LE GUIDE DE LA SARL PAGE 02

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GUIDE

PRATIQUE

SARL

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Le guide de la

SARL

SOMMAIRE

Introduction

Le statut de SARL : définition et caractéristiques

La comparaison des statuts SARL / SAS

La rédaction des statuts

Les étapes de création

Les justificatifs à prévoir

L’offre Legalstart

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SARL = Société à Responsabilité Limitée

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Société créée par plusieurs

associés.

Ce guide a vocation à présenter les principales caractéristiques de la SARL.

N’hésitez pas à consulter nos fiches pratiques pour approfondir votre recherche.

INTRODUCTION

SARL

Même fonctionnement que la SARL, mais société créée

par un seul associé.

EURL

Il est obligatoire d'être

plusieurs associés pour créer une SARL. Si

vous êtes seul, vous devrez

créer une EURL qui n'est rien d'autre

qu'une SARL avec un seul associé.

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LE STATUT DE SARL : DÉFINITION ET CARACTÉRISTIQUES

Capital social minimal de 1€

Pour créer une SARL, il suffit de déposer au minimum 1€ à la banque.

Au moment de la création de la SARL, au moins 20% du capital doit être versé sur le compte bancaire ouvert pour déposer les fonds. Le reste du capital devra être versé dans les 5 années suivantes.

Associé

Il faut au minimum deux associés pour créer une SARL. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales (c’est-à-dire une autre société).

La SARL dispose d’une organisation interne et d’une gouvernance simplifiée. Elle s’adapte ainsi à des profils entrepreneuriaux diversifiés.

1- ORGANISATION DE LA SARL

Exemple : pour créer une SARL avec un capital de 500€, vous devez au moins déposer 100€ à la banque au jour de la création. Vous aurez ensuite 5 ans pour déposer les 400€ restant.

Direction

Une SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants qui ne peuvent être que des personnes physiques.

Une personne morale, c’est-à-dire une société, ne peut pas être le Gérant d’une SARL.

En pratique, le gérant est très souvent l'un des associés de la SARL.

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2- RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

La responsabilité des fondateurs est limitée aux apports ! Cela signifie que le risque financier se limite à la perte des sommes investies par les fondateurs pour constituer le capital social.

Exemple : des associés créent une SARL avec un capital de 10 000€. Si la société rencontre des difficultés, les créanciers pourront uniquement saisir les 10 000€, ils ne pourront pas se faire payer sur le patrimoine personnel des différents associés.

En principe, le patrimoine personnel des fondateurs de SARL est protégé.

3- RÉGIME FISCAL

Principe

Par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). En pratique, cela signifie que c’est la SARL qui paye directement des impôts sur le résultat réalisé. Si le résultat est négatif, il n’y aura donc pas d’IS à payer.

Option

Sur option et sous conditions, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) au moment de la création de la SARL. La société sera alors soumise à l’IR pour une durée de 5 ans maximum.

Exception : si l'un des fondateurs a consenti une caution personnelle pour obtenir un prêt bancaire ou toute autre garantie sur ses biens propres, sa responsabilité civile sera alors étendue. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de SARL peut par ailleurs être engagée en cas de faute de gestion.

Bon à savoir : depuis 2018, les dividendes sont imposés à un taux fixe de 30% comprenant l’IR et les prélèvements sociaux.

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Imposition des dividendes

Lorsque des dividendes sont distribués aux associés, personne physique, ceux- ci devront être portés sur leur déclaration annuelle de revenus, dans la catégorie “revenus mobiliers”.

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4- RÉGIME SOCIAL

Gérant minoritaire ou égalitaire

5- GESTION OPÉRATIONNELLE ET DÉVELOPPEMENT

Cession d’actions et transmission de l’entreprise

La cession de parts sociales est soumise à l’agrément des autres associés (autorisation) et doit, en principe, faire l’objet d’une modification statutaire.

Il existe deux régimes sociaux différents en fonction de la situation :

Gouvernance de la SARL

Les décisions de gestion courante sont prises par le Gérant ou les co-gérants.

L’étendue des pouvoirs du Gérant est définie dans les statuts.

Les décisions dépassant son autorité ou toute modification des statuts doivent être prises en Assemblée Générale.

Certaines décisions, même si elles peuvent être prises par le Gérant seul, doivent obligatoirement être ratifiées par les Associés (transfert de siège social, augmentation de capital, approbation de comptes).

Gérant majoritaire

Attention : il n'y a pas d’agrément en cas de cession à un autre associé ou à membre de sa famille (sauf disposition contraire dans les statuts).

Cette rigidité de procédure ne facilite pas l’entrée au capital d’investisseurs qui privilégieront donc la SAS.

Il est affilié à la Sécurité sociale des Indépendants.

Il est considéré comme un assimilé- salarié et est donc rattaché au régime général de la Sécurité sociale.

Il bénéficie des mêmes prestations qu’un salarié, à l'exception du chômage.

Détention de moins de 50% du capital Détention de plus de 50% du capital

Bon à savoir: depuis le 1er janvier 2020, la Sécurité sociale des indépendants est intégrée au régime générale de la Sécurité sociale.

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ENTRÉE DE NOUVEAUX ASSOCIÉS

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COMPARAISON SARL/SAS

La SAS est dirigée par un seul Président qui peut être une personne physique ou morale, c’est-à-dire une société.

La cession d'actions de SAS offre plus de souplesse : l’entrée de nouveaux associés n’est, en principe, pas soumise à l’agrément des autres associés.

De plus, il n’est pas obligatoire de mettre à jour la répartition du capital dans les statuts ce qui peut permettre aux associés entrants de rester anonyme.

FONCTIONNEMENT

La SAS est une autre forme de société qui permet de se lancer en étant au moins deux associés. Quelles différences entre les deux ?

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants qui ne peuvent être que des personnes physiques.

SARL SAS

Pour réaliser une cessions de parts sociales, les associés de SARL doivent respecter un formalisme précis.

Il est notamment nécessaire de suivre la procédure dite d'agrément et de constater la transmission des parts par le biais d'un écrit.

La cession de parts est plus onéreuse et complexe pour une SARL qu’une SAS.

SARL SAS

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Une SARL familiale est une SARL dont tous les associés sont membres d’une même famille, en lien direct ou lien collatéral jusqu’au deuxième degré.

CAS PARTICULIER DE LA SARL DE FAMILLE

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Au sein d’une SARL, le conjoint du gérant majoritaire peut participer à l’entreprise sous le titre de conjoint collaborateur.

PLACE DU CONJOINT

Elle permet d’être imposée comme une société de personne c’est-à-dire d’être assujetti à l’impôt sur le revenu plutôt qu’à l'impôt sur les sociétés.

Elle permet également de profiter d’exonérations en cas de cession de parts.

Cette forme de SARL offre certains avantages :

Bénéficier d’une protection sociale sans que le conjoint soit salarié.

Et, d’accomplir au nom et à la place du gérant les actes relatifs à l’exploitation de l’entreprise.

Ce statut permet de :

Les deux points suivants donnent à la SARL une réputation de structure

plus « familiale ». En effet, ces deux mécanismes ne sont pas duplicables

à la SAS.

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LA RÉDACTION DES STATUTS

Lors de la rédaction des statuts d'une SARL, il faut notamment indiquer :

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Le nom et l’adresse du siège social de la société

L’objet social (activité qui sera exercée) La date de clôture des comptes de la société

Le montant du capital social et la valeur nominale des parts sociales Les droits et obligations attachés aux parts sociales

Les modalités de transmission des parts sociales (procédure d'agrément) Les modalités de nomination et de révocation de la gérance

Les modalités de prise de décision collective

Etc.

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Des statuts trop complexes

Les statuts de SARL prévoient les règles de fonctionnement de la société. Il n’est pas possible d’y déroger et les modifier est onéreux.

C'est pourquoi, pour éviter une situation intenable non anticipée, il est conseillé de ne pas les rendre trop complexes.

LA RÉDACTION DES STATUTS : LES PIÈGES À ÉVITER

Deux associés égalitaires

Si les associés détiennent le même nombre de parts, chaque décision nécessite l’accord de tous les associés. Cette conjoncture peut rapidement mener à une situation de blocage.

C'est pourquoi, il convient d’opter pour une répartition dans laquelle une issue pourra toujours être trouvée.

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Chaque modification statutaire de SARL a un coût et nécessite

d’accomplir de nombreuses formalités administratives. Il est donc

important de faire en sorte de les réduire au maximum.

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2ÈME ÉTAPE 3ÈME ÉTAPE

5ÈME ÉTAPE

L’ouverture du compte de dépôt de capital auprès d’une banque. En échange, la banque vous délivre une attestation de dépôt des fonds.

Le remplissage du Cerfa M0 et des autres documents obligatoires (déclaration de non condamnation, attestation de filiation, déclaration des bénéficiaires effectifs).

Déposer le dossier complet auprès du Greffe (environ 65€). Ce dossier ne doit pas contenir d’erreur au risque de se voir refuser l’immatriculation.

LES ÉTAPES DE CRÉATION

Publication de l’annonce légale (environ 200€).

1ÈRE ÉTAPE

4ÈME ÉTAPE

La rédaction des statuts.

Legalstart.fr prend en charge toutes vos formalités de création de SARL : on met à votre disposition les statuts de votre société et tous les documents annexes, on publie l’annonce légale, on vérifie votre dossier et on dépose ce dernier auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

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ATTESTATION DE PARUTION DE L'ANNONCE LÉGALE

STATUTS ATTESTATION DE DÉPÔT DES FONDS

DÉCLARATION DE NON CONDAMNATION

FORMULAIRE M0

PIÈCE D'IDENTITÉ

DÉCLARATION DES BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

JUSTIFICATIF DE SIÈGE SOCIAL

CHÈQUE _{1 original} 1 original

1 original

1 exemplaire

1 original

1 original 1 copie recto

verso

Voir page 13

LES JUSTIFICATIFS À PRÉVOIR

Gérant Banquier

Associés

Gérant

Journal d'annonce légales

Gérant

Bénéficiaires effectifs (+25% du capital)

Gérant

Voir page 13

Date des statuts Date de dépôt des

fonds Après le dépôt des

fonds

Date des statuts

Après le dépôt des fonds

Date des statuts Pièce d'identité en

cours de validité

Voir page 13

Une DNC par gérant

Fournie par Legalstart.fr

Modèle et consignes fournies par Legalstart.fr

DOCUMENTS EXEMPLAIRE SIGNATAIRES DATE NOTE

Récapitulatif des documents à fournir au greffe dans le cadre de l'immatriculation de la SARL.

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1 exemplaire daté et signé par le Gérant de l’attestation de

domiciliation

1 justificatif de domicile de moins de 3 mois (copie d’une facture eau, électricité ou téléphone fixe)

Si le siège social est fixé chez le Gérant, vous devez fournir :

INSTRUCTION POUR LE JUSTIFICATIF DE SIÈGE SOCIAL

1 exemplaire daté et signé par le Gérant de l’attestation de

domiciliation

1 attestation d’hébergement signé par l’hébergeur

1 justificatif de domicile de l’hébergeur de moins de 3 mois (facture eau, électricité ou téléphone fixe)

Si le siège social est fixé chez le Gérant et ce dernier est hébergé, vous devez fournir :

1 copie du document justifiant de l’occupation du siège social : contrat de bail, contrat de domiciliation, contrat de mise à disposition des locaux à titre gratuit, etc.

Si le siège social est fixé ailleurs, vous devez fournir :

Attention : la date du justificatif du siège social ne doit pas être postérieure à la date de signature des statuts.

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Accédez à votre espace personnel permettant de suivre l’évolution de votre dossier et de fournir les pièces justificatives.

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Une équipe de formalistes vérifie votre dossier et s’occupe de toutes vos formalités administratives.

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L'OFFRE LEGALSTART

Afin de faciliter votre création d’entreprise, Legalstart vous propose un accompagnement dans toutes vos formalités de création.

Détail de l’offre :

Je veux créer une SARL !

Remplissez le questionnaire en ligne permettant de générer vos statuts et le formulaire Cerfa M0.

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Publication de l’annonce légale et transmission du dossier au Greffe compris.