C OUR DES C OMPTES
Les faiblesses de l’ É tat actionnaire d’entreprises industrielles de défense
Avertissement
Synthèse du Rapport public thématique
C
ette synthèse est destinée à faciliter la lecture et l’utilisation du rapport de la Cour des comptes.Seul le rapport engage la Cour des comptes.
Les réponses des administrations et des organismes concernés figurent à la suite du rapport.
Avril 2013
Synthèsedu Rapport public thématique de la Cour des comptes
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Sommaire
Introduction . . . .5 1 Les spécificités de l’État actionnaire d’entreprises
industrielles de défense. . . . .7
2 L’ État unique actionnaire de référence :
Safran, GIAT Industries et SNPE . . . .1 1 3 La montée progressive du contrôle actionnarial exercé par
le groupe privé Dassault : Dassault-Aviation, THALES et DCNS . . . .15 4 Une entreprise sous contrôle public pluri-national :
EADS . . . .19
Conclusion . . . .27
Recommandations . . . .29
Le rapport examine sur une longue période la protection des intérêts publics de l’État dans sa position d’actionnaire de référence de la plupart des grands groupes industriels de défense opé- rant sur le sol français.
Le sujet est d’actualité : la réduction des budgets militaires occidentaux restreint les débou- chés nationaux ; la montée en puissance des industries des pays émergents accroît la concur- rence ; les tentatives de concentration industrielle entre entreprises françaises et/ou étrangères sont à l’ordre du jour, même si elles se heurtent souvent aux coûts en emplois et en fermetures d’établissements qu’elles entraînent. L’élaboration fin 2012 - début 2013 d’un nouveau Livre blanc sur la défense nationale renforce cette actualité.
Le rapport aborde toutes les participations directes ou indirectes, majoritaires ou minori- taires, dès lors qu’elles sont d’un niveau suffisant pour conférer à l’État, seul ou de concert avec des partenaires, des pouvoirs de contrôle significatifs. Dans la pratique, il s’agit :
- d’une part, de trois entreprises industrielles publiques du secteur de l’armement : DCNS (constructions navales, groupe détenu à 63,58 % par l’État), SNPE (matériaux énergétiques, détenue à 99,99 % par l’État), GIAT Industries (armements terrestres, détenue à 100 % par l’État) ;
- d’autre part, de trois groupes industriels privés : Safran (fournisseur de moteurs et de trains d’atterrissage pour la composante aéroportée de la force de dissuasion, propulsion des mis- siles, participation étatique de 30,20 %), THALES (électronique militaire, participation publique indirecte de 27,08 %), EADS (missiles balistiques de la force de dissuasion, héli- coptères, avions militaires, etc. participation publique indirecte de 15 % devant passer à 12 %).
Par ailleurs, de façon indirecte, l’État est présent dans Dassault-Aviation (avions de com- bat) à travers EADS, deuxième actionnaire avec 46,32 % du capital, et MBDA (missiles tactiques), également à travers EADS, premier actionnaire à parité avec BAE Systems avec 37,25 % du capital.
La Cour aborde successivement :
- les spécificités de l’État actionnaire d’entreprises industrielles de défense (chapitre I ) ; - l’État unique actionnaire de référence : Safran, GIAT Industries et SNPE (chapitre II) ;
- la montée progressive du contrôle actionnarial exercé par le groupe privé Dassault : Dassault-Aviation, THALES et DCNS (chapitre III) ;
- une entreprise sous contrôle public pluri-national : EADS (chapitre IV).
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Introduction
1 Les spécificités de l’État actionnaire d’entreprises industrielles de défense
Face à des budgets d’équi- pement des forces sous contrainte, la taille moyenne des groupes français de défense dans le contexte de la concurrence internationale paraît
souvent un handicap
En termes de budgets de défense, la France se situe au 4ème rang mon- dial et occupe, avec 45,7 Md€ en 2011, une position intermédiaire, compara- ble à celles du Royaume-Uni (45,4 Md€) et de l’Allemagne (34,1 Md€). De leur côté, les États- Unis, malgré une contrainte budgé- taire accrue, disposent de moyens sans commune mesure avec ceux de tous les autres pays (540,8 Md€). Enfin, les principaux pays émergents enregis- trent une croissance rapide de leurs budgets militaires.
Pour les principales puissances mili- taires européennes, la contrainte budgé- taire pèse naturellement sur les dépenses destinées à l’équipement des forces, la France y consacrant annuellement des crédits de l’ordre de 13 Md€, soit un montant du même ordre que le Royaume-Uni, étant observé que de leur
côté, les budgets d’équipement des forces allemandes connaissent une ten- dance haussière – mais sans crédits consacrés à des forces nucléaires, donc d’un niveau relatif plus important en ce qui concerne les armements conven- tionnels.
La réduction des budgets des puis- sances occidentales et la croissance simultanée de ceux des pays émergents (Brésil, Russie, Inde, Chine - BRIC) accroît une tension déjà forte sur les groupes industriels en présence. Cette tension s’exerce naturellement de façon particulièrement marquée dans le domaine des exportations, et dans celui de la diversification, qui constituent les deux principales réponses industrielles à l’évolution de la conjoncture mondiale en matière de défense.
Les huit principaux groupes indus- triels de défense français présentent une dimension intermédiaire ou modeste au sein des trente premiers mondiaux : EADS (7èmegroupe industriel mondial de défense) et THALES (10ème) sont les seuls groupes figurant actuellement dans la liste des dix premiers fournis- seurs d’équipements militaires à l’éche- lon mondial ; MBDA (13ème), DCNS (14ème) et Safran (16ème) occupent une position moyenne ; GIAT Industries (26ème) et Dassault-Aviation (27ème) sont relativement de petits groupes face
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à leurs principaux concurrents étran- gers ; SNPE ne figure pas dans les 50 premières entreprises mondiales de défense.
L’État participe, directement ou indirectement, au capital de ces huit groupes. En tant qu’actionnaire de réfé- rence pour six d’entre eux, il doit agir en prenant en compte, d’une part, l’impéra- tif d’indépendance nationale en matière d’équipement des forces de défense, d’autre part, la préservation de ses inté- rêts patrimoniaux propres (les participa- tions de l’État dans des entreprises industrielles de défense représentaient une valeur globale de l’ordre de 12,25 Md€ au 22 octobre 2012), et, enfin, les enjeux en termes d’emplois, de commerce extérieur et d’aménagement du territoire, compte tenu du poids pour le pays et pour les régions concernées par ces activités.
Dans ce contexte, la fonction de l’État
actionnaire d’industries de défense présente de fortes spécificités par rapport aux participations détenues dans le domaine civil
Les enjeux sont spécifiques. Le livre blanc de 2003 et le ministère de la défense répartissent les armements en trois catégories :
- une première catégorie qu’il est impératif de conserver sous maîtrise nationale exclusive – cela englobe les activités industrielles indispensables à l’indépendance de la dissuasion nucléaire et à la « connaissance/anticipa- tion » (cryptologie gouvernementale, sécurité des systèmes informatiques, etc.) ;
- une deuxième catégorie pouvant faire l’objet d’interdépendances indus- trielles avec des pays alliés proches – c’est, par exemple, le cas des pro- grammes d’armement menés en coopé- ration avec des partenaires européens ;
- la troisième activité d’armement concerne les matériels que l’on peut acheter « sur étagère » sans risque de dépendance – ce peut être le cas d’équi- pements peu sophistiqués, largement disponibles auprès de fournisseurs diversifiés sur le marché mondial.
Dans les deux premiers cas, disposer d’un contrôle national durable du main- tien des activités industrielles concer- nées sur le territoire français constitue un objectif stratégique.
La question du contrôle actionnarial des industries de défense n’est pas spéci- fique à la France. Les principales puis- sances militaires opérant dans le cadre d’économies de marché internationale- ment ouvertes ont également eu à la résoudre, dans le cadre d’une mondiali- sation croissante de l’économie.
Pour ce faire, les États-Unis dispo- sent de l’amendement Exon-Florio, venu compléter en 1988 le Defense production
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Les spécificités de l’État actionnaire d’entreprises industrielles de défense
act, qui donne au Président des États- Unis le pouvoir d’interdire des acquisi- tions présumées menacer la « sécurité nationale », qu’elles opèrent ou non dans le domaine de l’armement, ou de subor- donner son autorisation à la nomination de dirigeants américains choisis par le département de la défense (exerçant une fonction deproxyfaisant écran entre les actionnaires et les décideurs opération- nels). La force du dispositif Exon-Florio vient de ce que le Président des États- Unis peut librement décider de ce qu’il juge « stratégique ».
Ni la France, ni l’Union européenne n’ont été, jusqu’à présent, en mesure de mettre en place un dispositif de protec- tion non exclusivement réservé à une catégorie très restreinte d’équipements relevant de la souveraineté nationale.
C’est ce qui explique que la présence directe ou indirecte de l’État, en posi- tion d’actionnaire de référence au capital des principales entreprises industrielles de défense opérant sur le territoire national, et dont les activités combinent le plus souvent des productions civiles et militaires étroitement complémen- taires, constitue un moyen de protection sans équivalent pour les principales acti- vités industrielles stratégiques pour la défense nationale.
L’organisation de la réflexion de l’actionnaire au sein de l’administration n’est pas suffisamment coordonnée : elle est aujourd’hui principalement menée, depuis 2004, par l’Agence des participa- tions de l’État (APE) au sein du minis-
tère de l’économie, avec le concours de la direction générale de l’armement (DGA), qui dépend du ministère de la défense.
Conçue à l’origine dans une pers- pective à dominante patrimoniale, visant à valoriser au mieux les participations de l’État, la mission de l’APE a été réorien- tée au début de l’année 2011, laissant plus de place à la prise en compte d’au- tres intérêts, et notamment ceux de la défense nationale.
Au sein de la DGA, le suivi des par- ticipations publiques dans les industries de défense est assuré par une direction de la stratégie, chargée de tenir à jour notamment la « base industrielle et tech- nologique de défense » (BITD) de la France.
Actuellement, la coordination des positions de l’APE et de la DGA concernant les décisions à prendre par l’État-actionnaire n’est pas toujours assurée, et une meilleure coordination serait souhaitable.
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2 L’ É tat unique actionnaire de référence : Safran,
GIAT Industries et SNPE
Safran : les résultats initialement escomptés de la fusion Sagem-SNECMA ne se sont pas tous
concrétisés, et la maîtrise de l’avenir du groupe par l’État-actionnaire est désormais limitée
Après l’ouverture du capital de SNECMA dans le cadre d’une introduc- tion en bourse, à l’été 2004, le groupe Safran est résulté de la fusion-absorp- tion, début 2005, de SNECMA (moteurs d’avions, propulsion spatiale et services associés) par Sagem (électro- nique de défense et électronique grand public), qui a eu pour conséquence la privatisation de SNECMA, le nouveau groupe s’appelant désormais Safran.
Si, sur la base des cours de la bourse de l’époque, l’opération apparaissait patrimonialement équilibrée pour l’État en 2005, en revanche, les synergies industrielles entre le motoriste et l’élec- tronicien se sont révélées décevantes, et les actifs en provenance de Sagem ne représentent plus, aujourd’hui qu’envi- ron 10 % de la valeur du groupe, contre un tiers en 2005.
Par ailleurs, la part de capital qu’a conservée l’État à l’issue de la fusion (30,20 %) avait été fixée en prenant en compte le fait que, escomptant obtenir des droits de vote double deux ans plus tard, l’État détiendrait à lui seul la mino- rité de blocage, avec près de 40 % des droits de vote à l’assemblée générale.
Ayant omis, en février 2007, de déclarer ce franchissement de seuil à l’AMF, l’APE s’est tardivement aperçue qu’elle ne pourrait exercer ses droits, et qu’elle pourrait, au maximum, disposer de seu- lement 29,5 % des voix à l’assemblée générale. La récente cession de 3,12 % du capital de Safran ne modifie pas sen- siblement la donne.
Même s’il demeure le premier et seul actionnaire de référence, l’État ne dis- pose désormais que de pouvoirs limités dans Safran, comme l’a illustré, en 2012, l’opposition de son conseil d’adminis- tration à une opération d’échange d’ac- tifs qui devait permettre de restructurer et de rationaliser l’industrie française dans les domaines de l’optronique (THALES) et de l’avionique (Safran).
En avril 2011, l’État a toutefois obtenu la mise en place d’une disposi- tion statutaire visant à limiter la possibi- lité d’une offre publique d’achat (OPA) inamicales.
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L’État unique actionnaire de référence : Safran, GIAT
Industries et SNPE
GIAT Industries : après une lourde restructuration, l’en- treprise paraît assainie depuis 2006, mais son ave- nir mérite d’être clarifié
La société GIAT Industries, créée en 1990, a été dotée lors de sa constitu- tion de l'ensemble des moyens indus- triels (quatorze sites de production) et en personnels (près de 14 000 per- sonnes) du groupement industriel des armements terrestres (GIAT), jusqu’alors géré en régie par la direction des armements terrestres de la déléga- tion générale pour l’armement (DGA).
La société, qui a commis plusieurs erreurs coûteuses de stratégie et de ges- tion (fermetures de sites ou réductions d’effectifs trop tardives, signature de contrats export à perte, diversifications hasardeuses etc), n'a jamais pu atteindre, jusqu’en 2006, le plein emploi de ses moyens : les exercices se soldaient par des pertes financières considérables, provenant aussi bien de l'exploitation que des provisions prises pour financer les plans sociaux successifs. Un plan de redressement « GIAT 2006 » a été initié en avril 2003, avec le double objectif d'adapter le format de la société à une forte baisse de l'activité et de restaurer sa compétitivité, par une rationalisation drastique des moyens industriels, ainsi que par une baisse forte des effectifs.
Pour la première fois de l’histoire de la société, l'exploitation de l'exercice
2005 a été bénéficiaire. Aujourd’hui, vingt-trois ans après sa création, GIAT Industries, devenu Nexter dans sa partie hors défaisance fin 2006, semble, avec un effectif d’environ 2 700 personnes, avoir enfin atteint son équilibre et peut désormais envisager des alliances indus- trielles susceptibles d'assurer son avenir.
En ce qui concerne l’exercice du contrôle actionnarial, la société étant détenue à 100 % par l’État, la Cour a constaté que, dans le cadre d’une propo- sition de prise de participation de 24,03 % dans le capital de MNR group, holding du groupe Manurhin, le 13 février 2012 (souscription à une aug- mentation de capital de 2 M€), sur les six administrateurs représentant l’État, trois avaient voté pour, deux s’étaient abste- nus et un avait voté contre (les absten- tions et l’opposition provenaient des trois représentants de l’APE, le vote favorable émanait du représentant de la DGA) : le dispositif de concertation interministérielle prévu par le décret n° 2011-130 du 31 janvier 2011 n’a, en l’occurrence, pas fonctionné.
Plus généralement, si le plan de charge de GIAT Industries paraît assuré jusqu’à 2016, la question se pose pour les années ultérieures, et dépend large- ment des prolongements de la réflexion actuelle sur le Livre blanc sur la défense nationale et de la future loi de program- mation militaire. Actuellement, deux axes majeurs de restructuration indus- trielle semblent envisageables par l’État- actionnaire :
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- le premier concerne l’éventuelle absorption de SNPE par GIAT Industries et vise à assurer un avenir à Eurenco, seule filiale stratégique demeu- rée dans l’orbite de SNPE, dans un cadre français ou européen ;
- le second axe de restructuration concerne la recherche d’une partenaire français ou allemand pour GIAT Industries.
SNPE : les dirigeants de cette entreprise publique, destinée à être vendue par
sous-ensembles depuis l’accident d’AZF de septembre 2001, ont fait durablement obstruction à une restructura- tion décidée par l’État
La société nationale des poudres et des explosifs (SNPE) a été créée dès 1971, par apport de poudreries précé- demment gérées en régie par le minis- tère de la défense, et dont le statut anté-
rieur de monopole pour les poudres et explosifs civils et militaires ne pouvait plus être maintenu après l’entrée en vigueur du traité de Rome. Jusqu’en 2001, la société n’a pas connu de pro- blème majeur. Le destin de la société a été bouleversé par l’accident survenu le 21 septembre 2001 dans l’usine AZF du groupe Total. Quelques années plus tard, il devenait clair que l’entreprise devait être vendue par sous-ensembles.
Mais dès 1999, l’État avait envisagé un rapprochement entre les activités de propulsion solide détenues d’une part par, SNPE dans sa filiale SME, d’autre part par le groupe SNECMA dans sa filiale SPS. L’État était alors actionnaire principal ou unique des deux groupes.
Les responsables de SNPE n’ont pen- dant plusieurs années pas accepté la réa- lisation de cette opération. Il a fallu qu’en novembre 2008 l’État mette fin aux fonctions du PDG pour qu’elle puisse être mise en œuvre. Encore a-t-il fallu attendre 2011 pour que cette consolidation de la filière française de la propulsion solide devienne effective.
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L’État unique actionnaire de
référence : Safran, GIAT
Industries et SNPE
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Au cours des trente dernières années, le groupe Dassault-Aviation, un temps contrôlé en majorité par l’État, s’en est en grande partie éloigné. En revanche, il est progressivement entré, directement ou indirectement, au capital de THALES et de DCNS dans un par- tenariat limitant singulièrement les marges de manœuvre de l’État action- naire.
La perte progressive de tout contrôle actionnarial de l’État sur Dassault- Aviation
En 1979 : l’État est entré au capi- tal de Dassault-Aviation. La Sogepa (société de gestion des participations aéronautiques) avait été créée en 1978 à l’initiative du Premier ministre afin d’ac- quérir pour le compte de l’État une par- ticipation dans le capital de la société des Avions Marcel Dassault (AMD-BA, devenue aujourd’hui Dassault-Aviation).
En 1981, Dassault-Aviation a été très temporairement nationalisé. En 1981, l’État a pris théoriquement le contrôle de la société en montant sa par-
ticipation à 45,76 % du capital, ce qui, compte tenu de droits de vote double, qui ont été immédiatement contestés par certains partenaires privés du groupe, lui assurait en principe une majorité en voix de 54,72 %. Dès cette période, des conventions orales, adop- tées au moment de la signature d’un protocole le 8 octobre 1981, ont orga- nisé une autolimitation du pouvoir du secteur public. Rapidement, l’État est passé, sans contrepartie visible, en-des- sous de la barre des 50 % en voix
En 1996, une tentative de fusion Aérospatiale/Dassault-Aviation vou- lue par l’État a échoué. En 1996, le gouvernement a souhaité la fusion de Dassault-Aviation et d’Aérospatiale, le holding familial Dassault (GIMD) deve- nant actionnaire minoritaire d’Aérospa- tiale. Ce projet n’a pas été mis en œuvre, la dissolution de l’Assemblée nationale et les élections législatives intervenant quelques semaines plus tard.
En 1998, un transfert des partici- pations publiques dans Dassault- Aviation a été effectué au profit d’Aérospatiale puis du groupe Lagardère, puis d’EADS. Début 1998, le gouvernement a procédé au transfert
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exercé par le groupe privé Dassault : Dassault-
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au groupe Aérospatiale de l’ensemble des participations publiques dans Dassault-Aviation (soit 45,76 % du capi- tal). Un décret autorisant la cession d’Aérospatiale à Matra Hautes Technologies (MHT), filiale du groupe Lagardère a été pris début 1999.
Aujourd’hui, l’ancienne participa- tion publique dans Dassault-Aviation est directement détenue par la société hol- ding de droit néerlandais EADS NV, qui n’exerce de facto aucun contrôle actionna- rial. Le producteur de l'avion Rafale a désormais pour principal actionnaire minoritaire EADS, co-producteur du principal concurrent de ce dernier, l'avion Eurofighter.
En 2008 l’État a décidé de parta- ger le contrôle actionnarial de THALES avec Dassault-Aviation. En mai 2008, Alcatel-Lucent a manifesté son intention de céder la participation de 20,9 % dans THALES qu’il détenait depuis la privatisation de Thomson- CSF. L’Agence des participations de l’État (APE) et la délégation générale pour l’armement (DGA) avaient envi- sagé conjointement divers scénarios, et concluaient, sur la base d’analyses approfondies que, par rapport aux autres solutions possibles, la substitu- tion de Dassault-Aviation à Alcatel constituait, techniquement, la moins bonne option. Sans suivre la recomman- dation des services compétents, les pou- voirs publics ont retenu la solution de cession des parts d’Alcatel à Dassault.
Le dispositif retenu a consisté, d’une part, à obtenir de Dassault-
Aviation la signature d’une convention d’adhésion par laquelle il se substituerait à Alcatel-Lucent au sein du pacte d’ac- tionnaires existant entre cette dernière et l’État, et, d’autre part, à prolonger une convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans THALES.
En marge du pacte d’actionnaires, Dassault-Aviation a renoncé à son droit de veto, d’une part, en cas d’exercice d’une option de montée au capital à hauteur de 35 % que DCNS détenait depuis 2007, option effectivement levée par THALES début 2012, d’autre part, pour un échange d’actifs avec Safran, souhaité par l’État, concernant les acti- vités optroniques, la navigation iner- tielle, la génération électrique, et le domaine des systèmes et équipements de missiles.
En termes de participations au capi- tal et de pourcentage des droits de vote, et du fait de divers mouvements ( notamment, l’obtention de droits de vote double par Dassault-Aviation en juin 2012), la position de l’État et de ses partenaires a évolué comme suit depuis 1998 :
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Tableau : parts respectives des partenaires du pacte au capital de THALES
Source: Agence des participations de l’État (APE)
L’équilibre du contrôle actionnarial de THALES a donc progressivement évolué au détriment de l’État, et ne repose plus aujourd’hui que sur la déten- tion d’une minorité de blocage au profit du secteur public en droits de vote, et l’impossibilité pour Dassault-Aviation de dépasser le secteur public en termes de participation au capital, et/ou de dépasser le niveau de 30 % en droits de
vote, sans avoir à proposer une OPA sur l’ensemble de THALES.
Dans ce cadre, alors qu’Alcatel avait adopté un profil de partenaire dormant, Dassault-Aviation estime que « l’État […] doit composer avec les autres actionnaires et ne peut plus décider de tout, et ce tout seul ». La maîtrise de la gouvernance et de la stratégie indus- trielle de défense du groupe THALES
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Pacte Actionnaires % captital THALES % droits de vote
1998
Secteur Public 46,94 46,94
Alcatel 16,36 16,36
Dassault-industrie 6,00 6,00
2006 Secteur Public 31,26 42,97
Alcatel-Lucent (2) 9,46 13,00
2009 Secteur Public 26,51 41,67
Dassault-aviation 25,93 20,39
2012 Secteur Public 27,08 36,86
Dassault-aviation 25,96 29,68
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échappent de ce fait largement au pre- mier actionnaire que demeure l’État. Et l’on constate effectivement que :
- concernant la montée de THALES de 25 à 35 % au capital de DCNS en 2012, Dassault-Aviation, tout en respec- tant son engagement de ne pas s’y oppo- ser, a publiquement exprimé ses doutes sur la validité de la stratégie de l’État consistant à souhaiter une montée de THALES à hauteur de 35 % de DCNS, sans lui garantir en contrepartie la pers- pective d’en acquérir la majorité abso- lue ;
- concernant le projet d’échange d’actifs optronique/avionique souhaité par l’État entre THALES et Safran, Dassault-Aviation indique avoir soutenu le management de THALES dans son refus de céder à Safran son activité cal- culateurs.
La décision de substituer Dassault- Aviation à Alcatel Lucent a ainsi, en fin
de compte, contrarié la volonté l’État sur un point de stratégie industrielle de défense qu’il jugeait majeur.
De 2007 à 2012, THALES prend une part croissante dans le contrôle de DCNS. En termes de maîtrise de la gou- vernance et de la stratégie industrielle du groupe DCNS, la composition des organes sociaux implique désormais, pour les principales décisions de straté- gie industrielle de défense notamment, un accord avec THALES et donc, dans le respect des dispositions du pacte d’ac- tionnaires, avec Dassault-Aviation.
Néanmoins, la question d’une évolution ultérieure de la composition du capital de DCNS ne se pose pas actuellement de façon urgente : la principale perspec- tive de restructuration industrielle, dans le secteur de l’armement naval, consiste- rait en une ouverture à un partenaire européen.
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4 Une entreprise sous contrôle public
pluri-national : EADS
Le dispositif de contrôle d’EADS repose, dès le départ, sur un partenariat d’actionnaires poursuivant des stratégies hétérogènes, voire concurrentes
Les conditions initiales de l’apport d’Aérospatiale à Matra-Hautes Technologies (MHT), appartenant au groupe Lagardère, puis la fusion de l’en- semble avec l’allemand DASA et l’espa- gnol CASA, pour créer EADS étaient en elles-mêmes peu favorables à la préser- vation des intérêts patrimoniaux de l’État, la France étant en position de demandeur vis-à-vis de ses principaux partenaires. Dans le cadre des transac- tions sur les parités, Aérospatiale n’a valu que deux fois Matra Hautes Technologies (MHT), et quelques mois
plus tard, Aérospatiale-MHT n’a valu qu’une fois DASA (parité politique exi- gée par la partie allemande). Ces parités ne reflétaient certainement pas la valeur des apports industriels respectifs, au détriment d'Aérospatiale. Mais, en dehors des doutes que la Cour a pu exprimer sur la force relative des posi- tions de négociations des parties, les termes de l’échange, lors de la constitu- tion d’EADS, ont souffert du fait de la faiblesse structurelle des fonds propres du côté d’Aérospatiale, notamment lorsqu’on la comparait à la trésorerie importante dont disposait à l’époque DASA.
Le dispositif de contrôle actionna- rial qui a résulté de ces négociations, dont la situation fin 2012 est schémati- sée ci-après, s’est rapidement révélé ina- dapté, et a nécessité divers aménage- ments, notamment en 2007, puis plus récemment, fin 2012/début 2013 :
Une entreprise sous contrôle public pluri-national : EADS
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Schéma - pactes d’actionnaires - EADS
Source: Agence des participations de l’État (APE)
Divers pactes et accords organi- saient le concert d’actionnaires contrô- lant EADS fin 2012, contenant notam- ment des dispositions relatives :
- à la composition du conseil d’ad- ministration d’EADS ;
- aux restrictions affectant le trans- fert des actions EADS, ainsi que les droits de préemption et de sortie conjointe de Daimler (actionnaire de DASA), Sogeade (holding réunissant l’État et le groupe Lagardère), Lagardère, et l’État (à travers Sogepa) ; - à des droits spécifiques de l’État français (permettant un minimum de contrôle indirect sur certaines décisions stratégiques) ;
- à la restriction des droits de l’État français, notamment la limitation de sa participation à 15 % du capital, et à l’im- possibilité pour les partenaires français
de désigner un fonctionnaire en exercice au conseil d’administration d’EADS, etc.La volonté de Daimler, réaffirmée lors de la réforme de la gouvernance de 2007 (accords dits Apple), avait été de doter cette société d’une gouvernance aussi proche que possible de celle de toute autre société cotée sur plusieurs places européennes et au flottant impor- tant, et en particulier de la mettre à l’abri de toute influence d’actionnaires publics.
On peut, a posteriori, regretter que ces conditions n’aient pas été mieux subor- données, lors des négociations initiales, à un engagement de stabilité, au capital du nouveau groupe, des partenaires industriels privés ayant exigé de telles restrictions.
Une entreprise sous contrôle public pluri-national : EADS
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Le désengagement des partenaires industriels a rapidement montré les faiblesses du dispositif actionnarial mis en place
En 2006, les groupes Lagardère et Daimler, alors que le niveau des actions EADS était au plus haut, avaient simul- tanément entamé leur sortie de ce groupe. Ce dernier devait, peu de temps après, faire face à de fortes turbulences, s’accompagnant d’une crise de gouver- nance liée au doublonnement franco- allemand des responsabilités aux diffé- rents échelons de la hiérarchie supé- rieure du management, mis en place lors de la fusion. Dans le cadre des accords Applede 2007, visant à résoudre les pro- blèmes de gouvernance et à permettre à Daimler de céder à des investisseurs ins- titutionnels, via un véhicule de portage
« Dedalus », un deuxième bloc de titres, sans déséquilibrer la parité actionnariale entre la France et l’Allemagne, un droit de préemption sur ces actions a été octroyé à l’État allemand, bien qu’il ne fût pas actionnaire d’EADS.
Daimler décidant de céder un nou- veau bloc d’actions d’EADS, avant fin décembre 2012, l’État allemand, qui n’était toujours pas actionnaire d’EADS, a indiqué son souhait de se porter acquéreur, via la banque publi-que d’in- vestissement Kreditanstalt für Wierderaufbau (KfW), avant fin 2012, du bloc de titres détenu par les partenaires
allemands du pacte. L’État allemand envisageait alors de reproduire, côté allemand, le modèle d’organisation retenu du côté français entre l’État et Lagardère.
Du côté français l’annonce de Lagardère de poursuivre son désengage- ment risquait de fragiliser la position de l’État au sein du pacte franco-germano- espagnol : fin 2012, Sogeade était tou- jours détenue indirectement à 66 % par l’État, et directement à 33 % par Lagardère SCA, mais diverses clauses aboutissaient à laisser entre les mains du groupe privé l’essentiel des prérogatives de participation au conseil d’administra- tion d’EADS, voire, depuis les accords Apple, à les accroître. Or les capitaux respectivement engagés par M. Arnaud Lagardère et l’État français dans EADS étaient disproportionnés. Depuis 2006, l’État continuait à supporter intégrale- ment la participation publique de 15 %, alors que la part du groupe Lagardère n’était plus, de 2006 à fin 2012, suppor- tée qu’à hauteur de 7,5 % par Désirade ; Désirade était détenue par Lagardère SCA, dont M. Arnaud Lagardère ne détient que 9,62 % du capital, le princi- pal actionnaire étant la Qatar Investment Authority, qui contrôle 12,83 % du capital. Par équivalence, les capitaux propres de M. Arnaud Lagardère n’étaient donc engagés, fin 2012, qu’à hauteur de 0,72 % dans EADS. En outre, cet engagement était
« porté », au 31 décembre 2011, par une trésorerie nette du groupe Lagardère
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Synthèsedu Rapport public thématique de la Cour des comptes
Une entreprise sous contrôle public pluri-national : EADS
négative à hauteur de 1,27 Md€, donc financée par l’emprunt.
De ce fait, le dispositif de portage des participations respectives de l’État et du groupe Lagardère avait abouti à don- ner, dans l’expression et la représenta- tion des intérêts d’actionnaire de l’État dans le groupe EADS, une prééminence à Lagardère SCA, alors que M. Lagardère, le commandité, ne déte- nait indirectement que 0,72 % du capital d’EADS, face à l’État, détenteur indirect de 15 % du capital, et que l’État était de surcroît exposé à une défaillance d’un partenaire lourdement endetté.
Le montage initialement accepté en 1999 apparaissait donc, fin 2012, de plus en plus fragile et déséquilibré en défa- veur de l’État, premier actionnaire d’EADS à parité avec Daimler, alors que ce dernier jouissait encore de toutes les prérogatives liées à sa participation.
L’échec d’un projet de rapprochement EADS- British Aerospace a retardé de quelques semaines la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires
Les réflexions sur les modifications à apporter au dispositif de contrôle actionnarial d’EADS ont été momenta- nément interrompues, de juillet à octo- bre 2012, par l’examen d’une proposi- tion de fusion EADS-British Aerospace.
Un rapprochement EADS/BAE systems, proposé en juin 2012 par les managers des deux groupes, était a priori
cohérent avec la stratégie « vision 2000
», engagée depuis quelques années par EADS, prévoyant un développement de la part des activités de défense et une expansion commerciale vers les États- Unis, et aurait permis de constituer un groupe industriel d’aéronautique et de défense en position de leader mondial dans son domaine.
Sur le plan industriel, les synergies auraient, toutefois, été limitées, et le rap- prochement envisagé relevait plus d’une
« logique de conglomérat » que d’une
« logique industrielle ».
La création d’une société contrôlée à 60 % par EADS et à 40 % par BAE Systems aurait nécessité la dissolution du concert d’actionnaires EADS : un mécanisme relativement complexe aurait cependant permis de conserver, en principe, les structures juridiques des deux groupes, afin d’y maintenir les actifs stratégiques nationaux respectifs des États concernés par le rapproche- ment.
Le montage proposé supposait la renonciation à l’action spécifique britan- nique préexistante dans BAE, et, du côté franco-allemand, la dissolution du concert d’actionnaires d’EADS, y com- pris de Sogeade (et donc des disposi- tions permettant à cette dernière d’exi- ger une consultation, voire un vote du conseil d’administration, sur certains dossiers intéressant la défense), en échange d’actions de préférence statu- taires accordées par l’assemblée générale d’EADS permettant aux trois États concernés de s’opposer à une modifica- tion des statuts sur certains points.
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Synthèse du Rapport public thématique de la Cour des comptes
Un autre problème était celui de la localisation, entre le Royaume-Uni, la France et l’Allemagne, des divers centres de décision du groupe : les négociations ont été interrompues avant que ne puisse être trouvé un schéma consen- suel, acceptable par les trois États concernés.
L’échec a eu plusieurs causes : - la confidentialité des contacts pré- paratoires était en toute hypothèse nécessaire, s’agissant de groupes cotés en bourse, mais l’absence de toute infor- mation préalable donnée aux action- naires de référence des deux groupes a sans doute fragilisé le projet mis au point par le management ;
- du côté des partenaires publics, les problèmes de localisation des diverses activités des deux groupes constituaient un enjeu majeur difficilement négocia- ble en si peu de temps : c’est, d’une façon assez logique, l’État dont les sites étaient les plus directement menacés à moyen terme qui a dû assumer, aux yeux du public européen, la responsabilité de l’échec.
L’accord du 5 décembre 2012 permet de rééquili- brer et de consolider le dispositif de contrôle actionnarial du groupe EADS, tout en en moderni- sant la gouvernance
L’accord du 5 décembre 2012, qui a été confirmé par une assemblée générale
du 27 mars 2013, apporte une réponse à la plupart des difficultés antérieures. Il règle notamment :
- le problème de la sortie de Daimler et de Lagardère ;
- le maintien de la parité France/Allemagne dans le contrôle actionnarial d’EADS.
Du fait des contraintes du droit boursier hollandais, dès lors que la subs- titution totale ou partielle de KfW à Daimler entraînait un changement de l’un des partenaires au sein du concert franco-germano-espagnol, tout nouveau pacte ne pouvait regrouper des droits de vote représentant plus de 30 % du total des droits de vote, sauf à proposer une OPA sur l’ensemble du capital.
Compte tenu des contraintes rappe- lées ci-dessus, les trois gouvernements ont, dès le début de la négociation finale, fin octobre 2012, indiqué que l’objectif commun devait être de per- mettre la sortie de Daimler et de Lagardère et la montée simultanée de KfW, de façon à obtenir, en droits de vote relevant du futur concert d’action- naires, une structure octroyant 12 % des voix à la France, 12 % à l’Allemagne et 4 % à l’Espagne.
Dès la signature de l’accord du 5 décembre 2012, Daimler pouvait céder sur le marché 7,44 % du capital d’EADS. Simultanément, KfW était autorisé à acquérir 10 % d’EADS auprès des participants allemands au pacte d’ac- tionnaires. Le reste de l’accord, dont la mise en place devait se faire dans une seconde étape, a été validé le 27 mars 2013 par une assemblée générale extra- ordinaire statuant à la majorité qualifiée.
Une entreprise sous contrôle
public pluri-national : EADS
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Synthèsedu Rapport public thématique de la Cour des comptes
Une entreprise sous contrôle public pluri-national : EADS
Schéma - EADS - Schéma du pacte actionnaires prévu dans l’accord du 5 novembre 2012
Source: Agence des participations de l’État (APE) Les dispositions du nouveau pacte prévoient un conseil d’administration de douze membres (au lieu de onze dans le dispositif antérieur), dont deux doivent être agréés par l’État français et deux par l’État allemand. L’un des deux adminis- trateurs agréés par l’État français peut, tout en n’étant pas un fonctionnaire en activité, dépendre de l’État (président- directeur général d’entreprise publique, etc.), ce qui corrige l’un des déséquili- bres majeurs du dispositif précédent.
Deux listes de décisions, la première à soumettre obligatoirement au conseil d’administration et la seconde à soumet- tre non seulement au conseil d’adminis- tration, mais devant nécessairement obtenir une majorité qualifiée, permet- tent aux actionnaires du pacte d’exercer un droit de regard sur les sujets majeurs.
En outre, un accord spécial prévoit que l’État français est autorisé à acquérir
une action d’Astrium France, et une clause des statuts d’Astrium doit prévoir l’unanimité à son assemblée générale pour toutes les questions stratégiques de défense.
Enfin, les statuts sont modifiés de façon à interdire à tout actionnaire de détenir plus de 15 % des droits de vote d’EADS. Il s’agit d’une clause anti-OPA classique
La même assemblée extraordinaire autorise le rachat par EADS d’un maxi- mum de 15 % de ses titres, entraînant mécaniquement une « relution » des titres non rachetés (c’est-à-dire une aug- mentation proportionnelle de la part du capital qu’ils représentent), ce qui per- met notamment à l’Allemagne d’attein- dre 12 % en n’achetant que 10 % des titres.
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Synthèse du Rapport public thématique de la Cour des comptes
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Parallèlement à cet ensemble de dis- positions, un accord spécial de sécurité est passé entre l’État et EADS. Cet accord prévoit la création d’une sous- holding « chapeau » détenant les actifs industriels français de défense, au capital de laquelle l’État détiendra une action.
Deux administrateurs d’EADS, repré-
sentant les intérêts français de défense, seront agréés par l’État. Enfin, EADS céde à l’État une action de Dassault- Aviation, et l’État dispose d’un pacte avec EADS prévoyant une consultation obligatoire et un droit de préemption en cas de cession de titres Dassault- Aviation par EADS.
Conclusion
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Synthèse du Rapport public thématique de la Cour des comptes
L’État en position de premier actionnaire, seul ou de concert avec des partenaires industriels français ou étrangers, a accompagné la modernisation de l’outil industriel de défense français, le pla- çant parmi les meilleurs mondiaux du secteur :
• il a transformé un ancien monopole (les poudres et explosifs) et d’anciens arsenaux (de la marine et de l’armée de terre) en entreprises commerciales, rendant possibles des partenariats indus- triels ;
• il a également participé, en tant qu’actionnaire de référence, au développement national et international des groupes THALES, Safran et EADS.
Mais l’État actionnaire a fait preuve, à de nombreuses occasions, de faiblesses :
• il s’est parfois mis en risque de perdre le contrôle d’activités industrielles qui sont au cœur de la défense nationale – risque, par exemple, pour EADS, d’un désengagement inopiné du groupe Lagardère, lourdement endetté ; risque d’une OPA non sollicitée sur Safran, dont 90 % de l’acti- vité est civile ;
• il a accepté de diluer son pouvoir sans obtenir de ses partenaires de réelles contreparties : - d’une part en termes de niveau de présence au capital : par exemple la participation de l’État dans Dassault-Aviation, montée à 46,5 % en 1981, est aujourd’hui logée dans EADS, qu’il ne contrôle qu’à 15 % (et 12 % à partir de 2013) ; par ailleurs, Aérospatiale a été apportée à Lagardère, puis à EADS, pour n’obtenir, en fin de compte, qu’une participation de 15 % dans le groupe international, cela sans même que l’État obtienne d’être directement représenté au conseil d’administration ;
- d’autre part, dans l’exercice de ses droits à proportion de sa position au capital : par exem- ple, la substitution de Dassault-Aviation à Alcatel au capital de THALES se traduit, en fait sinon en droit, par une sensible limitation de son rôle d’actionnaire de référence, alors que l’État demeure le premier actionnaire de ce groupe ; de même, il n’a pas pu, juridiquement, exercer les droits de vote double que, lors de la fusion Sagem-SNECMA, il escomptait détenir à terme dans Safran ;
• il a du mal à arbitrer entre des intérêts parfois contradictoires :
- intérêts du client et intérêts du fournisseur en tant qu’actionnaires de ces entreprises ; - intérêts patrimoniaux, pas nécessairement cohérents, à court ou moyen terme, avec les intérêts stratégiques de politique industrielle de défense ;
• il s’est parfois montré incapable de faire appliquer ses décisions par les responsables des entre- prises qu’il contrôlait, par exemple :
- échec du projet d’échanges d’actifs entre THALES et Safran dans l’optronique et l’avio- nique ;
- durée très longue des regroupements dans le secteur de la propulsion solide (« Herakles » - 13 ans entre la décision initiale et la finalisation).
Une alternative ou un complément au contrôle actionnarial public serait la mise en place, en concertation avec les partenaires européens, d’un dispositif équivalent à l’amendement Exon-Florio américain. L’État pourrait utilement poursuivre cet objectif. Il lui faut, en toute hypothèse, corriger les faiblesses constatées ces trente dernières années dans l’exercice de ses prérogatives d’actionnaires.
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Synthèsedu Rapport public thématique de la Cour des comptes
Les évolutions les plus récentes sont encourageantes.
L’accord du 5 décembre 2012 qui réorganise le pacte d’actionnaires d’EADS règle à la fois le problème de la sortie du groupe Lagardère et celui de la représentation directe de l’État au conseil d’administration du groupe, tout en offrant à l’État un droit de préemption sur la participation de 46,5% dans Dassault-Aviation au cas où EADS souhaiterait la céder.
Conclusion
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Synthèsedu Rapport public thématique de la Cour des comptes
Recommandations
définir une doctrine en matière : - d’amélioration de la protection et du suivi des intérêts stratégiques de l’État ;
- de restructurations horizontales (« franco-françaises », européennes, mondiales), dans lesquelles il convient de veiller à la fois à la préservation des intérêts patrimoniaux (parités) et stra- tégiques (localisation des activités) ;
- de restructurations verticales, pour lesquelles les mêmes intérêts doi- vent être préservés, mais qui peuvent en outre comporter certaines limites commerciales, comme le montre le rapprochement THALES/DCNS ;
mettre en place un dispositif formel réunissant, sous l’autorité du Premier ministre, à intervalles régu- liers, l’Agence des participations de l’État (APE) et la direction générale de l’armement (DGA) pour assurer le pilotage conjoint actuellement inexis- tant, des participations de l’État au capital des groupes industriels de défense ;
renforcer au sein de la direction générale de l’armement (DGA) le suivi des participations dans les industries de défense ;
dans ce cadre également, propo- ser une stratégie à long terme sur les partenariats avec le groupe Dassault.
Cela concerne immédiatement THALES et DCNS, mais pourrait avoir des prolongements concernant GIAT Industries, SNPE, voire Safran ; éviter, sauf exceptions forte- ment motivées, des dispositions ayant pour effet de limiter les droits d’action- naire de l’État à un niveau inférieur à celui qui résulte de sa participation au capital (comme dans le cas d’EADS, et dans une moindre mesure, de THALES).
