Immolog Note d’Information

(1)

Note d’Information

Immolog

E

MISSION D

’

UN EMPRUNT OBLIGATAIRE GARANTI

M

ONTANT MAXIMUM DE L

’

EMISSION

: 350 000 000 MAD

Tranche A : obligations non cotées à

taux révisable Tranche B : obligations non cotées à taux fixe

Plafond 350 000 000 MAD

Nombre 3 500 Obligations 3 500 Obligations

Valeur nominale 100 000 MAD 100 000 MAD

Maturité 5 ans 5 ans

Taux

Révisable en référence au taux plein 52 semaines déterminé sur la base de la courbe des

taux de référence du marché secondaire des BDT, augmenté d’une prime de risque.

Pour la 1^ère année, la référence est le taux plein monétaire des BDT 52 semaines calculé sur la

base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT publiée par Bank Al Maghrib le 04 janvier 2017 augmenté d’une

prime de risque

Fixe en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT 5

ans publiée par Bank Al Maghrib le 04 janvier 2017, augmenté d’une prime de risque

Prime de risque 160 pbs 170 pbs

Négociabilité des titres De gré à gré (hors bourse)

Mode d'allocation Au prorata de la demande

Garantie Emission garantie par une hypothèque de premier rang

Mode de remboursement Amortissement constant

PERIODE DE SOUSCRIPTION :^DU09^JANVIER2017^AU12^JANVIER2017^INCLUS

SOUSCRIPTION RESERVEE AUX PORTEURS D’OBLIGATIONS IMMOLOG 2012(MA0000021545,MA0000091506, MA0000091514) ET AUX INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT MAROCAIN LISTES DANS LA NOTE

D’INFORMATION

ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL

Organisme chargé du placement Etablissement domiciliataire assurant le service financier de l’émetteur

Visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l'original de la présente Note d'Information a été visé par l’AMMC le 02 janvier 2017 sous la référence VI/EM/002/2017.

(2)

NOTE D’INFORMATION

^IMMOLOG

ABREVIATIONS ... 4

LEXIQUE ... 6

AVERTISSEMENT ... 7

PREAMBULE ... 8

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 9

I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ... 10

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 11

III. L’O^RGANISMEC^ONSEIL ... 18

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE... 19

V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 20

PARTIE II. PRÉSENTATION DE L’OPERATION ... 21

I. CADRE DE L’OPERATION ... 22

II. OBJECTIFS DE L’^OPERATION ... 23

III. STRUCTURE DE L’OFFRE ... 24

IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ... 25

V. PRESENTATION DU MECANISME DE L’HYPOTHEQUE ... 30

VI. REPRESENTATION DE LA MASSE DES OBLIGATAIRES... 33

VII. CALENDRIER DE L’^OPERATION ... 33

VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 34

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ... 34

PARTIE III. PRÉSENTATION GÉNÉRALE D’IMMOLOG ... 43

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ... 44

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL D’I^MMOLOG ... 46

III. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT ... 47

IV. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ... 52

V. NANTISSEMENT... 53

VI. NOTATION ... 53

VII. MARCHE DES TITRES D’IMMOLOG ... 53

VIII. A^{SSEMBLEE D}’ACTIONNAIRES ... 55

IX. ORGANES D’ADMINISTRATION ... 55

X. ORGANES DE DIRECTION... 59

XI. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ... 61

PARTIE IV. ACTIVITE D’IMMOLOG ... 63

I. PRESENTATION D’I^MMOLOG ... 64

II. PRESENTATION DES ACTIONNAIRES DE REFERENCE D’IMMOLOG ... 69

III. PRESENTATION DE LA FILIALE D’I^MMOLOG(F^ANADEKI^NVESTMENTSARL) ... 84

IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 86

V. SECTEUR D’ACTIVITE D’IMMOLOG ... 90

VI. A^{CTIVITE D}’I^MMOLOG ... 109

VII. ACTIVITE D’IMMOLOG AU 30 JUIN 2016 ... 122

VIII. POLITIQUE D’ACQUISITION DES LOTS DE TERRAINS ... 124

IX. PROCESSUS DE DEROULEMENT D’^{UN PROJET} ... 125

X. PROCESSUS DE COMMERCIALISATION... 126

XI. ORGANISATION DE LA S^OCIETE ... 127 SOMMAIRE

(3)

^IMMOLOG

XII. MOYENS HUMAINS ET TECHNIQUES DE LA SOCIETE ... 128

XIII. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ... 136

XIV. POLITIQUE DE FINANCEMENT ... 138

XV. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ... 138

PARTIE V. SITUATION FINANCIERE D’IMMOLOG ... 139

I. PREAMBULE ... 140

II. ANALYSE DE L’ETAT DES SOLDES DE GESTION ... 141

III. ANALYSE BILANCIELLE ... 151

IV. EQUILIBRE BILANCIEL ... 161

V. INDICATEURS DE RENTABILITE ... 162

VI. INDICATEURS DE L’ENDETTEMENT ... 163

VII. RATIOS DE LIQUIDITE ... 164

VIII. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ... 165

PARTIE VI. ANALYSE DES COMPTES SEMESTRIELS ... 166

I. PREAMBULE ... 167

II. ANALYSE DE L’ETAT DES SOLDES DE GESTION ... 168

III. ANALYSE BILANCIELLE ... 174

PARTIE VII. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ... 180

I. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE ... 181

II. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ... 182

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUES ... 183

I. RISQUE LIE A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ... 184

II. RISQUE CONCURRENTIEL ... 184

III. RISQUE LIE AUX MAITRES D’OEUVRE ET AUX FOURNISSEURS ... 184

IV. RISQUE DE DEPENDANCE A DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ... 184

V. RISQUE LIE AU RENCHERISSEMENT DU COUT DU FONCIER... 184

VI. RISQUE LIE A LA REDUCTION DE LA DEMANDE ... 185

VII. RISQUE LIE A L’INSTABILITE DU REGIME FISCAL ... 185

VIII. RISQUES LIES AUX TAUX D’^INTERETS ... 185

IX. RISQUES LIES A L’ACCES AU FINANCEMENT... 185

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ... 186

PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ... 188

PARTIE XI. ANNEXES ... 190

I. PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION SPECIFIQUES A L’^ENTREPRISE ... 191

II. ÉTATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX D’IMMOLOG ... 194

III. CONTRAT D’EMISSION ... 225

IV. TITRE FONCIER ... 226

V. ACTE D’AFFECTATION HYPOTHECAIRE... 227

VI. PLAN DE MASSE ... 228

VII. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION ... 229

(4)

^IMMOLOG

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ALEM Agence de logements et d’équipements militaires AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

BCP Banque Centrale Populaire

BDT Bon du Trésor

BET Bureau d’Etudes Techniques

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BTP Bâtiment et Travaux Publics

CA Chiffre d’affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDG Développement Caisse de Dépôt et de Gestion Développement

CGI Compagnie Générale Immobilière

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale DPGA Douja Promotion Groupe Addoha

EBE Excédent Brut d’Exploitation

GCE Groupe Caisse d’Epargne

GFM General Firm of Morocco

GIE Groupement d’Intérêt Economique

HT Hors Taxes

IDE Investissements Directs Etrangers

IDEI Investissements Directs Etrangers à l’Immobilier

IGR Impôt Général sur le Revenu

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

j Jours

KMAD Milliers de dirhams

LCP Livraison contre Paiement

MAD Dirhams

Mrds MAD Milliards de dirhams

MMAD Millions de dirhams

MO Maîtrise d’Ouvrage

MOD Maîtrise d’Ouvrage Déléguée

MSCI Morgan Stanley Capital International

Na Non applicable

Ns Non significatif

OIP Omnium d’Industries et de la Promotion

ONCF Office National des Chemins de Fer ABREVIATIONS

(5)

^IMMOLOG

OST Organisme Sous Tutelle

pb Point de base

PDG Président Directeur Général

PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net)

PH Permis d’Habiter

PIB Produit Intérieur Brut

pts Points

REX Résultat d’Exploitation

RN Résultat Net

ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)

ROCE Return On Capital Employed

SA Société Anonyme

SAMEVIO Société d’Aménagement et de Valorisation d’IMI OUADDAR SARL Société Anonyme à Responsabilité Limité

SEPGB Société d’Exploitation et Promotion du Golf de Benslimane SGBD Système de Gestion de Base de Données

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SONADAC Société Nationale d’Aménagement Communal TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

VA Valeur Ajoutée

Var. Variation

VRD Voiries et Réseaux Divers (chaussées, trottoirs, réseaux d’eau potable et d’assainissement, etc.)

+ Plus

- Moins

(6)

^IMMOLOG

Affilié Désigne toute autre Personne Contrôlant, Contrôlée par, directement ou indirectement, ou sous Contrôle commun de cette Personne.

Bien Immobilier

Désigne le bien immobilier dit «Ain Al-Rabat 2», objet du titre foncier n° 38/1001, de superficie 578 hectares 90 Ares 63 centiares, immatriculé auprès de la Conservation de la Propriété Foncière de Temara.

Bidonville Quartier d’habitat précaire regroupant des baraques construites en matériaux hétéroclites et situé, notamment, à la périphérie des villes, le long des voies ferrées ou des axes routiers.

Blocage Désigne l’hypothèse dans laquelle une Décision Essentielle, proposée de bonne foi, n’aurait pas été approuvée dans les conditions prévues dans le pacte d’actionnaire.

Décisions

Essentielles Désignent toutes les décisions qui requièrent une autorisation préalable du Conseil d’Administration telle que définie au niveau du pacte d’actionnaires.

FOGALEF Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destiné aux fonctionnaires de l’enseignement.

FOGALOGE Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l’Etat, et employés du secteur public en vue d’acquérir ou de construire des logements sociaux.

FOGARIM Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes en vue d’acquérir ou construire des logements sociaux.

Habitat

insalubre L’habitat insalubre se compose généralement de trois types d’habitat : les bidonvilles, l’habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.

Habitat non

réglementaire Construit en dur, sans plan d’ensemble, ni autorisation et représentant, aujourd’hui, la forme la plus répandue et la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l’organisation et la gestion.

Hypothèque Désigne l’hypothèque de premier rang sur le bien immobilier dit «Ain Al-Rabat 2 ».

ISO 9001 Normes internationales définies en matière d’assurance qualité et sanctionnées par une certification délivrée en France par l’AFAQ. La norme ISO 9001 concerne les activités de conception et de recherche-développement.

Obligations existantes

Obligations émises par la société Immolog dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 700 000 000 dirhams visé par le CDVM en date du 30 décembre 2011 sous la référence n°VI/EM/050/2011.

Phase 1 désigne la phase du Bien Immobilier décrite en tant que Phase 1 dans le plan de masse reproduit dans le contrat d’émission en Annexe III et d’une superficie estimée à 793 525 m².

Phase 3 désigne la phase du Bien Immobilier décrite en tant que Phase 3 dans le plan de masse reproduit dans le contrat d’émission en Annexe III et d’une superficie estimée à 1 011 697 m².

Phase 4 désigne la phase du Bien Immobilier décrite en tant que Phase 4 dans le plan de masse reproduit dans le contrat d’émission en Annexe III et d’une superficie estimée à 1 402 217 m².

Phase 6

désigne la phase du Bien Immobilier décrite en tant que Phase 6 dans le plan de masse reproduit dans le contrat d’émission en Annexe III et d’une superficie estimée à 1 305 956 m² et valorisée par un expert indépendant à 496 253 557 MAD dans le rapport d’évaluation en date de décembre 2016 remis au Représentant de la Masse des Obligataires.

Société Dans la présente note d’information, la nomination « Société » représente Immolog.

LEXIQUE

(7)

^IMMOLOG

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Il est à noter que cette émission obligataire fait l’objet d’une garantie globale.

L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission, objet de la présente Note d’Information.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’établissement de placement ne proposera les obligations, objet de la présente Note d'Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), ni Immolog, ni BMCE Capital Conseil n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l’établissement de placement.

AVERTISSEMENT

(8)

^IMMOLOG

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

La présente Note d’Information a été préparée par BMCE Capital Conseil conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants d’Immolog (ci-après dénommée la

« Société » ou « Immolog »), notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ;

 Les liasses fiscales et comptables de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les rapports de revue limitée des commissaires aux comptes pour les semestres clos au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;

 Les comptes arrêtés au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;

 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) tenus durant les exercices 2013, 2014, 2015 et l’exercice en cours jusqu’à la date du visa relatif à la présente Note d’Information ;

 Les rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les rapports généraux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les rapports spéciaux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les statistiques et informations sectorielles recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme ;

 Les prévisions financières fournies par le management de la Société.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, cette Note d'Information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public :

- Au siège d’Immolog (Km 7, Route de Rabat, Ain Sebaâ, Casablanca) ; - Sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma) ;

- Auprès de BMCE Capital Conseil ; - Auprès de BMCE Bank of Africa.

 Disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement.

PREAMBULE

(9)

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(10)

^IMMOLOG

I. Le Président Directeur Général

I.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale Immolog

Représentant légal Anas SEFRIOUI

Fonction Président Directeur Général

Adresse Km 7, Route de Rabat - Aïn Sebâa Casablanca

Numéro de téléphone + 212 (0) 522 67 99 00

Numéro de fax + 212 (0) 522 35 17 63

Adresse électronique [email protected]

I.2. Attestation

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la Note d’Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Immolog ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs le Président Directeur Général s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente Note d’Information.

Casablanca, le 30 décembre 2016.

Anas SEFRIOUI

Président Directeur Général

(11)

^IMMOLOG

II. Les Commissaires Aux Comptes

II.1. Identité

Dénomination ou

raison sociale A.Saaïdi & Associés Deloitte Audit Hdid & Associés Représentant légal Bahaa SAAIDI Ahmed BENABDELKHALEK Mohamed HDID

Fonction Associé Associé Associé Gérant

Adresse 4, Place Maréchal,

Casablanca 288, Bd Zerktouni, Casablanca 294 Bd. Yacoub Mansour Espace Anfa, Casablanca Numéro de

téléphone +212 (0) 5 22 27 99 16 (+212) 05 22 22 40

25/26/34/81 +212 (0) 5 22 39 91 66

Numéro de fax +212 (0) 5 22 20 58 90 (+212) 05 22 22 40 78 +212 (0) 5 22 39 91 66 Adresse

électronique b.saaidi@saaidi-

associes.ma [email protected] [email protected] 1^er exercice soumis

au contrôle 2005 2012 2016

Date de

renouvellement du mandat

AGO statuant sur

l’exercice 2012 AGO statuant sur l’exercice

2014 AGO statuant sur l’exercice

2015 Date d’expiration

du mandat actuel AGO statuant sur

l’exercice 2015 AGO statuant sur l’exercice

2017 AGO statuant sur l’exercice

2018

II.2. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux annuels audités de la société IMMOLOG au titre des exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux annuels de la société IMMOLOG tels qu’audités par les co-commissaires aux comptes Deloitte Audit et A. Saaidi et Associés au titre des exercices 2013, 2014 et 2015.

Deloitte Audit

Ahmed BENABDELKHALEK Associé

Hdid & Associés Mohamed HDID Associé Gérant

(12)

^IMMOLOG

II.2.1. Rapport du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1^er janvier 2015 au 31 décembre 2015

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints d’Immolog, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 971 377 950,07 MAD dont un bénéfice net de 140 704 613,91 MAD.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse.

Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine d’Immolog au 31 décembre 2015 conformément au référentiel comptable admis au Maroc

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 19 mai 2016.

A..Saaïdi & Associés Deloitte Audit

Nawfal AMAR Ahmed BENABDELKHALEK

Associé Associé

(13)

^IMMOLOG

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints d’Immolog S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à I’ exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 830 673 336,16 MAD dont un bénéfice net de 108 036 093,22 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine d’Immolog au 31 décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Associé Associé

(14)

^IMMOLOG

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société IMMOLOG S.A, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 422 637 242,94 MAD dont un bénéfice net de 32 632 888,83 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l'Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine d’Immolog au 31 décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment, de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Associé Associé

(15)

^IMMOLOG

II.3. Attestation de concordance des commissaires aux comptes de la note d’information avec les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 contenues dans la présente note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les situations intermédiaires des comptes sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité par les co-commissaires aux comptes Deloitte Audit et A.

Saaidi et Associés au titre du semestre clos au 30/06/2015, et par nos soins au titre du semestre clos au 30/06/2016.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans la présente note d’information avec les situations intermédiaires des comptes sociaux ayant fait l’objet d’un examen limité au titre des semestres clos au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.

Deloitte Audit

Ahmed BENABDELKHALEK Associé

Hdid & Associés Mohamed HDID Associé Gérant

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^IMMOLOG

II.3.1. Rapport de revue limitée sur la situation intermédiaire au 30 juin 2016 de la société Immolog En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Immolog S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2016. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 981 537 806,04 MAD, dont un bénéfice net de 10 159 855,97 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession applicables au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; Il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d‘audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Immolog S.A. arrêtés au 30 juin 2016, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 26 septembre 2016.

Hdid & Associés Deloitte Audit

Mohamed HDID Ahmed BENABDELKHALEK

Associé Associé

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^IMMOLOG

II.3.2. Rapport de revue limitée sur la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2015 de la société Immolog

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Immolog S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^erjanvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 940 728 916,04 MAD, dont un bénéfice net de 110 055 579,88 MAD relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la Société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; Il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d‘audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Immolog S.A. arrêtés au 30 juin 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 29 septembre 2015.

A. Saaïdi & Associés Deloitte Audit

Associé Associé

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^IMMOLOG

III. L’Organisme Conseil

III.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale BMCE Capital Conseil Représentant légal Mehdi Jalil DRAFATE

Fonction Président du Directoire

Adresse 63, boulevard Moulay Youssef, 20 000 Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 42 91 00

Numéro de fax +212 (0) 5 22 43 00 21

Adresse électronique [email protected] III.2. Attestation

La présente Note d’Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier d’Immolog à travers :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants d’Immolog (ci-après dénommée la

« Société » ou « Immolog »), notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ;

 Les liasses fiscales et comptables de la Société pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les rapports de revue limitée des commissaires aux comptes pour les semestres clos au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;

 Les comptes arrêtés au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;

 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et des Assemblées Générales Extraordinaires (AGE) tenus durant les exercices 2013, 2014, 2015 et l’exercice en cours jusqu’à la date du visa relatif à la présente Note d’Information ;

 Les rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les rapports généraux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les rapports spéciaux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Les statistiques et informations sectorielles recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme ;

 Les prévisions financières fournies par le management de la Société.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Casablanca, le 30 décembre 2016

Mehdi JALIL DRAFATE BMCE Capital Conseil Président du Directoire

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^IMMOLOG

IV. Le Conseil Juridique

IV.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale Norton Rose Fulbright Morocco

Représentant légal Anne Lapierre

Fonction Mandataire de Timothy John Marsden, Gérant Adresse 10 Bis Rue Ali Abderrazak - Casablanca - Maroc Numéro de téléphone +212 5 29 09 00 60

Numéro de fax +212 5 29 09 00 61

Adresse électronique [email protected] IV.2. Attestation

L’émission d’obligations ordinaires, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires d’Immolog et à la législation marocaine en matière du droit des sociétés.

Cette attestation est délivrée pour servir et faire valoir ce que de droit.

Le 30 décembre 2016.

Mme. Anne Lapierre

Mandataire de Timothy John Marsden, Gérant Norton Rose Fulbright Morocco

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V. Le responsable de la communication financière

V.1. Identité

Prénom et nom Anas Berrada

Fonction Directeur Général Délégué

Adresse Km 7, Route de Rabat, Ain Sebaâ, Casablanca Numéro de téléphone 05 22 67 99 00

Numéro de fax 05 22 35 17 63

Adresse électronique [email protected]

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Partie II. PRÉSENTATION DE L’OPERATION

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I. Cadre de l’opération

L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2016, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, a autorisé, en application des dispositions des articles 292 et suivants de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, l’émission par la société Immolog, en une ou plusieurs tranches, pendant une période de cinq (5) ans à compter de cette Assemblée, d’un emprunt obligataire, pour un montant nominal maximum de trois cents cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD) divisé en nombre maximum de 3 500 obligations d’une valeur nominale de 100 000 dirhams, chacune émise au pair.

A ce titre, l’Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission de l’emprunt obligataire susvisé, en une ou plusieurs tranches, dans un délai de cinq (5) ans et pour en arrêter les modalités autres que celles fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise l’octroi par la Société d’une hypothèque de premier rang sur le bien immobilier dénommé « Ain Al-Rabat 2 » objet du titre foncier n° 38/1001, immatriculé auprès de la Conservation de la Propriété Foncière de Temara, en garantie de l’emprunt obligataire, pour un montant correspondant au montant de celui-ci.

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de limiter le montant de l’emprunt obligataire aux montants réellement souscrit(s) conformément à l’article 298 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée.

Dans le cadre de la délégation de pouvoir conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement en date du 29 novembre 2016, le Conseil d’Administration, réuni en date du 21 décembre 2016, a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal global de 350 000 000 MAD (trois cents cinquante millions de dirhams), qui se décompose en :

▪

Une tranche A non cotée à taux révisable annuellement :

Ladite tranche négociable de gré à gré, sera remboursable par amortissements constants sur une durée de 5 ans et portera sur un montant maximum de 350 000 000 MAD avec une valeur nominale de 100 000 MAD par obligation. Le taux est révisable, en référence au taux plein 52 semaines déterminé sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT publié par Bank Al Maghrib, augmenté d’une prime de risque de 160 points de base.

▪

Une tranche B non cotée à taux fixe :

Ladite tranche négociable de gré à gré, sera remboursable par amortissements constants sur une durée de 5 ans et portera sur un montant maximum de 350 000 000 MAD avec une valeur nominale de 100 000 MAD par obligation. Le taux d’intérêt facial est fixe en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT 5 ans augmenté d’une prime de risque de 170 points de base.

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^IMMOLOG

Le Conseil d’Administration a, par ailleurs, décidé de réserver l’emprunt obligataire aux deux catégories d’investisseurs présentées ci-dessous :

▪

Investisseurs I : tous les détenteurs d’obligations émises par la société Immolog dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 700 000 000 dirhams visé par le CDVM en date du 30 décembre 2011 sous la référence n° VI/EM/050/2011 et dont le remboursement in fine est prévu le 23 janvier 2017. Les souscriptions exprimées par cette catégorie d’investisseurs seront servies en priorité par rapport à l’autre catégorie d’investisseurs dans la limite du montant maximum de l’emprunt obligataire susvisé.

 Investisseurs II : tous les investisseurs qualifiés de droit marocain qui souhaitent souscrire dans le cadre de l’émission et listés dans la partie IX.2.2.

Il convient de noter que le montant total de l’emprunt obligataire à adjuger sur les tranches A et B pour l’ensemble des investisseurs ne pourra en aucun cas dépasser le montant de trois cents cinquante millions de dirhams (350 000 000 MAD).

Le Conseil d’administration a délégué au Président Directeur Général de la société Immolog les pouvoirs nécessaires à l’effet de fixer la date de début et de fin de la période de souscription aux Obligations, ainsi que la date de jouissance de l’emprunt obligataire et d’une manière générale toutes les modalités relatives à l’emprunt obligataire.

Par ailleurs, le même Conseil d’Administration a autorisé le rachat par la société Immolog, auprès des porteurs qui en auront fait la demande en souscrivant à l’emprunt obligataire susvisé, des obligations émises en 2012 à échéance le 23 janvier 2017 en vue de leur annulation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’Administration a délégué tous les pouvoirs nécessaires au Président Directeur Général de la Société à l’effet d’arrêter les modalités et conditions du rachat.

Le Conseil d’administration autorise et décide d'octroyer une hypothèque de premier rang sur le Bien Immobilier, au bénéfice des détenteurs d'Obligations, en garantie de l'Emprunt Obligataire pour un montant égal à 350 000 000 MAD dans les conditions détaillées dans le cadre de l’acte d'affectation hypothécaire qui figure en Annexe V.

Il autorise par avance l'octroi de toute hypothèque venant en substitution de l'Hypothèque dans les conditions précisées au projet de contrat d'émission qui figure en Annexe III sur tout bien immobilier de substitution à désigner et à approuver par la masse des obligataires.

L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations émises en 2012 à échéance le 23 janvier 2017 tenue en date du 29 novembre 2016, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, a décidé d’approuver le principe d’une opération d’émission obligataire par la société Immolog, d’un montant en principal de 350 000 000 MAD, pour les aspects concernant les porteurs d’obligations.

Le Président Directeur Général de Immolog a fixé en date du 02 janvier 2017 les modalités de l’émission obligataire suivantes :

 Période de souscription : du 09 janvier 2017 au 12 janvier 2017 inclus ;

 Date de règlement-livraison : 16 janvier 2017 ;

 Date d’échéance : 16 janvier 2022 ;

 Prix de rachat des obligations :

- 105 331,40 MAD par obligation pour les obligations dont le code ISIN est MA0000021545 ; - 103 866,24 MAD par obligation pour les obligations dont le code ISIN est MA0000091506 ; - 105 331,40 MAD par obligation pour les obligations dont le code ISIN est MA0000091514.

II. Objectifs de l’opération

A travers l’emprunt obligataire envisagé, la société Immolog vise une optimisation de ses ressources financières en proposant aux porteurs d’obligations émises par la Société en 2012 d’échanger leurs titres contre de nouvelles obligations et aux nouveaux investisseurs qualifiés de droit marocain de participer à la nouvelle émission.

La société s'engage à rembourser l’encours des Obligations Existantes à échéance, soit le 23 janvier 2017.

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^IMMOLOG

III. Structure de l’offre

▪

Une tranche A non cotée à taux révisable annuellement :

Ladite tranche négociable de gré à gré, sera remboursable par amortissements constants sur une durée de 5 ans et portera sur un montant maximum de 350 000 000 MAD avec une valeur nominale de 100 000 MAD par obligation. Le taux est révisable, en référence au taux plein 52 semaines déterminé sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT. Pour la 1^ère année, le taux d’intérêt facial afférent à cette tranche est le taux plein monétaire des Bons de Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT telle que publiée par Bank Al Maghrib en date du 04 janvier 2017, augmenté d’une prime de risque de 160 points de base.

▪

Une tranche B non cotée à taux fixe :

Ladite tranche négociable de gré à gré, sera remboursable par amortissements constants sur une durée de 5 ans et portera sur un montant maximum de 350 000 000 MAD avec une valeur nominale de 100 000 MAD par obligation. Le taux d’intérêt facial est fixe en référence au taux des Bons de Trésor à maturité 5 ans calculé sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT telle que publiée le 04 janvier 2017 par Bank Al Maghrib, augmenté d’une prime de risque de 170 points de base.

Le montant total à allouer au titre des deux tranches susmentionnées ne pourra en aucun cas dépasser le montant de 350 000 000 MAD.

L’emprunt obligataire est réservé à deux catégories d’investisseurs :

 Investisseurs I : tous les détenteurs d’obligations émises par la société Immolog dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 700 000 000 MAD visé par le CDVM en date du 30 décembre 2011 sous la référence n°VI/EM/050/2011 et dont le remboursement in fine est prévu le 23 janvier 2017 (les « Obligations Existantes »). Les souscriptions exprimées par cette catégorie d’investisseurs seront servies en priorité par rapport à l’autre catégorie d’investisseurs dans la limite du montant maximum de l’emprunt obligataire susvisé.

 Investisseurs II : tous les investisseurs qualifiés de droit marocain qui souhaitent souscrire dans le cadre de l’émission, listés dans la partie IX.2.2 de la note d’information.

Le tableau suivant décline les lignes d’Obligations Existantes :

Lignes d’Obligations Existantes au 28 décembre 2016 Tableau 1.

Code ISIN

Cotation à la Bourse de Casablanca

Nature du taux

Nombre de titres

Encours (MMAD)

Prime de risque à l'émission

Taux facial

Date d'échéance

Fréquence de paiement

du coupon

MA0000021545¹ Oui Fixe 500 50 140 5,38% 23/01/2017 Annuelle

MA0000091506 Non Révisable 4 078 407,8 125 3,85%^(*) 23/01/2017 Annuelle

MA0000091514 Non Fixe 2 422 242,2 140 5,38% 23/01/2017 Annuelle

(*) 4,79% au 23/01/2012, 5,29% au 23/01/2013, 5,09% au 23/01/2014, 3,80% au 23/01/2015, 3,85% au 23/01/2016

1 Les détenteurs des obligations MA0000021545 qui souhaitent souscrire à la présente émission doivent se référer aux modalités de souscription décrites dans la section IX.4

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IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre

IV.1. Caractéristiques relatives aux titres de la tranche A (obligations à taux révisable non cotées)

Nature des titres Obligations non cotées dématérialisées par inscription en compte auprès des teneurs de comptes habilités et obligatoirement admises aux opérations du dépositaire central (Maroclear).

Forme juridique Obligations au porteur.

Plafond de la tranche 350 000 000 MAD.

Nombre maximum de

titres à émettre 3 500 titres.

Valeur nominale

unitaire 100 000 MAD.

Maturité 5 ans.

Période de souscription Du 09 janvier 2017 au 12 janvier 2017 inclus.

Date de jouissance 16 janvier 2017 Date d’échéance 16 janvier 2022

Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD.

Paiement d’intérêt Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 16 janvier de chaque année.

Le paiement des intérêts interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant si celui-ci n’est pas ouvré.

Du fait de la révision annuelle du taux facial, les intérêts seront calculés sur une base monétaire, soit :

[capital restant dû x taux facial x (nombre de jours exact / 360 jours)]

Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de la présente émission.

Prime de risque 160 points de base (pbs).

Taux d’intérêt facial Révisable annuellement.

Pour la première année, le taux d’intérêt facial est déterminé en référence au taux plein monétaire des Bons du Trésor 52 semaines calculé sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT telle que publiée par Bank Al Maghrib le 04 janvier 2017 augmenté d’une prime de risque de 160 points de base.

Le taux d’intérêt facial sera publié le 06 janvier 2017 par Immolog dans un journal d’annonces légales.

Pour les années suivantes, à chaque date de paiement du coupon, le taux de référence 52 semaines monétaire sera déterminé sur la base de la dernière courbe des taux de référence du marché secondaire des BDT telle que publiée par Bank Al Maghrib 5 jours ouvrés avant la date de paiement du coupon. Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté d’une prime de risque de 160 points de base et sera communiqué aux porteurs d’obligations 3 jours ouvrables avant la date d’anniversaire.

Le taux d’intérêt facial sera publié 3 jours ouvrables par Immolog avant la date d’anniversaire dans un journal d’annonces légales.

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Mode de calcul Dans le cas où le taux de référence n’est pas observé directement sur la courbe des taux de référence du marché secondaire, la détermination du taux se fera par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 52 semaines (base monétaire).

Cette interpolation se fera après la conversion du taux immédiatement supérieur à la maturité 52 semaines (base actuariel) au taux monétaire équivalent selon la formule suivante :

((Taux actuariel + 1)^{(k /n)}-1) x 360/k ; Avec :

k : maturité du taux actuariel à transformer (immédiatement supérieur à 52 semaines) n : nombre de jours exact (365 ou 366 jours).

Agent de calcul du

coupon BMCE Bank of Africa

Mode d’allocation Au prorata de la demande avec priorité donnée aux Investisseurs I.

Remboursement du

principal Amortissement annuel linéaire à chaque date d’anniversaire de la date de jouissance de l’émission ou le 1^erjour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas ouvrable.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif de Immolog intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations de la Société.

Remboursement

anticipé La Société s’interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente émission.

Toutefois, la Société se réserve le droit de procéder à tout moment à des rachats d’obligations sur le marché secondaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.

Clause d’assimilation Les obligations de la tranche A ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d’une émission antérieure.

Dans le cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations qui seront émises, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

Rang/Subordination Les obligations de la Tranche A constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, et non subordonnés de la Société.

Les obligations de la Tranche A sont assorties d’une hypothèque de premier rang à hauteur de 350 000 000 MAD.

Notation La présente émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation.

Garantie Les obligations de la présente émission font l’objet d’une garantie consistant en une hypothèque de premier rang, à hauteur d’un montant de 350 000 000 MAD, sur le bien immobilier dit «Ain Al-Rabat 2», objet du titre foncier n° 38/1001, de superficie 578 hectares 90 Ares 63 centiares, immatriculé auprès de la Conservation de la Propriété Foncière de Temara.

L’hypothèque bénéficie dans les mêmes conditions aux porteurs d’obligations des tranches A et B de l’emprunt obligataire.

Notaire Désigné La Société désigne Maître Adil Bitar en tant que Notaire en charge des formalités d’inscription et de mainlevée relatives aux garanties données au titre de la présente émission.

Maître Adil El Bitar est notaire, dont l’étude est sise Angle rue Ali Abderrazak et Ahmed

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Charci, Résidences Champ d’Anfa, Immeuble « D », 3^ème étage, Bureau n°5, arrondissement d’Anfa, Casablanca.

Représentation des

Obligataires En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le Conseil d’Administration de la Société a désigné Monsieur M. Karim MOUTAKKI, Expert- Comptable domicilié à Casablanca, en tant que mandataire provisoire.

Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A et B de l’émission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.

De plus, le Conseil d’administration de Immolog s’engage, à procéder à la convocation de l’assemblée générale des obligataires pour nommer le représentant définitif de la masse des obligataires, et ce dans un délai de 60 jours à compter de la date de jouissance.

Négociabilité des titres Les obligations de la tranche A sont négociables de gré à gré.

Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations de la tranche A.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction compétente Tribunal de Commerce de Casablanca.