NOTE D’INFORMATION
OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT
SUIVIE DE LA RADIATION DU MARCHE EURONEXT ACCESS (en application de l’article 5.2 al.4 des règles d’Euronext Access)
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CECURITY.COM
MLCEC - FR0010717579 - Euronext Access géré par Euronext Paris
INITIEE PAR GROUPE ISA
PRIX DE L’OFFRE : 1,22 € PAR ACTION
DUREE DE L’OFFRE : DU 7 MARS 2022 AU 8 AVRIL 2022 (inclus)
TABLE DES MATIÈRES
1. PRESENTATION DE L’OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT ... 3
1.1 CONTEXTE DE L’OFFRE ... 3
1.2 CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE ... 4
1.2.1 Modalités de l’Offre ... 4
1.2.2 Procédure d’apport à l’Offre ... 4
1.2.3 Radiation d’Euronext Access ... 5
1.2.4 Calendrier indicatif de l’Offre et de la Radiation ... 5
1.2.5 Restrictions concernant l’Offre hors de France ... 5
2. JUSTIFICATION DU PRIX DE L’OFFRE ... 6
2.1 PRIX DE L’OFFRE ... 6
2.2 RAPPORT D’EVALUATION ... 6
3. PRESENTATION DE LA SOCIETE ... 7
3.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE... 7
3.2 ELEMENTS FINANCIERS ... 7
3.2.1 Extraits des comptes sociaux au 31 décembre 2020 ... 8
3.2.2 Extrait des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ... 12
3.3 ACTIONNARIAT ... 16
4. PRESENTATION DE L’INITIATEUR ... 16
5. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES ... 16
6. CONTACTS ... 17
1. PRESENTATION DE L’OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT
En application de l’article 5.2 alinéa 4 des règles d’Euronext Access en date du 5 juillet 2021, la société Groupe ISA, ayant pour nom commercial Groupe ISAGRI, société par actions simplifiée au capital de 2 826 601,40 euros, dont le siège social est situé avenue des Censives 60000 Tillé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 379 163 546 (l’« Initiateur » ou
« Groupe ISAGRI »), propose aux titulaires d’actions de la société Cecurity.com, société anonyme au capital de 991 624,80 euros, dont le siège social est situé 75 rue Saint Lazare 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 434 330 338 (la
« Société » ou « Cecurity.com »), dont les actions (les « Actions Cecurity.com ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Access géré par Euronext Paris sous le code ISIN FR0010717579 (mnémonique MLCEC), d’acquérir la totalité de leurs Actions Cecurity.com à un prix de 1,22 euro par action, du 7 mars 2022 au 8 avril 2022 (inclus) (l’ « Offre »).
Cette Offre sera suivie d’une radiation des Actions Cecurity.com du marché d’Euronext Access, conformément aux dispositions de l’article 5.2 alinéa 4 des règles d’Euronext Access.
1.1 Contexte de l’Offre
Le 5 octobre 2021, Groupe ISAGRI et Cecurity.com ont annoncé par communiqué de presse, l’acquisition par Groupe ISAGRI de Cecurity.com, à l’issue de laquelle Groupe ISAGRI détiendra plus de 90% des actions Cecurity.com.
Groupe ISAGRI complète ainsi sa gamme de services aux entreprises et aux experts comptables, en France et à l’international. Cette acquisition est le fruit d’un travail en collaboration avec Monsieur Alain Borghesi qui poursuit ses fonctions de Directeur Général.
À la suite de cette acquisition, l’assemblée générale des actionnaires de Cecurity.com du 28 janvier 2022 a :
- ratifié la cooptation des nouveaux membres du conseil d’administration, composé de Messieurs Jean-Marie Savalle, Jean-Pierre Jocqueviel, Mathieu Savalle et Thierry Hardion ;
- décidé d’une réduction de capital de 10 588,90 euros par l’annulation de 105 889 actions auto- détenues par Cecurity.com ;
- décidé d’une modification des statuts pour modifier la date de clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 ;
- décidé d’une modification des statuts pour supprimer l’obligation de détention d’une action au moins pour les administrateurs ;
- décidé d’une modification des statuts relative à l’âge limite du Président du conseil d’administration repoussé à 80 ans.
Le 20 décembre 2021, Groupe ISAGRI et Cecurity.com ont annoncé par communiqué de presse, le lancement au cours du 1er trimestre 2022 d’une offre volontaire de rachat des actions Cecurity.com par Groupe ISAGRI suivie d’une radiation des actions Cecurity.com du marché Euronext Access.
Le 25 janvier 2022, Groupe ISAGRI et Cecurity.com ont annoncé par communiqué de presse que le prix de l’Offre sera de 1,22 euro par action, correspondant à la valeur de l’action Cecurity.com résultant de l’opération précitée d’acquisition.
En effet, la cotation des Actions Cecurity.com sur Euronext Access n’est plus appropriée notamment au regard (i) des faibles volumes de titres échangés, (ii) du fait que la Société envisage d’avoir recours, le cas échéant, à d’autres modes de financement que le marché, et (iii) des contraintes légales et
réglementaires applicables aux sociétés cotées sur Euronext Access, qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de la Société.
L’Offre permet d’offrir aux actionnaires de Cecurity.com une liquidité immédiate sur leur participation.
Lors de sa séance du 11 février 2022, le conseil d’administration de la Société a approuvé en tant que de besoin les termes et conditions de l’Offre ainsi que la radiation des Actions Cecurity.com du marché Euronext Access, et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.
1.2 Caractéristiques de l’Offre 1.2.1 Modalités de l’Offre
L’Offre porte sur les 554 665 Actions Cecurity.com non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, étant précisé qu’à la date du présent document, il n’existe aucun instrument donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.
Le prix de l’Offre est de 1,22 euro par Action Cecurity.com.
L’Offre sera ouverte du 7 mars au 8 avril 2022 inclus, soit pendant une durée de 25 jours de bourse.
La cotation des Actions Cecurity.com sur Euronext Access sera suspendue pendant toute la durée de l’Offre et jusqu’à la radiation des Actions Cecurity.com du marché Euronext Access.
Les Actions Cecurity.com présentées à l’Offre seront vendues avec tous les droits, de quelque nature que ce soit, qui y sont attachés.
Les Actions Cecurity.com présentées à l’Offre devront être libres de tout nantissement ou gage et, d’une manière générale, ne devront faire l’objet d’aucune restriction concernant le transfert en pleine propriété. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter toute Action Cecurity.com qui ne répondrait pas à cette condition.
La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les juridictions françaises.
1.2.2 Procédure d’apport à l’Offre
L'intermédiaire en charge de la centralisation de l'Offre est Financière d’Uzès (Affilié Euroclear n°509), 13 rue d’Uzès 75002 Paris (France) (le « Centralisateur »).
Les actionnaires souhaitant céder leurs Actions Cecurity.com dans le cadre de l'Offre devront remettre au Centralisateur Financière d’Uzès ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement) selon qu'ils détiennent leurs actions en compte nominatif pur ou administré, un ordre irrévocable de vente au plus tard le 8 avril 2022, jour de clôture de l'Offre.
Dans ce cadre, Groupe ISAGRI prendra à sa charge les frais de négociation des actionnaires vendeurs majorés de la TVA y afférente dans la limite de 20 € par dossier, ce montant s'entendant toutes taxes incluses, dès lors que les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus et la fourniture de leurs justificatifs seront adressées directement à Financière d’Uzès par les intermédiaires financiers dans un délai de 15 jours de négociation à compter de la clôture de l'Offre. Passé ce délai, le
remboursement de ces frais ne sera plus effectué. Les frais de courtage resteront à la charge des actionnaires vendeurs.
Les intermédiaires financiers devront transmettre les ordres de cession d'Actions Cecurity.com par instructions électroniques via le système d'Euroclear France (STREAM [6/7]) au plus tard le 11 avril 2022 avant 16 heures.
Le règlement des produits des ventes sera effectué à compter du lundi 19 avril 2022.
1.2.3 Radiation d’Euronext Access
Après la clôture de l’Offre, les Actions Cecurity.com qui n’auraient pas été présentées à l’Offre resteront la propriété de leur détenteur mais ne pourront plus être négociées sur le marché Euronext Access.
Dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà, directement et indirectement, une participation supérieure à 90% du capital et des droits de vote de la Société, il a été demandé, conformément aux dispositions de l’article 5.2 alinéa 4 des règles d’Euronext Access, la radiation des Actions Cecurity.com du marché Euronext Access à l’issue de l’Offre.
L’Initiateur attire l’attention des actionnaires de la Société sur l’absence totale de liquidité des Actions Cecurity.com non-apportées à l’Offre à l’issue de la radiation des Actions Cecurity.com du marché d’Euronext Access.
1.2.4 Calendrier indicatif de l’Offre et de la Radiation 7 mars 2022 Ouverture de l’Offre
8 avril 2022 Clôture de l’Offre 11avril 2022
avant 16 heures
Fin des instructions de dépôt des teneurs de compte auprès d’Euroclear (market dead line)
12 avril 2022 Communication par le Centralisateur des résultats de l’Offre à Euronext Paris et à la Société
13 avril 2022 Publication par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre et de radiation
19 avril 2022 Règlement par le Centralisateur aux intermédiaires financiers et aux actionnaires inscrits au nominatif pur des Actions Cecurity.com apportées à l’Offre
à définir en accord avec Euronext
Radiation des Actions Cecurity.com du marché Euronext Access Paris
1.2.5 Restrictions concernant l’Offre hors de France
La diffusion du présent document peut faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions autres que la France.
Les personnes venant à entrer en possession de ce document doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.
L’Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.
2. JUSTIFICATION DU PRIX DE L’OFFRE 2.1 Prix de l’Offre
Le prix de l’Offre est de 1,22 euro par Action Cecurity.com.
Ce prix correspond à la valeur de l’action Cecurity.com résultant de l’opération précitée d’acquisition de Cecurity.com par Groupe ISAGRI.
2.2 Rapport d’évaluation
Conformément à l’article 5.2 alinéa 4 des règles d’Euronext Access, le prix de l’Offre est justifié par le rapport d’évaluation en date du 9 février 2022 réalisé par le cabinet Societex Valuation Advisory agissant en qualité d’expert indépendant. La conclusion dudit rapport sur le caractère équitable du prix de l’Offre est la suivante :
« 7. CONCLUSION SUR LE CARACTÈRE EQUITABLE DE L’OFFRE
– Le Groupe Cecurity.com est à un moment clé de son existence, avec un changement de Business-Model capital
– La bascule d’un modèle standard On premise à un modèle SaaS se fera avec les risques et opportunités associés.
– Cette migration nécessite des compétences et des moyens qui n’étaient pas forcément disponibles mais que le Groupe ISAGRI va pouvoir apporter.
– C’est pour réussir cette migration et en tirer profit que le Groupe ISAGRI était intéressé par cette opération.
– L’Offre fait suite à une opération ayant portée sur plus de 90% du capital, ayant concernée 54 cédants, dont une partie n’était pas tenue par un pacte pour accepter l’Offre retenue par le majoritaire.
– L’Offre proposée par l’Initiateur est identique pour les derniers actionnaires aujourd’hui encore au capital que pour tous les autres qui ont cédé leurs titres depuis le 13 septembre 2021. Il y a donc, à priori, une forte présomption d’équité. En effet, l’Offre est identique et a été acceptée par une multitude d’actionnaires, dont certains ayant une connaissance profonde de l’entreprise.
– De plus, aucune raison ne justifie de primes pour les derniers porteurs. Au contraire, ils bénéficient de la prime de majorité et de la prime stratégique qui ont été offertes au cédant majoritaire et qui s’accompagnent d’une obligation d’accompagner le futur développement de la société et d’un engagement de non-concurrence.
– Le cours de bourse n’a jamais dépassé 0,95€ (aout 2009) et 0,89€ depuis un an. L’Offre de 1,22€ entraine donc une prime de 28% et 38% respectivement. En plus de garantir qu’aucun actionnaire n’aura connu de perte en capital, cette prime sur l’historique boursier est très significative.
– La valorisation par la méthode DCF fait ressortir un prix de l’Action proche du cours de bourse (0,79€ / Action). Cependant, il convient de noter que la réussite du projet de basculement du modèle sur du SaaS, entrainant mécaniquement une hausse du multiple de sortie, permettrait à la Société d’atteindre une valeur proche de celle de l’opération (voir test de sensibilité). Cela confirme que le prix de cession intègre la réussite de ce pivot stratégique, alors même qu’il existe des risques et incertitudes sur la réussite. En effet, les chiffres aujourd’hui observés sur cette plateforme SaaS ne sont pas en phase avec les objectifs définis par le Groupe. La crise du COVID-19 et l’environnement concurrentiel sur ce type de prestation ont significativement impacté la croissance de cette activité
– Les méthodes de valorisation non retenues sur les multiples boursiers et les transactions comparables ne viennent pas infirmer la valeur.
– Enfin, les résultats 2021, non connus lors de l’opération primaire sont inférieurs aux attentes et cela aurait tendance à diminuer la valeur de l’entreprise. Cette mauvaise nouvelle n’a pas été intégrée dans l’Offre faite.
Pour toutes ces raisons, nous considérons que l’Offre faite aux actionnaires, au prix de 1,22€ par action, est équitable. »
Le rapport d’évaluation a été mis à la disposition des actionnaires de la Société, préalablement à l’ouverture de l’Offre, dans les conditions mentionnées à la section 5 du présent document.
3. PRESENTATION DE LA SOCIETE 3.1 Activité de la Société
Fondée en 2001, le groupe Cecurity.com est un éditeur historique de logiciels et de solutions en mode SaaS (Software As A Service), traitant de façon sécurisée des flux de documents numériques et/ou papier tout en assurant leur conformité grâce à leur archivage probant.
Acteur majeur de la dématérialisation et de l’archivage électronique en Europe, Cecurity.com est l’un des éditeurs leaders des solutions de coffres-forts numériques en France.
Il sert plus de 200 clients : banques, grandes entreprises, opérateurs, professions réglementées.
Grâce à son expertise en conformité, Cecurity.com est reconnue Tiers de confiance. Ses logiciels et services bénéficient de certifications et labels de très haut niveau :
- Certification NF 461 Tiers-archiveur d’AFNOR Certification ;
- Agrément du Service Interministériel des Archives de France pour la conservation d’archives publiques courantes et intermédiaires sur support numérique ;
- Certification NF Logiciel Composant coffre-fort numérique d’AFNOR Certification ;
- Certification de sécurité de 1er niveau (CSPN) de l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information (ANSSI) ;
- Label Coffre-Fort Electronique de la Fédération des Tiers de Confiance du numérique (FNTC) ; - Label France Cyber Security.
3.2 Eléments financiers
La Société établit ses états financiers selon les principes des normes comptables françaises et clôturait ses comptes au 31 décembre de chaque année. A compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022, la Société clôturera désormais ses comptes au 30 juin de chaque année, conformément à la 7ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 janvier 2022.
Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2020 approuvés lors de la dernière assemblée générale annuelle du 30 juin 2021, sont mis à disposition des actionnaires dans les conditions mentionnées à la section 5 du présent document.
La Société a par ailleurs réalisé un atterrissage consolidé non détaillé de l’exercice 2021, mentionné dans le rapport d’expertise indépendant, dont les données financières estimées sont les suivantes :
- Chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2021 en baisse par rapport à 2020 : 7 138 K€
- EBE / EBITDA (hors production immobilisée) consolidé négatif : - 414 K€
Des extraits des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2020 sont reproduits ci-après.
3.2.1 Extraits des comptes sociaux au 31 décembre 2020
3.2.2 Extrait des comptes consolidés au 31 décembre 2020 Bilan actif consolidé
Bilan passif consolidé
Compte de résultat consolidé (1/2)
Compte de résultat consolidé (2/2)
3.3 Actionnariat
A la date d’ouverture de l’Offre, le capital de la Société est réparti de la manière suivante :
Actionnaires Actions
Cecurity.com
% du capital et des droits de vote
Groupe ISAGRI 2 702 381 27,25 %
CCHL (détenue à 100% par Groupe ISAGRI) 6 659 202 67,15 %
Sous-total Groupe ISAGRI 9 361 583 94,40 %
Public 554 665 5,59 %
Total1 9 916 248 100,00 %
1 résultant de l’annulation de 105 889 actions auto-détenues par Cecurity.com, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2022.
4. PRESENTATION DE L’INITIATEUR
Créé à Beauvais en 1983 par Jean-Marie Savalle, son PDG, Groupe ISAGRI va très vite révolutionner le marché agricole français en rendant l'informatique de gestion accessible au plus grand nombre.
Le groupe est l’un des leaders des services numériques en Europe avec AGIRIS, AGIRIS entreprises, AKANEA, BATAPPLI, CECURITY, EIC, HEXANET, IRIUM, ISAGRI, KERHIS, SOLUCEO ; et sert des clients sur les 5 continents, à travers ses 12 filiales en Europe, Canada et Chine.
Groupe ISAGRI s’adresse à toutes les filières et à leurs fournisseurs en proposant une offre globale de services indépendants et complémentaires :
- Systèmes d’information et solutions de gestion dédiés : agriculteurs, viticulteurs, coopératives, industries et négoces agroalimentaires, transport et logistique, location, vente, entretien de matériel et de véhicules ;
- Logiciels de conseils et solutions de gestion pour les experts-comptables et leurs clients (en particulier les artisans du bâtiment) ;
- Logiciels d’archivage électronique, de coffre-fort numérique, plateforme de documents dématérialisés pour les entreprises des secteurs agricole et non agricole ainsi qu’aux experts comptables ;
- Télécom, téléphonie, hébergement, infogérance et transition des infrastructures numériques des organisations ;
- Etudes marketing et techniques ;
- Information, accompagnement, salons et évènements professionnels.
Depuis toujours Groupe ISAGRI place la relation client et l’innovation au cœur de son développement.
Les chiffres clés de Groupe ISAGRI : - Chiffre d’affaires 2020 : 241 M€ ;
- 2 250 salariés dont 180 répartis dans 12 filiales étrangères (Allemagne, Belgique, Canada, Chine, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Royaume-Uni, Suisse) ; - 10e éditeur de logiciels français en 2021 (Truffle 100) ;
- 18ème au classement Great Place to Work 2021.
5. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES
La Société et Financière d’Uzès tiennent directement à la disposition des actionnaires de la Société la présente note d’information, les derniers états financiers, à savoir les comptes sociaux et consolidés
au 31 décembre 2020, ainsi le rapport d’évaluation établi par l’expert indépendant, Societex Valuation
& Advisory.
La présente note d’information et les derniers états financiers sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société.
6. CONTACTS
Cecurity.com
75 rue Saint Lazare 75009 Paris Email : radiation@cecurity.com
Intermédiaire en charge de la centralisation Financière d’Uzès
13 rue d’Uzès - 75002 Paris Tél. : +33 1
