G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E... Adresse : 145 Chemin de la Roche du Guide N7 Espace Combelière Sud MALATAVERNE

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G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

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D E R O M A N S S U R I S E R E

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isère - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE

A2020/006917

Dénomination : ERGOSUP

Adresse : 145 Chemin de la Roche du Guide N7 Espace Combelière Sud 26780 MALATAVERNE

N° de gestion : 2012B01338 N° d’identification : 521588236 N° de dépôt : A2020/006917 Date du dépôt : 27/10/2020

Pièce : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 17/09/2020 AGE

AB26020000842555

842555

AB2602 0000842555

842555

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G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

...

D E R O M A N S S U R I S E R E

A2020/006917

Pièce : Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte du 30/07/2020 AGM3

AB26020000842556

842556

AB2602 0000842556

842556

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1 ERGOSUP

Société anonyme au capital de 116.956 euros

Siège social : 145, chemin de la Roche du Guide – N7 – Espace Combelière Sud – 26780 MALATAVERNE

521 588 236 RCS ROMANS (la « Société »)

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

EN DATE DU 30 JUILLET 2020

L’AN DEUX MILLE VINGT,

LE 30 JUILLET 2020 A 11 HEURES 30, PAR VISIOCONFERENCE

[…]

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président, du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.228-12 du Code de commerce,

prenant acte de l’autorisation de la présente résolution, par chacune des assemblées générales des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que par l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions P1 et d’Actions P2,

prenant acte, par ailleurs et en tant que de besoin, de la renonciation par chacun des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital susmentionnées à la protection de leurs droits dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,

sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions n°10 à n°20 ci-après relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription,

après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social, lequel s’élève à ce jour, à la somme de 116.956 euros, divisé en 58.478 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, décide, d’augmenter le capital social d’une somme de 56.736 euros et de le porter ainsi à la somme de 173.692 euros par la création et l’émission de 28.368 Actions P2 nouvelles, d'un montant nominal de 2 euros chacune.

L’assemblée générale fixe, comme suit, les modalités d’émission : 1. Souscription des Actions P2

1.1. Prix d’émission et libération

Les Actions P2 seront émises, pour partie, au prix unitaire de 192,13 euros, comprenant une prime d’émission de 190,13 euros par Action P2, soit un prix d’émission total, pour les 28.368 Actions P2, de 5.450.343,84 euros (dont 5.393.607,84 euros de montant de prime d’émission globale).

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2 Elles devront, lors de leur souscription, être intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Le montant de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de réserves « Prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le Conseil d’Administration pourra procéder, conformément aux dispositions de l’article L. 232-9 du Code de commerce, à toute imputation sur la prime d’émission, notamment celle des frais TTC entraînés par la réalisation de l’émission.

1.2. Période de souscription – Dépôt des fonds

Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de la présente assemblée jusqu’au 15 septembre 2020 à 18h inclus au siège social. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions P2 à émettre auront été souscrites.

Les fonds provenant des versements seront déposés auprès de la banque BNP PARIBAS – sur un compte « Ergosup – Compte Augmentation de capital » ou auprès de toute autre banque dont les coordonnées seront communiquées par le président du Conseil d’Administration aux souscripteurs.

2. Caractéristiques des Actions P2 nouvelles 2.1. Jouissance

Les Actions P2 nouvelles, qui seront soumises aux dispositions statutaires propres aux Actions P2, bénéficieront des droits particuliers décrits dans les statuts de la Société et porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'AK.

2.2. Forme

Les Actions P2 seront créées exclusivement sous la forme nominative ; elles feront l’objet d’une inscription en compte.

3. Pouvoirs et Autorisations

L'assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’Administration et lui donne pouvoir à l'effet de :

- recueillir les souscriptions aux Actions P2 et les versements y afférents,

- arrêter, le cas échéant, le montant des créances détenues par les souscripteurs sur la Société et procéder à toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société, - procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date pour 15 jours

supplémentaires, le cas échéant,

- obtenir les certificats attestant la libération et la réalisation de l’AK, - procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’AK,

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3 - accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre

définitive l’AK décidée conformément aux termes de la présente résolution,

- modifier les statuts, et généralement, faire le nécessaire,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires d’Actions P2 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes visés aux articles L.225-135 et L.225-138 II du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L 225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription à cette émission d’Actions P2 à :

Monsieur Jean-Yves LATOMBE, de nationalité française, né le 14 novembre 1945 à Pernes Les Fontaines (France), demeurant 62, rue Cortambert – 75016 Paris,

à hauteur de ... 10 Actions P2

approuve en tant que de besoin les avantages particuliers résultant de l'émission des Actions P2 au profit du souscripteur susmentionné.

M. Jean Yves LATOMBE n’ayant pas pris part au vote.

ONZIEME RESOLUTION

Madame Nicole de COLOMB, de nationalité française, née le 6 octobre 1943 à Le Chautay (France), demeurant 57, rue du Docteur Blanche 75016 Paris

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4 approuve en tant que de besoin les avantages particuliers résultant de l'émission des Actions P2 au profit du souscripteur susmentionné.

Madame Nicole de COLOMB n’ayant pas pris part au vote.

DOUZIEME RESOLUTION

DEMETER 3 AMORCAGE, Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI), représenté par sa société de gestion, DEMETER VENTURES, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 835.400€, dont le siège social est situé 17, rue de la Frise – 38000 Grenoble, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 423 843 267

à hauteur de ... 2.699 Actions P2

DEMETER 3 AMORCAGE n’ayant pas pris part au vote.

TREIZIEME RESOLUTION

AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS D’AVENIR ET DE DEMONSTRATION, société anonyme, au capital social de 75.050.000€, dont le siège social est situé 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 487 772 923,

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AIR LIQUIDE INVESTISSEMENTS D’AVENIR ET DE DEMONSTRATION n’ayant pas pris part au vote.

QUATORZIEME RESOLUTION

GO CAPITAL AMORCAGE, un Fonds commun de placement à risques représenté par sa société de gestion, GO CAPITAL, une société par actions simplifiée au capital social de 142.600€, dont le siège social est situé 1A rue Louis Braille Courrouze – Bat ZA La Courrouze - 35136 Saint Jacques de la Lande, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 445 284 458,

GO CAPITAL AMORCAGE n’ayant pas pris part au vote.

QUINZIEME RESOLUTION

FPCI ARKEA CAPITAL 1, fonds professionnel de capital investissement (FPCI), représenté et géré par sa société de gestion, ARKEA CAPITAL, société par actions simplifiée au capital social de 700.000€, dont le siège social est situé 1, rue Louis Lichou, 29480 Le Relecq- Kerhuon, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 420 761 512,

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FPCI ARKEA CAPITAL 1 n’ayant pas pris part au vote.

SEIZIEME RESOLUTION

ARKEA CAPITAL INVESTISSEMENT, société anonyme ayant le statut d’Autre FIA, au capital social de 70.000.000€, dont le siege social est situé 1, rue Louis Lichou, 29480 Le Relecq- Kerhuon, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 384 765 954,

ARKEA CAPITAL INVESTISSEMENT n’ayant pas pris part au vote.

DIX SEPTIEME RESOLUTION

NORMANDIE PARTICIPATIONS, une société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 72.000.000€, dont le siège social est situé Place Reine Mathilde - 14000 Caen, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 821 080 025,

NORMANDIE PARTICIPATIONS n’ayant pas pris part au vote.

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7 DIX HUITIEME RESOLUTION

AP VENTURES Fund II GP LLP, société de droit anglais (a limited liability partnership) dont le siège social est situé 45 Old Bond Street, London, United Kingdom, W1S 4QT et enregistrée sous le numéro OC422436, commanditée pour le compte de la société de droit anglais AP Ventures Fund II LP (limited partnership),

AP VENTURES Fund II GP LLP n’ayant pas pris part au vote.

DIX NEUVIEME RESOLUTION

Kouros SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 30.000 euros dont le siège social est situé 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte – 1330 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B209719

Kouros SA n’ayant pas pris part au vote.

VINGTIEME RESOLUTION

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8 connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes visés aux articles L.225-135 et L.225-138 II du Code de commerce,

PSIM Fund, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224,

PSIM Fund n’ayant pas pris part au vote.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, des rapports du commissaire aux comptes,

sous la Condition Suspensive,

décide de modifier l’article 6 des Statuts de la Société tel qu’il suit :

« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 173.692 euros divisé en 86.846 actions de deux euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et divisées en :

- 13.299 actions ordinaires (les « Actions O ») ;

- 15.430 actions de préférence de catégorie P1 (les « Actions P1 ») ; - 58.117 actions de préférence de catégorie P2 (les « Actions P2 »). »

En conséquence, donne tout pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la réalisation de l’AK.

[…]

VINGT NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi.

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9 I) Assemblée Générale Ordinaire

TRENTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate la démission à effet à compter de ce jour de son mandat d’administrateur de Monsieur Florent Bergeret, né 22 juillet 1977 à Romans-sur-Isère (26), demeurant 2406, route de Collonge 26260 Saint-Donat.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires

décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 :

Kouros SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 30.000 euros dont le siège social est situé 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte – 1330 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B209719 dont le représentant permanent est Monsieur Florent Bergeret,

Laquelle a fait savoir à la Société qu'elle accepterait cette fonction, sous réserve du vote de l'assemblée générale, rien de par la loi ne s'y opposant.

Elle ne percevra aucune rémunération au titre de sa fonction d’administrateur. Elle aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation qu’elle exposera dans le cadre de son mandat et dans l’intérêt de la Société.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.

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_________________________________

Extrait Certifié Conforme à l’original Le Président Directeur Général Patrick PAILLERE

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G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E

...

D E R O M A N S S U R I S E R E

A2020/006917

Pièce : Statuts mis à jour du 17/09/2020 STMJ

AB26020000842554

842554

AB2602 0000842554

842554

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ERGOSUP

Société Anonyme au capital de 173.692 euros

Siège social : 145, chemin de la Roche du Guide – N7 – Espace Combelière Sud, 26780 Malataverne

RCS Romans n° 521 588 236 (la « Société »)

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STATUTS

Statuts mis à jour au 17 septembre 2020

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2 S T A T U T S

TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée le 30 avril 2010.

La Société a la forme de société anonyme à Conseil d'administration, suivant décision de l’Assemblée Générale en date du 24 juillet 2015.

La Société, sous sa forme de société anonyme, est régie par les présents statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l’étranger, par toutes voies directes ou indirectes, même sous forme de participation :

- La recherche, l’étude, la conception, la mise au point de systèmes énergétiques, principalement pour la substitution du pétrole par des sources énergétiques alternatives renouvelables, propres et abondantes ;

- La recherche, l’étude, la conception, la mise au point de nouvelles technologies innovantes en particulier des générateurs à haut rendement, produisant de l’hydrogène à partir d’électricité d’origine nucléaire, solaire, éolienne ou marée motrice ;

- Le développement de nouvelles technologies originales pour le stockage par des transformations chimiques des matériaux de l’énergie thermique, cette énergie thermique étant issue principalement des énergies renouvelables et versatiles, ou bien bien énergie thermique coproduite par des procédés industriels existants, en vue de la restitution de celle-ci à plus haute température, cette restitution étant à volonté différé dans le temps ;

- la recherche, l’étude thermodynamique, la conception, la mise au point de nouveaux matériaux et procédés industriels pour l’économie de l’énergie dans les transports et le secteur domestique ;

- l’achat, la vente de machines et procédés, de toutes marchandises et de matières premières quelconques, la représentation, la commission, le courtage, l’importation, l’exportation se rattachant à l’objet ;

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- la prise directe, l’acquisition et la création de tous brevets, marques, licences, procédés, ayant un rapport direct ou indirect, avec l’objet ci-dessus, leurs exploitations, leurs cessions ou leurs apports ;

o le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupement nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droit sociaux ;

o de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de donation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits

- et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, et financières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale :

ERGOSUP

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.", de l’énoncé du capital social, du nom du Greffe auquel la Société est immatriculée à titre principal et du numéro d’immatriculation qu’elle a reçu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 145, chemin de la Roche du Guide – N7 – Espace Combelière Sud - 26780 Malataverne.

Il peut être transféré en un autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus.

ARTICLE 5 - DUREE

La société est constituée pour une durée de 99 années qui commencera à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-après.

Un an au moins avant l’expiration de la Société, le Conseil d’administration doit provoquer la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

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4 TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 173.692 euros divisé en 86.846 actions de deux euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, et divisées en :

- 13.299 actions ordinaires (les « Actions O ») ;

- 15.430 actions de préférence de catégorie P1 (les « Actions P1 ») ; - 58.117 actions de préférence de catégorie P2 (les « Actions P2 »).

ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-149 et L.225-177 du Code de commerce.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Elle statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

ARTICLE 8 - REDUCTION DE CAPITAL

Seule l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a compétence pour décider ou autoriser la réduction du capital, qui ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Elle peut toutefois déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour réaliser cette réduction. La réduction du capital a lieu dans les formes prévues par la loi et les règlements. Il en est de même pour l’achat par la Société de ses propres actions.

ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

L’amortissement du capital peut être décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et doit être réalisé, au moyen des sommes distribuables au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce, par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie. Il n’entraîne pas de réduction de capital. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence le droit au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

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5 ARTICLE 10 - FORME DES TITRES

Les actions et tous autres titres émis par la Société, même entièrement libérés, sont obligatoirement nominatifs.

Les actions et tous autres titres émis par la Société sont inscrits aux comptes de leurs propriétaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

A l’égard de la Société et des tiers, la cession des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’opère dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 12 - ACTIONS DE PREFERENCE

Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut être crée des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, le tout dans les conditions prévues par la Loi.

Par décision de l’Assemblée Générale du 24 juillet 2015, il a été créé des actions de préférence de catégorie P1 dites « Actions P1 » donnant à leurs détenteurs des droits particuliers décrits dans les présents Statuts.

Par décision de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2018, il a été créé des actions de préférence de catégorie P2 dites « Actions P2 » donnant à leurs détenteurs des droits particuliers décrits dans les présents Statuts.

ARTICLE 13 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

13-1 – Droits attachés à toute action, quelle que soit sa catégorie

Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous concernant le droit de liquidation préférentielle conféré aux Actions P1 et aux Actions P2, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Elle confère les droits d'information et de communication institués par la Loi.

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conférés aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société ; de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné en justice en cas de désaccord.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant

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6

faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou de droits nécessaires.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune façon dans son administration. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

A l’exception des droits particuliers conférés aux Actions P1 et aux Actions P2, toutes les actions de la Société, à quelque catégorie qu'elles appartiennent, ont les mêmes droits.

La catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence (Action P1 et/ou Action P2), détenue par un Actionnaire fait l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels d’actionnaires tenus par la Société.

13-2 - Catégories d’actions

13-2-1 – Dans le cas où un Actionnaire détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet Actionnaire, selon le cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en considération de la catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.

13-2-2 – Les droits attachés aux actions d’une catégorie ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions de cette catégorie, conformément à la loi, aux règlements et aux présents statuts.

13-2-3 – En cas de transfert d’actions d’une catégorie à un Actionnaire ou à un tiers, les actions, objets du transfert, conserveront la catégorie à laquelle elles appartiennent et les droits qui y sont attachés.

13-2-4 – En cas d’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux actions d’une catégorie appartiendront à la même catégorie d'actions. De manière similaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d’une catégorie seront elles-mêmes des actions de la même catégorie ; en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée Générale décidant l’augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l’augmentation de capital.

13-3 – Droits privilégiés attachés aux Actions P1 et aux Actions P2

Les Actions P1 et les Actions P2 sont des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du code de commerce.

Les droits consentis aux Actions P1 et aux Actions P2 sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions.

En plus des droits reconnus aux actions ordinaires, les Actions P1 et les Actions P2 confèrent à leurs titulaires les droits complémentaires suivants, étant précisé que les termes en majuscule et non autrement définis au sein de la présente résolution auront la définition qui leur est donnée en Annexe 1 :

13-3-1 - Droit de représentation au conseil d’administration

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Les titulaires d’Actions P2 auront la faculté de demander à l’assemblée générale la désignation, à tout moment, de jusqu’à cinq (5) administrateurs au sien du conseil d’administration de la Société.

13-3-2 - Participation à la majorité qualifiée devant autoriser en conseil d’administration certaines décisions du Directeur Général

Les décisions suivantes (les « Décisions ») du conseil d’administration ne pourront être adoptées qu’à la majorité simple comportant le vote favorable d’au moins 2 des 5 administrateurs au sien du conseil d’administration désignés sur demande des titulaires d’Actions P2 conformément à l’alinéa précédent (la « Majorité Qualifiée ») :

(i) la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, ainsi que la délégation du pouvoir à l’effet de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société;

(ii) la délégation de compétence à l'effet d'émettre des Actions ou d'autres titres du capital de la Société, ou l'octroi de droits ou d'options d'achat d'Actions ou d'autres titres du capital de la Société;

(iii) toute fusion, scission, apport partiel d’actifs ou modification du siège social de la Société, autre qu’une opération intra-groupe;

(iv) toute modification des Statuts, autre que directement liée (i) aux modifications nécessaires pour rendre les Statuts conformes aux accords des actionnaires de la Société ou (ii) aux modifications techniques qui ne portent pas atteinte aux droits des actionnaires de la Société;

(v) tout changement de l’objet social de la Société ;

(vi) toute décision relative au nombre d’Administrateurs composant le conseil d’administration ;

(vii) tout rachat ou remboursement d'Actions ou toute autre recapitalisation du capital social de la Société ;

(viii) toute création ou acquisition d'actions d'une filiale de la Société qui n'est pas détenue intégralement par la Société ou la vente d'actions d'une filiale de la Société ou de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’une filiale de la Société ;

(ix) toute émission ou octroi de tout droit ou option d'acquérir des actions ou autres titres de capital de la Société, ainsi que tout type de jetons de présence ;

(x) toute approbation du règlement intérieur du conseil d’administration;

(xi) toute décision de modification de la rémunération des administrateurs, autres que le Directeur Général ;

(xii) tout autorisation à ce qu'un actionnaire transfère ses droits de vote à (i) un détenteur d'un droit d'usufruit sur ses Actions ou (ii) un créancier gagiste sur ses Actions (avec ou sans condition) ;

(xiii) toute décision relative au changement du ou des commissaires aux comptes de la Société ;

(xiv) toute décision relative à la distribution de dividendes ou acomptes sur dividendes ou relative à toute autre forme de distribution aux actionnaires ;

(23)

8

(xv) toute décision relative à l’arrêté des comptes annuels ;

(xvi) toute décision relative à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique et toute décision relative à une modification matérielle de ces budget annuel et plan stratégique ;

(xvii) les investissements, désinvestissements, achats ou ventes d’actifs (y compris des actifs immobiliers) ou autres dépenses par la Société excédant, de manière individuelle ou agrégée, la somme de cinq cent mille (500.000) euros ;

(xviii) toute décision d’aliéner ou de donner en licence un droit de propriété intellectuelle de la Société ;

(xix) toute décision relative à la signature, la modification, la résiliation d’une convention (x) entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ou (y) dans laquelle avec tout actionnaire ou ses affiliés a un intérêt financier significatif ;

(xx) la création ou la dissolution d'un joint venture ou d'une structure similaire dans la mesure où elle concerne une participation de la Société au capital d’une entité juridique ;

(xxi) tout projet d’endettement bancaire et financier et excédant, de manière individuelle ou agrégée, la somme de cinq cent mille (500.000) euros par an ;

(xxii) l’octroi par la Société de tout prêt, sûreté, cautionnement, aval ou garantie dépassant un montant de cinq cent mille (500.000) euros ;

(xxiii) toute décision de conclure une transaction relativement à une instance/action judiciaire ou d’arbitrage dont le montant disputé (à savoir le montant qui excède le montant non disputé de l’action/instance judiciaire ou d’arbitrage) excèderait un million (1.000.000) euros ;

(xxiv) la conclusion de toute relation commerciale stratégique comprenant le paiement, le cas échéant en nature, par la Société d’un montant dépassant un million (1.000.000) euros ;

(xxv) toute proposition de convoquer une assemblée générale des actionnaires en vue de modifier les Statuts de la Société d'une manière qui pourrait avoir une incidence matérielle négative sur les droits des titulaires d’actions de préférence émises par la Société ;

(xxvi) le constat de l’atteinte des objectifs nécessaires à l’exercice des BSA 1 et/ou des BSA 2 ;

(xxvii) toute proposition relative à la mise en place de la vente de la totalité des Titres ou une introduction en bourse de toute ou parties des Actions, antérieurement au 31 mars 2023.

13-3-3 - Répartition préférentielle

En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (l’« Evénement de Liquidité »), les Actions P1 et les Actions P2 bénéficieront d’un droit portant sur le remboursement prioritaire des apports consentis par les titulaires d’Actions O (la « Répartition Préférentielle ») de sorte que le boni de liquidation, c'est-à-dire le produit de la liquidation disponible après extinction du

(24)

9

passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables (le

« Produit Net ») soit réparti de la manière suivante :

a) 5% du Produit Net sera réparti au pro rata entre toutes les actions composant le capital social, quelle que soit leur catégorie, déduction faite des sommes versées au titre du remboursement du nominal des actions pour la détermination du boni de liquidation ; puis

b) en priorité pour le surplus, entre toutes les Actions P2 composant le capital social, à hauteur d’un montant par Action P2 égal à 1,7x le Prix de Souscription des Action P2 T1 et/ou le Prix de Souscription des Action P2 T2, si applicable, diminué du montant des sommes versées à cette Action P2 en application du a) ci-dessus mais augmenté de tout dividende déclaré mais non versé au profit de cette Action P2 ; puis

c) en priorité pour le surplus, entre toutes les Actions P1 composant le capital social, à hauteur d’un montant par Action P1 égal au Prix de Souscription des Actions P1, diminué du montant des sommes versées à cette Action P1 en application du a) ci-dessus mais augmenté de tout dividende déclaré mais non versé au profit de cette Action P1 ; puis

d) pour le solde, entre toutes les Actions composant le capital social, quelle que soit leur catégorie, à hauteur pour chacune :

- Catchup O = Tranche O x Factor - Catchup A = Tranche A x Factor - Catchup B = Tranche B x Factor

Où :

« Factor » = (i) Total Catchup (tel que ce terme est défini ci-après) divisé par (ii) 4x le Prix Effectif des Actions P2 multiplié par le nombre d’actions composant le capital social de la Société et diminué des sommes reçues en application des a), b) et c) ci- dessus ;

« Total Catchup » = le plus petit des montants suivants :

(i) Le solde après Répartition Préférentielle du Produit Net en application des a), b) et c) ci-dessus ; ou

(ii) La différence entre (i) 4x le Prix Effectif des Actions P2 multiplié par le nombre d’actions composant le capital social de la Société et (ii) des sommes reçues en application des a), b) et c) ci-dessus ;

Où :

« Tranche O » = 4x le Prix Effectif des Actions P2 multiplié par le nombre d’Actions O et diminué des sommes reçues par les Actions O en application du a) ci-dessus ;

« Tranche A » = 4x le Prix Effectif des Actions P2 multiplié par le nombre d’Actions P1 et diminué des sommes reçues par les Actions P1 en application des a) et c) ci- dessus ;

« Tranche B » = 4x le Prix Effectif des Actions P2 multiplié par le nombre d’Actions P2 et diminué des sommes reçues par les Actions P2 en application des a) et b) ci- dessus ;

(25)

10

(e) pour le solde, entre toutes les actions composant le capital social de la Société, quelle que soit leur catégorie, et au pro rata entre elles.

Pour le cas où, au titre de l’application d’une étape de répartition prévue ci-dessus, le Produit Net ou le solde du Produit Net attribué aux actionnaires concernés pour leurs actions restant à répartir (le « Solde ») ne serait pas suffisant pour satisfaire l’ensemble des droits de ceux des actionnaires bénéficiaires de ladite étape de répartition, le Solde sera réparti entre les actionnaires concernés bénéficiaires de ladite étape au prorata de la somme totale à laquelle chacun de ces Actionnaires concernés serait en droit de prétendre au titre de l’étape si le Solde avait été suffisant pour satisfaire l’ensemble des droits de cette étape.

Un exemple de mise en œuvre de la Répartition Préférentielle figure en Annexe 2.

13-3-4 - Droit de Conversion dit « Ratchet »

Les titulaires d'Actions P1 et d’Actions P2 bénéficieront d'une faculté de conversion de leurs Actions P1 et de leurs Actions P2 (le « Droit de Conversion - Ratchet »), en cas d'Opération Ultérieure (telle que définie en Annexe A), en un nombre n d'Actions P1 ou n d’Actions P2, selon le cas, nouvelles aux fins d’ajustement du prix de revient de l’investissement initial réalisé par les titulaires d’Actions P1 et d’Actions P2.

13-3-4-1 - Mécanisme de conversion des Actions P1 et des Actions P2

En cas de réalisation définitive d'une Opération Ultérieure au plus tard (i) en ce qui concerne les Actions P1, le 24 juillet 2020, et (ii) (i) en ce qui concerne les Actions P2, le 14 décembre 2023, les titulaires d’Actions P1 et/ou les titulaires d’Actions P2, selon le cas, auront la faculté d’obtenir la conversion de leurs Actions P1 et/ou leurs Actions P2, selon le cas, en un nombre (i) en ce qui concerne les Action P1 : « N » d'Actions P1 et/ou (ii) en ce qui concerne les Action P2 : « N » d’Actions P2, (qui seraient émises à leur valeur nominale et libérées par incorporation de réserves et/ou primes d'émission dans les conditions visées à l’article 13-3-4-3 iv ci-après) tel que ces derniers puissent augmenter gratuitement leur quote-part au sein du capital social de la Société, et obtenir ainsi un nombre suffisant d’Actions P1 et/ou d’Actions P2, selon le cas, supplémentaires pour ramener le prix unitaire moyen de l’ensemble des Actions P1 souscrites par eux et/ou de l’ensemble des Actions P2 souscrites par eux à un prix unitaire rectifié égal à la moyenne des prix par action retenu dans le cadre de (i) en ce qui concerne les Action P1 : l’émission des Actions P1 et de l’Opération Ultérieure pondérée par le nombre d’actions émises à chacune de ces occasions et (ii) en ce qui concerne les Action P2 : l’émission des Actions P2 et de l’Opération Ultérieure pondérée par le nombre d’actions émises à chacune de ces occasions.

Le nombre « N » d’Actions P1 et/ou d’Actions P2, selon le cas, supplémentaires obtenues par chaque titulaire d’Actions P1 et/ou d’Actions P2, selon le cas, après conversion de l’ensemble de ses Actions P1 et/ou d’Actions P2, selon le cas, sera calculé en application des formules suivantes :

1) En ce qui concerne les Actions P1 :

P1x NAP1 N = ---

Pm

où :

« P1 » est égal au Prix de Souscription d'une Action P1, soit 180 euros à la date de leur émission,

(26)

11

« NAP1 » correspond au nombre d’Actions P1 détenues par le titulaire souhaitant convertir ses Actions P1,

« Pm » est égal à :

(P1 x N1) + (Nx x Px) + … + (Ni x Pi) Pm = --- N1 + Nx + … + Ni

où :

« N1 » est égal au nombre d’Actions P1 émises dans le cadre de l’émission en date du 24 juillet 2015 (l’ « Emission »),

« Px » est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Opération Ultérieure qui suivra l’Emission,

« Nx » est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Opération Ultérieure qui suivra l’Emission,

(…)

« Pi » est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Opération Ultérieure réalisée avant la conversion des Actions P1,

« Ni » est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Opération Ultérieure réalisée avant la conversion des Actions P1, Etant précisé que quel que soit le résultat de la formule ci-dessus, Pm ne pourra pas être

inférieur à 10 euros.

étant précisé que :

- dans l'hypothèse où l'Opération Ultérieure consisterait en l'émission d'actions, le « Prix d'une Action » sera égal au prix de souscription unitaire desdites actions, prime d’émission incluse, et le « Nombre d'Actions » sera égal au nombre total d'actions ainsi émises dans le cadre de l’Opération Ultérieure,

- dans l'hypothèse où l'Opération Ultérieure consisterait en l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le « Prix d'une Action » sera déterminé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées à l'Opération Ultérieure augmenté, le cas échéant, des sommes que devraient acquitter les titulaires desdites valeurs mobilières afin d'obtenir des actions par souscription ou conversion desdites valeurs mobilières par (y) le nombre d'actions (le

« Nombre d'Actions ») que les titulaires desdites valeurs mobilières souscriraient le cas échéant immédiatement augmenté du nombre d’actions qu’ils pourraient obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilières (en ne tenant compte, dans chaque cas, que des valeurs mobilières exerçables ou convertibles inconditionnellement à la date considérée mais non de celles dont l’exercice ou la conversion serait conditionnée à la réalisation d’évènements futurs, ces dernières n’étant prises en compte que lorsque qu’elles deviendront exerçables ou convertibles),

- les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement à l'Emission.

(27)

12

Un exemple de mise en œuvre du Droit de Conversion - Ratchet figure en Annexe 3.

En tout état de cause, le nombre « N » d’Actions P1 obtenues sur exercice du Droit de Conversion- Ratchet ne pourra être supérieur à 18 fois le nombre d’Actions P1 souscrites initialement (i.e. par souscription directe à une émission d’Actions P1 ou par exercice de bons de souscription donnant droit à la souscription d’Actions P1) par chaque titulaire. Le mécanisme cessera donc de s'appliquer, sans préjudice des dispositions ci-après concernant les délais d’exercice du droit de conversion, une fois ce nombre atteint.

L’exercice du Droit de Conversion - Ratchet ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d'Actions P1 nouvelles. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de toutes les Actions P1, détenues par chaque titulaire, de telle sorte que l'exercice du Droit de Conversion - Ratchet ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu par titulaire.

Lorsque les titulaires d’Actions P1 exerçant leur Droit de Conversion - Ratchet auront droit à un nombre d'Actions P1 comportant une fraction formant rompu, ils obtiendront le nombre entier d’Actions P1 immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue. Il sera tenu compte dans la mise en œuvre du présent mécanisme des éventuels divisions ou regroupement d’actions, de telle sorte que la valeur par action issue de ladite division ou dudit regroupement soit ajustée afin de préserver les droits des titulaires au titre du présent article.

P2x NAP2 N = ---

Pm2

où :

« P2 » est égal au Prix de Souscription des Action P2 T1 et/ou le Prix de Souscription des Action P2 T2, si applicable,

« NAP2 » correspond au nombre d’Actions P2 détenues par le titulaire souhaitant convertir ses Actions P2,

« Pm2 » est égal à :

(P2 x N2) + (Ny x Py) + … + (Ni x Pi) Pm2 = --- N2 + Ny + … + Ni

où :

« N2 » est égal au nombre d’Actions P2 émises dans le cadre de l’émission en date du 14 décembre 2018 (l’ « Emission »),

« Py » est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Opération Ultérieure qui suivra l’Emission,

« Ny » est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la première Opération Ultérieure qui suivra l’Emission,

(…)

(28)

13

« Pi » est égal au Prix par Action (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Opération Ultérieure réalisée avant la conversion des Actions P2,

« Ni » est égal au Nombre d'Actions (tel que ce terme est défini ci-dessous) de la dernière Opération Ultérieure réalisée avant la conversion des Actions P2, Etant précisé que quel que soit le résultat de la formule ci-dessus, Pm2 ne pourra pas

être inférieur à 10 euros.

étant précisé que :

- dans l'hypothèse où l'Opération Ultérieure consisterait en l'émission d'actions, le « Prix d'une Action » sera égal au prix de souscription unitaire desdites actions, prime d’émission incluse, et le « Nombre d'Actions » sera égal au nombre total d'actions ainsi émises dans le cadre de l’Opération Ultérieure,

- dans l'hypothèse où l'Opération Ultérieure consisterait en l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le « Prix d'une Action » sera déterminé en divisant (x) le montant total des souscriptions liées à l'Opération Ultérieure augmenté, le cas échéant, des sommes que devraient acquitter les titulaires desdites valeurs mobilières afin d'obtenir des actions par souscription ou conversion desdites valeurs mobilières par (y) le nombre d'actions (le

« Nombre d'Actions ») que les titulaires desdites valeurs mobilières souscriraient le cas échéant immédiatement augmenté du nombre d’actions qu’ils pourraient obtenir sur conversion ou exercice desdites valeurs mobilières (en ne tenant compte, dans chaque cas, que des valeurs mobilières exerçables ou convertibles inconditionnellement à la date considérée mais non de celles dont l’exercice ou la conversion serait conditionnée à la réalisation d’évènements futurs, ces dernières n’étant prises en compte que lorsque qu’elles deviendront exerçables ou convertibles),

- les chiffres ci-dessus seront ajustés pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes) qui surviendrait postérieurement à l'Emission.

Un exemple de mise en œuvre du Droit de Conversion - Ratchet figure en Annexe 3.

En tout état de cause, le nombre « N » d’Actions P2 obtenues sur exercice du Droit de Conversion- Ratchet ne pourra être supérieur à 18 fois le nombre d’Actions P2 souscrites initialement (i.e. par souscription directe à une émission d’Actions P2 ou par exercice de bons de souscription donnant droit à la souscription d’Actions P2) par chaque titulaire. Le mécanisme cessera donc de s'appliquer, sans préjudice des dispositions ci-après concernant les délais d’exercice du droit de conversion, une fois ce nombre atteint.

L’exercice du Droit de Conversion - Ratchet ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d'Actions P2 nouvelles. Les rompus susceptibles d’apparaître seront calculés en faisant masse de toutes les Actions P2, détenues par chaque titulaire, de telle sorte que l'exercice du Droit de Conversion - Ratchet ne puisse donner lieu qu’à un seul rompu par titulaire.

Lorsque les titulaires d’Actions P2 exerçant leur Droit de Conversion - Ratchet auront droit à un nombre d'Actions P2 comportant une fraction formant rompu, ils obtiendront le nombre entier d’Actions P2 immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue. Il sera tenu compte dans la mise en œuvre du présent mécanisme des éventuels divisions ou regroupement d’actions, de telle sorte que la valeur par action issue de ladite division ou dudit regroupement soit ajustée afin de préserver les droits des titulaires au titre du présent article.

13-3-4-2 - Conditions et modalités d’exercice du Droit de Conversion - Ratchet

(29)

14

Les Actions P1 pourront être converties, en cas de réalisation définitive d’une Opération Ultérieure au plus tard le 24 juillet 2020, sur décision individuelle de chacun des titulaires d’Actions P1.

Les Actions P2 pourront être converties, en cas de réalisation définitive d’une Opération Ultérieure au plus tard le 14 décembre 2023, sur décision individuelle de chacun des titulaires d’Actions P2.

A cet effet, la Société devra Notifier aux titulaires une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires décidant ou autorisant l’Opération Ultérieure et fixant le montant ou les modalités de détermination du prix par Titre retenu dans le cadre de l’Opération Ultérieure, dans les 5 jours de la tenue de ladite assemblée.

Les titulaires devront alors Notifier à la Société leur décision d’exercer ou non leur Droit de Conversion – Ratchet dans le délai un délai de 30 jours à compter de la Notification émanant de la Société et visée au paragraphe précédent. A défaut pour un titulaire d’avoir ainsi notifié l’exercice du Droit de Conversion – Ratchet au titre de l’Opération Ultérieure ayant déclenché ce droit, ledit titulaire perdra le bénéfice de son Droit de Conversion – Ratchet au titre de ladite Opération Ultérieure uniquement, sans préjudice du droit pour lui d’exercer son Droit de Conversion – Ratchet à l’occasion d’une nouvelle Opération Ultérieure.

La conversion des Actions P1 et/ou des Actions P2 en un nombre n d'Actions P1 et/ou d’Actions P2 nouvelles sera réalisée de manière automatique à la date de réception par le président du Conseil d’administration de la Société de la demande de conversion émanant d’un titulaire dans les conditions susvisées.

Le Conseil d’administration de la Société devra alors, dans un délai de 15 jours à compter de la réception de cette demande de conversion :

(i) constater l’augmentation de capital par incorporation de réserves subséquente, par émission d'un nombre « S » d'Actions P1 et/ou d’Actions P2 nouvelles calculé par application des formules suivantes :

S = N – nombre d’Actions P1 détenues par le titulaire concerné avant l’exercice du Droit de Conversion-Ratchet

S = N – nombre d’Actions P2 détenues par le titulaire concerné avant l’exercice du Droit de Conversion-Ratchet

(ii) modifier les statuts en conséquence, et (iii) effectuer les formalités correspondantes.

13-3-4-3 - Caractéristiques des Actions P1 et/ou des Actions P2 nouvelles émises sur exercice du Droit de Conversion-Ratchet

i) Nature des actions souscrites sur conversion des Actions P1 et des Actions P2 Les Parties sont convenues, que :

- les actions qui seront émises et souscrites sur exercice du Droit de Conversion – Ratchet des Actions P1 seront des Actions P1 identiques aux Actions P1 détenues préalablement par le ou les titulaire(s) ; et

(30)

15

- les actions qui seront émises et souscrites sur exercice du Droit de Conversion - Ratchet des Actions P2 seront des Actions P2 identiques aux Actions P2 détenues préalablement par le ou les titulaire(s).

Les Actions P1 et/ou les Actions P2 nouvelles seront immédiatement négociables, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables à cette catégorie d’actions ainsi qu’aux dispositions contractuelles prévues par les Actionnaires.

Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles ont été émises.

Elles donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs au même dividende que celui qui pourrait être réparti entre les autres Actions P1 et/ou les Actions P2 portant même jouissance.

ii) Valeur nominale des Actions P1 et des Actions P2

La valeur nominale des Actions P1 et des Actions P2 sera égale à la valeur nominale de chaque action composant à la date de l’émission des Actions P1 et des Actions P2 nouvelles, le capital social de la Société.

iii) Transfert des Actions P1 et des Actions P2

Le Transfert des Actions P1 et des Actions P2 s’effectuera conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables aux Titres émis par la Société et dans le respect des procédures prévues contractuellement par les Actionnaires.

iv) Libération des Actions P1 et des Actions P2

Les Actions P1 issues de la conversion des Actions P1 seront à libérer immédiatement et intégralement lors de la conversion, par incorporation au capital, dans les conditions prévues par la loi, des sommes figurant au crédit du compte spécial de réserves indisponibles créé pour recevoir le montant de la prime d’émission versée dans le cadre de la souscription des Actions P1.

Les Actions P2 issues de la conversion des Actions P2 seront à libérer immédiatement et intégralement lors de la conversion, par incorporation au capital, dans les conditions prévues par la loi, des sommes figurant au crédit du compte spécial de réserves indisponibles créé pour recevoir le montant de la prime d’émission versée dans le cadre de la souscription des Actions P2.

De plus, pour ce qui concerne la conversion des Actions P1, ainsi que la conversion des Actions P2 et dans l'hypothèse où (i) ledit compte spécial de réserves indisponibles ne pourrait pas être utilisé pour quelque raison que ce soit ou (ii) les sommes affectées audit compte spécial de réserves indisponibles seraient insuffisantes pour procéder à la conversion ou ne rempliraient plus les conditions requises pour leur incorporation au capital, les titulaires d'Actions P1 et/ou d’Actions P2, selon le cas, auront néanmoins la possibilité de convertir leurs Actions P1 et/ou d’Actions P2, selon le cas, moyennant le versement à la Société d'une somme égale à la valeur nominale des Actions P1 et/ou des Actions P2, selon le cas, à émettre et plus généralement de toute somme nécessaire à leur libération.

13-3-5 - Droit de conversion en actions ordinaires

Chacune des Actions P1 et des Actions P2 pourra à tout moment, au gré de son titulaire, être convertie en une action ordinaire, à condition qu’il Notifie sa demande en ce sens à la Société.

De même, pour tous les Titres donnant accès de quelque manière que ce soit à des Actions P1 et/ou à des Actions P2 , ces Titres pourront en tout ou partie être convertis en titres donnant accès à des actions ordinaires, à condition que leur titulaire Notifie sa demande en ce sens à la Société, étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les Titres concernés.

G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E... Adresse : 145 Chemin de la Roche du Guide N7 Espace Combelière Sud MALATAVERNE

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*AB26020000842555*

*AB2602 0000842555*

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D E R O M A N S S U R I S E R E

*AB26020000842556*

*AB2602 0000842556*

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D E R O M A N S S U R I S E R E

*AB26020000842554*

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AB26020000842555

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AB2602 0000842554