GROUPE DIRECT CAUMES IMMOBILIER

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GROUPE DIRECT CAUMES IMMOBILIER

Société à responsabilité limitée Au capital de 10.000 euros Siège social : 660 chemin de Fontrousse

Domaine de Saint-Simon 13540 Puyricard

R.C.S. Aix-en-Provence (13) n° 830 454 427

PROCÈS-VERBAL DE LA RÉUNION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 NOVEMBRE 2020

Le vingt novembre deux mille vingt, à 14 heures 45, Au siège social,

Les associées de la société GROUPE DIRECT CAUMES IMMOBILIER (ci-après dénommée la

« Société »), société à responsabilité limitée au capital de dix mille euros (10.000 €), divisé en mille (1 000) parts sociales égales et de même catégorie, d’une valeur nominale unitaire de dix euros (10 €),, se sont réunies en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation de la gérance.

La séance est ouverte sous la présidence de la société EMMATHA (R.C.S. n° 829 079 276), représentée par son gérant en exercice Monsieur Emile CAUMES (ci-après désigné le « Président de séance »), associée propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, numérotées de 501 à 1.000 inclus.

En raison des mesures de confinement mises en place par le gouvernement, et en application des dispositions l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogées par l’article 1^er du décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, les associés ont été invités par l’auteur de la convocation à participer à la réunion de la présente assemblée par visio-conférence et/ou par audio-conférence.

Est également présente :

▪ La société THAIS (R.C.S. n° 511 050 031), représentée par son président en exercice, Monsieur Rodolophe CHRISTIANSEN, associée propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, numérotées de 1 à 500 inclus.

Soit un total des parts sociales représentées donnant droit à un nombre égal de voix de 1.000 parts.

Constatant que tous les associés sont présents ou représentés, le Président de séance déclare que l’assemblée est valablement constituée, qu’elle peut valablement délibérer et valablement prendre ses décisions à la majorité requise.

Le Président de séance rappelle qu’en vertu des dispositions de l’article L. 223-27 alinéa dernier du Code de commerce, aucune action en nullité pour convocation irrégulière de la présente réunion de l’assemblée n’est recevable dès lors que tous les associés sont présents ou représentés.

Monsieur Emile CAUMES assiste également à la réunion en qualité de gérant de la Société.

DocuSign Envelope ID: 192158C0-87B8-444D-AB92-DFE41E9D9E3B

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Monsieur Rodolphe CHRISTIANSEN assiste également à la réunion en qualité d’invité.

Puis le Président de séance précise que tous les documents requis, notamment ceux prescrits par les dispositions de l’article R.223-19 du Code de commerce, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition dans les conditions requises par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.

L'assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation et de la réunion de la présente assemblée.

Puis, le Président de séance rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

i. Constatation de la cession de la pleine propriété de 700 parts sociales de la Société, numérotées de 1 à 700 inclus, appartenant à la société EN DIRECT INVESTISSEMENT, au profit de la société EMMATHA et de la société THAIS ;

ii. Modification de l’article 8 des statuts de la Société intitulé « PARTS SOCIALES » ; iii. Transfert du siège social de la Société ;

iv. Modification de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « SIEGE SOCIAL » ;

v. Constatation de la démission de Monsieur Raoul TARBOURIECH de ses fonctions de gérant et nomination de Monsieur Rodolphe CHRISTIANSEN en qualité de nouveau gérant de la Société ; vi. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.

Le Président de séance dépose devant l'assemblée et met à la disposition de ses membres :

▪ Un exemplaire des statuts de la Société,

▪ La copie de l’acte de cession de parts sociales signé sous forme d’acte d’avocat électronique en date du 20 novembre 2020 entre la société EN DIRECT INVESTISSEMENT, cédant, et les sociétés EMMATHA et THAIS, cessionnaires ; et

▪ L’ordre du jour et le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

Puis, le Président de séance déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Constatation de la cession de la pleine propriété de 700 parts sociales de la Société, numérotées de 1 à 700 inclus, appartenant à la société EN DIRECT INVESTISSEMENT, au profit de la société EMMATHA et de

la société THAIS)

L’assemblée générale,

après avoir pris connaissance des différents documents qui lui ont été soumis,

(i) constate qu’aux termes de l’acte de cession de parts signé sous forme d’acte d’avocat électronique en date du 20 novembre 2020, la société EN DIRECT INVESTISSEMENT a cédé la pleine propriété des sept cents (700) parts sociales de la Société lui appartenant, numérotées de 1 à 700 inclus, au bénéfice de la société EMMATHA et de la société THAIS, de la manière suivante :

▪ cession à la société EMMATHA de deux cents (200) parts sociales, numérotées de 501 à 700 inclus, et

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▪ cession à la société THAIS de cinq cents (500) parts sociales, numérotées de 1 à 500 inclus ;

(ii) précise que la société EMMATHA et la société THAIS sont propriétaires des sept cents (700) parts sociales de la Société, numérotées de 1 à 700 inclus, à compter du 20 novembre 2020, et en ont la jouissance à compter également de cette même date ;

(iii) et rappelle qu’aux termes de l’acte de cession des parts sociales de la Société susvisé, les associés de la Société ont unanimement décidé conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil et de l’article 15-6 des statuts :

▪ de renoncer à leur droit de préemption s’agissant des cessions de parts sociales prévues aux termes de cet acte,

▪ d’autoriser en tant que de besoin la réalisation de la cession des parts sociales entre la société EN DIRECT INVESTISSEMENT, cédant, et les sociétés EMMATHA et THAIS, cessionnaires,

▪ et d’agréer la société THAIS en qualité de nouvelle associée de la Société à compter de la date de réalisation de ladite cession.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l’article 8 des statuts de la Société intitulé « PARTS SOCIALES »)

en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,

(i) décide que l’article 8 des statuts de la Société intitulé « PARTS SOCIALES » est modifié pour être libellé à effet du 20 novembre 2020 de la manière suivante :

« ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

Les mille (1 000) parts sociales de la Société sont souscrites en totalité par les associés de la Société et sont attribuées à chacun d’eux de la manière suivante :

A la société THAIS,

A concurrence de cinq cents (500) parts sociales en pleine propriété,

Numérotées 1 à 500, ci ... 500 parts

A la société EMMATHA,

A concurrence de cinq cents (500) part sociale en pleine propriété,

Numérotée 501 à 1 000, ci ... 500 parts

Total égal au nombre de parts

composant le capital social : ... 1 000 parts

Les associés de la Société déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus. ».

(ii) et précise que reste des statuts de la Société demeure inchangé.

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TROISIÈME RÉSOLUTION (Transfert du siège social de la Société)

décide de transférer le siège social et l’établissement principal de la Société, actuellement fixés 660 chemin de Fontrousse, Domaine de Saint-Simon, à Puyricard (13540), à compter du 20 novembre 2020 à l’adresse suivante : rue de Garenne, zone industrielle, à Vendargues (34740).

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « SIEGE SOCIAL »)

en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,

(i) décide que l’article 4 des statuts de la Société intitulé « SIEGE SOCIAL » est modifié pour être libellé à effet du 20 novembre 2020 de la manière suivante :

« ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : rue de Garenne, zone industrielle, à Vendargues (34740).

Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance qui a dans ce cas tous pouvoirs pour modifier les statuts, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. »

(ii) et précise que reste des statuts de la Société demeure inchangé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de la démission de Monsieur Raoul TARBOURIECH de ses fonctions de gérant et nomination de Monsieur Rodolphe CHRISTIANSEN en qualité de nouveau gérant de la Société)

(i) constate et prend acte de la démission de Monsieur Raoul TARBOURIECH de ses fonctions de gérant unique de la Société à compter du 20 novembre 2020 ;

(ii) accepte expressément à cet effet de déroger à toute procédure statutaire ou légale encadrant la démission du gérant de telle sorte que cette démission prenne effet à la date sus indiquée, nonobstant toutes conditions de forme ou de délai ;

(iii) décide de nommer, à partir du 20 novembre 2020 et pour une durée indéterminée, en qualité de cogérant de la Société :

Monsieur Rodolphe, William, Claude CHRISTIANSEN, née le 27 avril 1970 à Cannes (06), de nationalité française, demeurant 12, Chemin du Castellas - à Puyricard (13540),

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lequel a préalablement déclaré accepter ces fonctions et n’être frappé d’aucune des condamnations, incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l’accès à ces fonctions, et s’engager à exercer ces fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

(iv) précise que Monsieur Rodolphe CHRISTIANSEN exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires ;

(v) et précise que sa rémunération sera fixée, s’il y a lieu, par une prochaine assemblée générale des associés, dans les conditions statutairement définies.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités)

confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le Président de séance, la gérance de la Société, ainsi que par les associés, tous présents.

La SAS THAIS La SAS EMMATHA

Représentée par son président Représentée par son président

Monsieur Rodolphe CHRISTIANSEN Monsieur Emile CAUMES

Associé Président de séance et associé

Signature : Signature :

Monsieur Emile CAUMES Monsieur Rodolphe CHRISTIANSEN

Cogérant Cogérant nommé

Signature : Signature :

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-6/6- MODALITES DE SIGNATURE :

Le présent procès-verbal (ci-après le « Procès-Verbal ») est soumis à la signature des parties via un procédé électronique fiable d'identification garantissant son lien avec le Procès-Verbal, intervenant par le biais de la plateforme électronique Closd.

La signature du Procès-Verbal par le Président de séance, la gérance de la Société, ainsi que par les associés résultera du certificat de signature ("Certificate of Completion") émis par Docusign.

Conformément à l'article 1366 du Code civil, l'écrit électronique a la même force probante que l'écrit sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.

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