GMF ASSURANCES. rapport annuel

(1)

GMF ASSURANCES 76, rue de Prony

75017 Paris 398 972 901 RCS Paris

Tél. : 01 47 54 10 10

www.gmf.fr 0233.7 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fi bres recyclées GMF ASSURANCES RAPPORT ANNUEL 2012

rapport annuel

GMF ASSURANCES

2012

(2)

Conseil d’Administration au 31 décembre 2012

Président M. Thierry Derez Vice-Président M. Michel Radelet

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet ASSURANCES MUTUELLES DE fRANCE représentée par M. Jean-Louis Wagner fIDéLIA ASSISTANCE

représentée par M. Georges Collay fIDéLIA Services

représentée par M. Michel Radelet GMf VIE

représentée par M. Jean-Marie Iché

LA GARANTIE MUTUELLE DES fONCTIONNAIRES représentée par M. Laurent Tollié

LA SAUVEGARDE

représentée par Mme Christiane Maurech PRONy hAbITATIONS

représentée par M. Hubert Ivanoff TéLéASSURANCES

représentée par M. Jacques Lemoine Directeur Général et membre du bureau M. Patrice Forget

Secrétaire du bureau M. Jean Fleury

Salariée déléguée par le CE Mme Nicole Goossens Salarié délégué par le CE M. Pierre Meynard

Direction Groupe GMF

Président et Directeur Général Thierry Derez

AIS GMf

Catherine Armand Covéa finance Ghislaine Bailly

Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif

Didier Bazzocchi

Directeur Général Délégué

finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden

Technique Valérie Cohen

Ressources humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult

Informatique

Jean-Jacques Derosiaux Réassurance acceptations Serge Dussaussois

Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre

Directeur Général Délégué Secrétariat Général membre du Comité Exécutif

Jean Fleury

Directeur Général Délégué Groupe GMf, membre du Comité Exécutif

Patrice Forget

Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard

fiscal Philippe Haon Assistance François Josse

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau

TéLéASSURANCES Sylvie Kordeusz

Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue

Stratégie financière Olivier Le Borgne Property management Loic Lecallo

Vie et Offre financière Didier Ledeur

Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre

Partenariats Marie-Aline Moure Combinaison des comptes groupe Covéa

Maud Petit Asset management Claude Pletinckx Réassurance cessions Richard Rey

International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki

Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif

Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain

Commissaires aux comptes

Titulaires

ERNST & YOUNG et Autres M. Olivier Drion

PricewaterhouseCoopers Audit

M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce Suppléants

M. Yves André Nicolas PICARLE & Associés M. Pierre Planchon

(3)

GMF ASSURANCES

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

Société anonyme d’assurance au capital de 181 385 440 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances

Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17

Rapport de gestion du Conseil d’Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2012

par chacun des mandataires sociaux page 12 Rapport général des Commissaires aux comptes page 18 Résolutions de l’Assemblée Générale Mixte page 20

Bilan au 31 décembre 2012 page 32

Compte de résultat au 31 décembre 2012 page 34

Annexe aux comptes sociaux page 35

(4)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l’activité de notre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, conformément à la loi et à l’article 22 des statuts.

2012

Une belle progression dans le respect des fondamentaux

D’un point de vue économique et financier, 2012 s’inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d’année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé.

Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs.

Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d’accélérer le développement sur les principales branches de l’assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie.

• La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de 66 300 assurés.

• Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l’automobile en chute de 14 %. Après l’auto et la santé, c’est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de 69 000 contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d’Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril 2012.

• Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d’euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d’assurance-vie fait preuve d’une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d’assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif.

2012 n’a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d’année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation.

Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière.

Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d’ancrer sa pérennité, d’accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires.

1. Panorama et faits marquants de l’année 2012

Les faits majeurs de l’exercice 1.1. Dividendes exceptionnels

Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un dividende exceptionnel de 232 967 milliers d’euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime

Rapport de gestion

du Conseil d’Administration

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(5)

1.2. Dettes souveraines

Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l’accord de l’Eurogroupe du 21 février 2012, GMF ASSURANCES a participé à l’échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d’effet du 12 mars (date des avis d’opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques.

La moins-value dégagée à hauteur de 85 608 milliers d’euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 73 853 milliers d’euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 9 511 milliers d’euros.

Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l’impact résultat se limite à 852 milliers d’euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l’existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances).

1.3. Contrôle Urssaf

GMF ASSURANCES a fait l’objet d’un contrôle de l’Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d’assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle (CMU) et l’application de la législation sociale et de l’assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et 2011.

Selon la lettre d’observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l’assujettissement à cette taxe des frais d’échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l’objet d’un virement à l’Urssaf pour 4 096 milliers d’euros dont 3 526 milliers d’euros de taxe et 570 milliers d’euros d’intérêts. L’impact total en résultat s’élève à 5 228 milliers d’euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l’exercice 2012 non contrôlé pour 1 146 milliers d’euros.

Selon la lettre d’observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l’assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l’Urssaf accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d’échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l’impact en résultat est non significatif.

1.4. Réserve de capitalisation

La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d’« exit tax » sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l’article 23 de la loi de Finances 2011.

Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice.

Cette contribution est constitutive d’une dette d’impôt inscrite au bilan de l’année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 10 219 milliers d’euros.

(6)

1.5. Actionnariat

GMF ASSURANCES était détenue par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à 49 %.

Afin d’optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations.

Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d’accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires.

Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d’une même structure.

Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles.

A l’issue de ces opérations de restructuration, GMF ASSURANCES est détenue à 100 % par Covéa Coopérations.

2. Activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012

2.1. Compte de résultat Chiffre d'affaires :

Le montant des primes émises brutes hors acceptations s'établit à 1 444,72 millions d’euros en 2012, soit + 4,10 % par rapport à 2011 (1 387,79 millions d'euros).

En millions d'euros Répartition

Auto et Moto 881,29 61,00 %

Habitation 420,56 29,11 %

Accident et Famille 99,09 6,86 %

Autres 43,78 3,03 %

1 444,72 100 %

La variation des primes non acquises constituant une charge de 22,99 millions d’euros, les primes acquises brutes, y compris les acceptations, s'établissent à 1 427 millions d’euros, en progression de 4,08 %.

Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s’élèvent à 1 349 millions d’euros, soit + 4,53 %.

Nombre d’affaires en portefeuille :

Au 31 décembre 2012, le portefeuille se constituait de 6 159 964 contrats. A noter que les contrats habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques.

Auto et Moto 2 874 045 46,66 %

Habitation 1 889 220 30,67 %

(Nombre de risques) 2 474 664

Accident et famille 1 215 582 19,73 %

Santé 42 833 0,70 %

Autres 138 284 2,24 %

6 159 964 100 %

Rapport de gestion

du Conseil d’Administration

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(7)

Revenus des placements :

Le résultat de la gestion financière s'élève à 134,38 millions d'euros, en augmentation de 36,20 %.

a) Revenus financiers : les revenus des placements s'élèvent à 136 millions d’euros en 2012 contre 161 millions d’euros en 2011, soit une diminution de 15,13 %.

a) Ils comprennent principalement :

a En millions d'euros

a) - les revenus des obligations 58,27

a) - les revenus des immeubles et sociétés immobilières 24,73

a) - les dividendes 50,54

a) - les revenus de la trésorerie 2,89

La diminution des revenus sur les SCI immobilières provient principalement d’un retour à des revenus courants après la constatation en 2011 d’un revenu exceptionnel sur Prony Bureaux consécutif à la cession d’un immeuble.

b) Les plus-values nettes de provisions s'élèvent à 10,87 millions d’euros et sont composées de 12,86 millions d’euros sur actions et OPCVM et de 2,34 millions d’euros de moins-values sur obligations essentiellement.

c) La moins-value sur les obligations grecques à hauteur de 85,61 millions d’euros a été compensée par la reprise de provision constituée en 2011 pour 73,85 millions d’euros et par la reprise de la réserve de capitalisation pour 9,5 millions d’euros.

d) Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2012 est de 1 035 millions d’euros contre 808 millions d'euros à fin 2011.

Prise de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant.

Cession de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant.

Charge des sinistres :

Décomposition de la charge des sinistres :

En millions d'euros 2012 2011 % variation

2012/2011

Sinistres payés bruts 1 031,44 965,00 + 6,89 %

(y compris frais de gestion)

Variation des provisions + 39,41 + 63,78 - 38,21 %

Sinistres bruts 1 070,85 1 028,78 + 4,09 %

Cessions - 65,57 - 25,82 NS

Sinistres nets 1 005,28 1 002,96 + 0,23 %

Frais généraux :

Les frais généraux (hors provision pour change) s'élèvent à 415 millions d'euros après variation des frais d'acquisition reportés contre 386 millions d'euros l’exercice précédent.

Ils progressent de 7,42 %.

Résultats :

En 2012, l'exercice dégage un résultat excédentaire de 115,51 millions d’euros, en progression de 36,66 %.

(8)

2.2. Bilan

Gestion financière :

a) Performances du portefeuille

Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,35 % pour un indice de référence du marché de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % au 31 décembre 2011 à 1,98 % au 31 décembre 2012.

Les actions réalisent une performance de :

• 13,72 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %,

• 4,46 % sur les actions asiatiques pour un indice de référence en euros de 4,51 %,

• 7,63 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %.

b) Placements

En millions d’euros 2012 2011 Evolution Répartition

Obligations 1 820 1 898 - 4,12 % 40,79 %

Actions 1 801 1 640 9,83 % 40,37 %

Immobilier 737 712 3,46 % 16,52 %

Autres Actifs 103 70 46,68 % 2,32 %

Total 4 461 4 320 3,25 % 100 %

Les placements atteignent une valeur de marché de 4 461 millions d'euros au 31 décembre 2012 (+ 3,25 %).

Nous n'avons pas, à fin 2012, d'expositions directes ou indirectes sur :

• des crédits de type "subprime", en particulier aux États-Unis ;

• des véhicules de titrisation utilisés pour refinancer des crédits immobiliers de type "subprime" au premier ou au second degré ;

• des OPCVM spécialisés dans le marché du crédit ou à caractère général ayant acquis des titres ou des parts de véhicules de titrisation avec un sous-jacent "subprime" ;

• aucun actif de société ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds "Madoff") ;

• le risque crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est bien identifié et correspond au risque direct de l'émetteur.

Ratios réglementaires :

Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 403,35 % (674,26 % avec les plus-values latentes).

Avec un excédent qui s’élève à 255,02 millions d’euros, la représentativité de nos engagements techniques est assurée.

Rapport de gestion

du Conseil d’Administration

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(9)

Filiales et participations : GMF VIE

L’activité GMF VIE s’est traduite en 2012 par un chiffre d’affaires de 1 298,4 millions d’euros, en diminution de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l’assurance-vie.

GMF Vie compte 786 780 souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent 876 129 contrats.

La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l'épargne gérée au 31 décembre 2012.

Les provisions techniques des contrats s’élèvent à 16 676 millions d’euros et progressent de 4,64 % par rapport à 2011.

Le résultat net atteint 60,9 millions d’euros, en progression de 47,2 %.

LA SAUVEGARDE

LA SAUVEGARDE a pour activité l'assurance dommages et l'assistance des associations et des personnes n'appartenant pas au secteur public.

En 2012, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %.

Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d'euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la plus-value de 46,7 millions d’euros dégagée sur la cession de la participation d’AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées à l’intérieur du groupe.

TÉLÉASSURANCES

Le chiffre d'affaires de TÉLÉASSURANCES s'élève à 47,71 millions d'euros, et le résultat se traduit par un bénéfice de 1,22 million d'euros.

3. Affectation du résultat

Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s’inscrit en excédent à 188 751 961,04 euros.

Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de 14 174 489,44 euros, soit 9,14 % de la masse salariale.

Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés de 59 070 843 euros, le résultat net est excédentaire de 115 506 628,60 euros, en progression de 36,66 % par rapport à 2011.

Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante :

• Bénéfice de l’exercice 115 506 628,60 euros

auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau 570 788 330,29 euros

soit un total distribuable de 686 294 958,89 euros

lequel sera réparti de la façon suivante :

• Report à nouveau 617 141 759,89 euros

• Distribution de dividendes 69 153 199,00 euros

Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action.

(10)

Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices :

Exercice Montant Dividende Revenu global

par action par action

2009 30 608 793 euros 2,70 euros 2,70 euros

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Nous vous demandons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés.

4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs

En application de la loi de modernisation de l'économie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et intragroupe, à la clôture, est de 9 679 315 euros ventilé par échéance :

2011 2012

Moins de 30 jours 9 083 123 euros 8 595 657 euros

Entre 30 jours et 60 jours 717 580 euros 760 517 euros

Plus de 60 jours 403 775 euros 323 141 euros

L'encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours.

5. Activités de recherche et de développement (Article L 232-1 du Code de Commerce)

La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l’article précité.

6. Communication des charges somptuaires

(Article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts)

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit Code.

7. Fixation des jetons de présence pour l’année 2013

Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d’Administration pour l’exercice 2013.

Nous vous proposons la somme globale de 90 000 euros.

Rapport de gestion

du Conseil d’Administration

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(11)

8. Mandats sociaux en 2012

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l’année 2012 dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux.

9. Mandats d’Administrateurs

Ratification de la cooptation de trois administrateurs

Nous vous proposons de ratifier les cooptations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 6 février 2013 :

• la société Covéa Coopérations, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Cette société sera représentée par Monsieur Patrice FORGET ;

• la société PRONY IMMOBILIER, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. Cette société sera représentée par Monsieur Jean-Pierre GUALEZZI ;

• la société Covéa Finance, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Cette société sera représentée par Monsieur Alex CAPELLE.

10. Commissaires aux Comptes

Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires

Le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose de renouveler le mandat de cette société pour une période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. La société Ernst & Young et Autres est représentée par Monsieur Olivier DRION.

Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

Le mandat de la société Picarle et Associés, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d’Administration vous propose de nommer Monsieur Pierre PLANCHON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

11. Modifications des statuts

Nous soumettons à votre approbation des modifications de statuts pour :

• Compléter les apports décrits à l’article 6 ;

• Assouplir la procédure de cession de titres de la société entre les sociétés du groupe Covéa ;

• Permettre si nécessaire la désignation de Censeurs ;

• Ajuster les différents articles avec les dernières évolutions législatives et réglementaires.

(12)

12. Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice

Néant.

13. L’évolution prévisible et les perspectives d’avenir

Sur un plan général, l’année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage … Même si des signes d’amélioration sont apparus en fin d’année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 …

Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes.

Des bases solides pour poursuivre notre développement

Cette situation favorable nous permet d’envisager l’avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées :

►Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future.

►Notre développement peut s’appuyer sur :

• une gamme de produits rénovée et élargie. Après l’Auto en 2008 et la Santé en 2010, c’est l’habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s’adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L’assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de 69 000 contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d’Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ;

• une communication nouvelle « champions GMF » qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l’activité des réseaux ;

• un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ;

• des outils en voie de modernisation : la refonte de l’espace sociétaires de gmf.fr sera effective en 2013.

D’abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d’accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ;

• le développement du nouveau système d’information des sinistres s’achèvera en 2013 avant une phase d’homologation d’un an : l’enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s’agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés.

• une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser.

Rapport de gestion

du Conseil d’Administration

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(13)

Construire l’avenir sereinement Sur des objectifs clairs :

►Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d’affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d’affaires doit croître plus rapidement. C’est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ;

►Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l’offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance.

►Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l’arrivée de RSI (Refonte du Système d’Information de gestion des sinistres).

Participer à la construction du Groupe Covéa

Au cours de ces dernières années, beaucoup d’évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd’hui les fruits. 2013 s’inscrira dans cette perspective et c’est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l’aborder.

Le Conseil d'Administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs.

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

2012 2011 2010 2009 2008

Situation en fin d'exercice

Capital social 181 385 181 385 181 385 181 385 181 385

Nombre d'actions émises 11 336 590 11 336 590 11 336 590 11 336 590 11 336 590

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises) 1 450 102 1 396 342 1 353 522 1 325 976 1 278 239 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations

aux amortissements et dépréciations 123 427 224 270 153 780 95 671 114 598

Impôts sur les bénéfices 59 071 30 579 25 481 6 052 28 167

Participation des salariés due au titre de l'exercice 14 174 11 268 12 222 10 109 9 984 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations

aux amortissements et dépréciations 115 507 84 523 94 002 76 383 75 616

Résultat distribué * 69 153 37 411 45 346 30 609 51 015

Résultat par action

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant

dotation aux amortissements et dépréciations 4,43 16,09 10,24 7,01 6,74

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations

aux amortissements et dépréciations 10,19 7,46 8,29 6,74 6,67

Dividende attribué à chaque action 6,10 3,30 4,00 2,70 4,50

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 764 3 741 3 777 3 817 3 762

Montant de la masse salariale de l'exercice 152 429 149 805 145 005 143 874 138 454

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

de l'exercice (sécurité sociale - œuvres sociales) 106 151 98 144 96 157 92 930 89 204

* 2012 : Proposition de distribution.

(14)

Monsieur Georges COLLAY

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Société concernée

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE

GMF ASSURANCES (SA) Administrateur

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées

FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Administrateur

GMF VIE (SA) Administrateur

LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur

Monsieur Thierry DEREZ

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Sociétés concernées Titulaire en France

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Président du Conseil d'Administration

Covéa Coopérations (SA) Président du Conseil d'Administration

Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur et Vice-Président

COVÉA (SGAM) Président et Directeur Général

FONDATION MMA Président du Comité Exécutif

GMF ASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

MAAF ASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

MAAF ASSURANCES (SAM) Président du Conseil d'Administration

et Directeur Général

MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Administrateurs et Président du Comité Stratégie

MMA IARD (SA) Président du Conseil d'Administration

MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) Président du Conseil d'Administration

MMA VIE (SA) Président du Conseil d'Administration

UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Administrateur

Titulaire à l'étranger

BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A Administrateur et Vice-Président

BIPIEMME VITA S.p.A. Administrateur et Vice-Président

CASER (SA) Administrateur

et Membre de la Commission Déléguée

ETHIAS DC a.a.m. Membre du Comité Consultatif

Mandats et fonctions exercés en 2012

(15)

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE

Sociétés concernées

GESPRÉ EUROPE (SA) Administrateur

Monsieur Patrice FORGET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Sociétés concernées Titulaire en France

GMF VIE (SA) Président du Conseil d'Administration

GMF ASSURANCES (SA) Directeur Général et

Membre du Bureau du Conseil

UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Administrateur et Vice-Président

Caisse Centrale de Réassurance (SA) Administrateur

Titulaire à l'étranger

CSE ICO Administrateur

CSE INSURANCE SERVICES Administrateur

CSE SAFEGUARD Administrateur

Covéa Lux (SA) Administrateur

GMF FINANCIAL Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées

Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur

CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) Administrateur

TÉLÉASSURANCES (SA) Administrateur

Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée

Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Administrateur

(16)

Monsieur Jean-Marie ICHÉ

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : GMF ASSURANCES

COVÉA (SGAM) Administrateur

Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées

Monsieur Hubert IVANOFF

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Vice-Président et Membre du Comité d’Audit

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Covéa Coopérations (SA) Administrateur

Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée

et Membre du Bureau

Mandats et fonctions exercés en 2012

(17)

Monsieur Jacques LEMOINE

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : TÉLÉASSURANCES

Madame Christiane MAURECH

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : GMF ASSURANCES

Société représentée : GMF VIE Société concernée

Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée

Monsieur Michel RADELET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Vice-Président Membre du Comité d’Audit

GMF ASSURANCES (SA) Vice-Président

(18)

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA Services

Société représentée : GMF VIE Société concernée

Monsieur Laurent TOLLIÉ

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

AGSI (GIE) Président du Conseil d'Administration

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Président du Conseil d'Administration

COVÉA ACHATS (GIE) Directeur Général

Covéa Technologies (SAS) Président

Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) Président du Conseil d'Administration

LA SAUVEGARDE (SA) Président-Directeur Général

TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES

NOVÉA Assurances (SA) Administrateur

Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées

Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance

Mandats et fonctions exercés en 2012

(19)

Monsieur Pierre VIONNET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur, Secrétaire, Membre du Comité d’Audit

UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée

Monsieur Jean-Louis WAGNER

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Administrateur, Vice-Président et Membre du Comité d’Audit LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur

MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) Membre du Comité Stratégie

MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) Représentant des Assureurs

de la Commission Paritaire

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Sociétés concernées

MMA IARD (SA) Administrateur

MMA VIE (SA) Administrateur

Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée

(20)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GMF ASSURANCES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L 823-9 du code de commerce.

Estimations comptables :

• Comme indiqué dans la note 3.3.1 de l’annexe, les postes techniques propres à l’assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d’estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d’estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l’annexe.

Rapport général

des Commissaires aux comptes

Exercice clos le 31 décembre 2012

(21)

• Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble des hypothèses.

• La note 3.3.3 de l’annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l’exercice.

• Nous avons procédé à l’appréciation des méthodes d’évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l’annexe. Nous avons examiné l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations.

• Nous n’avons pas relevé d’élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Michel Laforce - Gérard Courrèges Olivier Drion

(22)

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’imputation sur le compte « report à nouveau » de la somme de 10 219 214,00 euros représentant le montant de l’exit tax dû sur la réserve de capitalisation.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice ;

• et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve lesdits comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2012.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et à l’article R.322-7 du Code des Assurances, approuve les termes du dudit rapport ainsi que l’ensemble des conventions qui y sont relatées.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un bénéfice de 115 506 628,60 euros, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice 115 506 628,60 euros

- auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau 570 788 330,29 euros

- soit un total distribuable de 686 294 958,89 euros

- lequel sera réparti de la façon suivante :

- Dividende payable en numéraire pour 11 336 590 actions 69 153 199,00 euros

- Report à nouveau 617 141 759,89 euros

Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action.

La totalité de ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques.

Ces dividendes seront mis en paiement à compter du 29 mai 2013.

Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices :

Exercice Montant Dividende

par action

2009 30 608 793,00 euros 2,70 euros

2010 45 346 360,00 euros 4,00 euros

2011 37 410 747,00 euros 3,30 euros

Cinquième résolution

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de

Résolutions

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(23)

Sixième résolution

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Coopérations, en qualité d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Septième résolution

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société PRONY IMMOBILIER, en qualité d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Finance, en qualité d'Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 6 février 2013, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST &

YOUNG et Autres arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Cette société est représentée par Monsieur Olivier DRION.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société PICARLE ET ASSOCIÉS arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Monsieur Pierre PLANCHON, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier la première phrase de l’article trois des statuts - Dénomination :

Ancienne rédaction :

TITRE UN – FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article trois – Dénomination

La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES, société anonyme d’assurance.

...

(24)

Nouvelle rédaction :

TITRE UN – FORME – OBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article trois – Dénomination

La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES.

Le reste de l’article est inchangé.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de compléter l’article six des statuts - Apports :

TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article six – Apports

Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par : 1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de 4 999 100 francs

2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs 3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs

4) GMF VIE à concurrence de 100 francs

5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs

6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs

7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs 8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs

9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs 10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs.

seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.

La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale de 50 000 actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social est à 92300 LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994, demeuré joint et annexé aux présentes après mention.

Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT, société anonyme au capital de 78 000 000 francs dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 334 571 262, dans les conditions de l’article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis.

La valeur nette d’apport, de - 16 883 159,35 francs, n’a pas été rémunérée.

Résolutions

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(25)

Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 135 031 920 euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 054.806.955, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit 75 156 879,84 francs, n'a pas été rémunérée.

A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l’option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 4 530 080 euros et a été porté de 176 855 360 euros à 181 385 440 euros.

L’Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de 22 747 379,60 euros, dont le siège social est situé 76 rue de Prony à Paris 17^ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 303 717 201. Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, soit 42 214 372,36 euros, n’a pas été rémunérée.

TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article six - Apports

Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par : 1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de 4 999 100 francs

2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs 3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs

4) GMF VIE à concurrence de 100 francs

5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs

6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs

7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs 8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs

9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs 10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs.

seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.

La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5 000 000 francs) correspondant à la valeur nominale de 50 000 actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social est à 92300 LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994, demeuré joint et annexé aux présentes après mention.

(26)

L’Assemblée Générale du 20 avril 1995 a approuvé l’apport partiel d’actif de l’activité d’assurance hors assistance de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES en faveur de notre société. Cet apport d’une valeur nette de 1 000 000 francs a été rémunéré par la création de 10 000 actions de 100 francs.

L’Assemblée Générale du 5 juillet 1995 décide une augmentation de capital de 4 000 000 francs, par la création de 40 000 actions de 100 francs. Chaque action nouvelle sera assortie d’une prime d’émission de 40 100 francs.

Cette même Assemblée Générale décide une augmentation de capital par prélèvement sur la prime d’émission précédemment créée à hauteur de 990 000 000 francs.

Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT, société anonyme au capital de 78 000 000 francs dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° B 334 571 262, dans les conditions de l’article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis.

La valeur nette d’apport, de - 16 883 159,35 francs, n’a pas été rémunérée.

L’Assemblée Générale du 12 mai 1999 décide de porter la valeur nominale des actions à 16 euros, en conséquence, elle procède à une augmentation de capital de 49 531 200 francs par prélèvement sur le poste « prime d’émission ».

Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de 135 031 920 euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 054.806.955, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit 75 156 879,84 francs, n'a pas été rémunérée.

A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2002 et suite à l’option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 16 855 360 euros et a été porté de 160 000 000 euros à 176 855 360 euros.

A l’issue de l’Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l’option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de 4 530 080 euros et a été porté de 176 855 360 euros à 181 385 440 euros.

L’Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de 22 747 379,60 euros, dont le siège social est situé 76 rue de Prony à Paris 17^ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 303 717 201. Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d’apport, soit 42 214 372,36 euros, n’a pas été rémunérée.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’approbation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier l’article onze des statuts - Transmission des actions :

TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Résolutions

Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013

(27)

A) Sont libres :

- La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil d'Administration.

B) Sous réserves des dispositions du § A) ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, sont subordonnées à l'exercice du droit de préemption dans les conditions suivantes :

Le cédant notifie au Président du Conseil d'Administration le projet de cession des actions concernées, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire proposé, du nombre des actions concernées, du prix et des conditions de la vente.

A cette notification doit être jointe l'attestation d'inscription en compte de la société dans laquelle sont comprises les actions concernées.

Dans les huit jours de cette notification, le Président du Conseil d'Administration porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant.

Les actionnaires qui décideront d'exercer leur droit de préemption devront adresser au Conseil d'Administration et à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir, ceci dans un délai maximum de trente jours à compter de la notification au Président du Conseil d'Administration.

A défaut de notification dans le délai de trente jours visé ci-dessus, l'actionnaire cédant pourra rechercher un tiers acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption, mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification au Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré acquérir, est inférieur au nombre d'actions concernées, le cédant pourra céder ses actions non préemptées au cessionnaire proposé mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux proposés dans sa notification au Président du Conseil d'Administration.

Les dispositions du présent article sont applicables en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital et de cession des droits de souscription, les délais ci-dessus prévus courant alors de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.

TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article onze – Transmission des actions A) Sont libres :

- La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil d'Administration.

- Les cessions d’actions opérées entre des personnes morales du groupe Covéa.

Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1 - La société Covéa, société de groupe d’assurance mutuelle, entreprise régie par le code des

assurances, dont le siège social est 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 450 527 916,

(28)

2 - L’ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d’affiliation,

3 - Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l’article R.345-1-1 du code des assurances,

4 - Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1°, 2° ou 3° ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément.

4 - Les notions de contrôle et d’influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L233- 16 du Code de commerce qui s’appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité.

4 - Il est enfin précisé pour l’appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1° et/ou au 2° et/ou au 3° et/ou 4° sont pris en compte.

La société cédante sera tenue d’informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d’Administration par tous moyens.

B) Sous réserves des dispositions du § A) ci-dessus, toutes autres cessions ou transmissions d'actions ou de droits, même par voie d'adjudication, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d’Administration.

La demande d'agrément, notifiée par le cédant à la société, indique tous renseignements utiles sur le cessionnaire, le nombre des actions à céder et le prix offert. Elle précise si le cédant maintient son intention de vente en cas de refus du cessionnaire proposé.

Le Conseil d’Administration statue sur cette demande 30 jours au plus à dater de la notification. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant. A défaut de cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter du refus, de faire acquérir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement de l'Assemblée Générale Extraordinaire, par la société en vue d'une réduction du capital social.

Dans les quinze jours de la notification de refus, le Conseil d’Administration avise les actionnaires de la cession projetée et dans les deux mois qui suivent cet avis, tout actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de tout ou partie de ces actions. Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de priorité, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus sont faites par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent article sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.