GMF VIE. Rapport Annuel

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GMF VIE

Société anonyme au capital de 169 787 440 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances - 315 814 806 RCS Paris

Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17

Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand - 95127 Ermont Cedex

www.gmf.fr 0234.6 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fi bres recyclées GMF VIE RAPPORT ANNUEL 2011

Rapport Annuel

2011

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LA GArAntie MutueLLe des FonctionnAires représentée par M. Michel radelet

GMF AssurAnces

représentée par M. Pierre vionnet LA sAuveGArde

tÉLÉAssurAnces

représentée par M. Georges collay censeur

M. Jean fleury

Direction générale

M. Didier ledeur

Direction groupe gMF

Président et directeur Général Thierry Derez

Ais GMF

catherine Armand covéa Finance Ghislaine Bailly

directeur Général délégué

Finances, membre du comité exécutif Sophie Beuvaden

technique valérie cohen

ressources Humaines, membre du comité exécutif Manuel de Dieuleveult

informatique

Jean-Jacques Derosiaux

encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno fabre

directeur Général délégué secrétariat Général, membre du comité exécutif

Jean fleury

directeur Général délégué Groupe GMF, membre du comité exécutif

Patrice forget

stratégie financière Olivier le Borgne immeubles loic lecallo

vie et offre financière Didier ledeur

contrôle général et risk management Bertrand lefebvre

Partenariats Marie-Aline Moure investissements claude Pletinckx international Dominique Salvy comptabilités claude Stoki vie sociale françoise Stoki

directeur Général délégué Assurances, membre du comité exécutif

laurent Tollié réseau Nicolas villain

Commissaires aux comptes

ErNST & YOUNG et Autres titulaire

PicArlE & Associés suppléant

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GMF VIE

l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012

GMF VIE

Société anonyme au capital de 169 787 440 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances - 315 814 806 RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17

Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand - 95127 Ermont Cedex

Rapport de gestion du Conseil d’Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2011

par chacun des mandataires sociaux page 20 Rapport du Commissaire aux comptes page 27 Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire page 29 Résultats de la Société au cours

des cinq derniers exercices page 35

Bilan au 31 décembre 2011 page 36

Compte de résultat au 31 décembre 2011 page 38 Tableau des engagements reçus et donnés

au 31 décembre 2011 page 39

Annexe aux comptes annuels page 40

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Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l’activité de GMF VIE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des résultats de cette activité, des perspectives d’avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous demanderons également d'approuver le projet d’apport partiel d'actif de LA CITÉ EUROPÉENNE en faveur de la Société et de vous prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévus à l'article L.443-5 du Code du travail.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Introduction

Le Groupe GMF en 2011

De bons résultats malgré l’incertitude

L’incertitude a été le maître mot de l’année 2011 : reprise économique vite remplacée par la crainte d’une récession, montée du chômage et espoirs maintes fois déçus de solution à la crise de la zone euro. Nos résultats financiers portent la marque de cette crise mais restent d’un niveau très positif qui conforte notre solvabilité.

Dans ce contexte et dans un environnement concurrentiel toujours âpre, nous poursuivons notre développement dans la durée. Nos résultats commerciaux sont globalement très satisfaisants pour l’ensemble des sociétés du groupe grâce à plusieurs facteurs : dynamisme des équipes, bonne communication et bonne politique tarifaire, meilleure organisation du réseau et efficacité du dispositif multi canal mis en place.

• La progression des adhésionsconfirme la forte attractivité de la marque GMF avec un accroissement net du nombre des sociétaires inégalé depuis 5 ans : + 57 000 assurés.

• Sur notre marché phare, l'automobile,notre portefeuille augmente de 2 %, deux fois plus que le parc ; notre jeune contrat Santé Pass lancé en avril 2010 connait également un beau départ avec un portefeuille de 30 000 contrats à fin 2011.

• L’objectif de chiffre d’affaires sur l’assurance vie a été atteint,même si la collecte est en baisse comme pour l’ensemble du marché en raison du contexte perturbé. La qualité des placements, le taux servi sur tous les contrats à 3,20 % et le lancement fin 2011 de l’assurance emprunteur Prêtiléa devraient aider à assurer le recrutement nécessaire de nouveaux clients et le renouvellement du portefeuille.

L’année 2011 a par ailleurs connu une sinistralité nettement meilleure après une série préoccupante d'événements naturels en 2009 et en 2010.

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Des projets importants, dans le cadre de Cap 2015

Sur notre cœur de métier, la refonte lancée du système d’information sinistres et de l’Espace Sociétaires sur gmf.fr portera les évolutions futures de notre relation clients ; au niveau de Covéa, une stratégie de mise en commun de moyens permet à chaque enseigne de gagner en performance et en sécurité : Solvabilité 2, EMA (achats) ou Coréa (réassurance).

2012 : Accélération du développement commercial de GMF

Le lancement en avril 2012 du nouveau contrat DOMO PASS achève la modernisation des grands produits IARD et portera notre ambition de développement. Nous renforcerons également notre proximité avec les services publics et notre efficacité commerciale en consolidant notre dispositif multicanal et en lançant une nouvelle campagne media.

Notre priorité, ce sont les sociétaires, auxquels nous devons le meilleur service. Nous sommes attentifs à leurs évolutions et envisageons avec confiance les changements que cela implique pour construire une GMF toujours aussi solide, réactive et performante, fière d’être l'un des tout premiers assureurs de particuliers et l’assureur de référence des agents des Services Publics.

1 - Faits marquants de l’année 2011

1.1 - La crise financière

La crise économique et financière touche la Grèce et les pays de la zone euro ainsi que le secteur privé. Les créanciers privés ont négocié un plan d’aide pour éviter la faillite.

Pour la part des créanciers privés impliqués, un abandon de leurs créances en titres obligataires était prévu dès le mois de Juillet 2011 mais les négociations se sont poursuivies au-delà de l’exercice 2011.

GMF VIE est exposée sur la Grèce à hauteur de 263,99 millions d’euros en valeur nette comptable. Une dépréciation estimée à la clôture des comptes a été comptabilisée pour 186,79 millions d’euros ramenant la valeur nette comptable de la ligne de titre obligataire de l’Etat Grec à 77,21 millions d’euros.

L’appréciation de ce risque reste très proche du plan d’aide définitif signé le 21 Février 2012. GMF VIE détient d’autres créances sur les pays de la zone euro en difficulté (Irlande, Portugal, Espagne et Italie) pour une valeur nette comptable de 1 734,73 millions d’euros et représente 8,50 % des placements en valeur du marché.

Le risque de défaillance de ces pays n’est pas avéré compte tenu des efforts réalisés et du plan de soutien mis en place pour le Portugal et l’Irlande.

Pour 2011, le critère de moins-value significative retenu en fonction de la volatilité des marchés financiers est de 30 %.

Aucune provision pour dépréciation à caractère durable et aucune provision pour risque d’exigibilité n’ont été nécessaires à la clôture.

GMF VIE3Rapport annuel 2011

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1.2 - Le marché

Au 31 décembre 2011, le montant des cotisations collectées en assurance vie atteint 124 milliards d’euros, en baisse de 14 % par rapport à l’année précédente (144,4 milliards d’euros en 2010).

La collecte sur les supports UC est repartie à la baisse (- 9 % par rapport à 2010). Celle des supports euros est également en baisse (- 15 %). Elle a entre autres bénéficié de la baisse de la rémunération des placements à court terme, notamment celle du livret A. Les réseaux bancaires et les réseaux d’assurances traditionnels ont eu des évolutions semblables, respectivement - 14 % et - 13 %.

Les prestations versées en 2011 ont augmenté de 25 % pour atteindre 116,4 milliards d’euros (86,4 milliards d’euros en 2009 et 94 milliards d’euros en 2010).

La collecte nette (chiffre d’affaires - prestations) s’établit à 7,6 milliards d’euros, soit une baisse de 85 % (50.1 milliards d'euros en 2010). Le rapport de la collecte brute à la collecte nette s’établit donc à 6,13 %.

Les provisions mathématiques, sont en augmentation de 2 % (1340 milliards d’euros à fin 2011 contre 1 317,7 milliards d’euros en 2010). Les provisions mathématiques au titre des supports unités de compte atteignent 208,8 milliards d’euros en baisse de 5 % sur un an. Elles représentent 15,3 % de l’encours total.

1.3 - L’activité de la société Chiffre d’affaires

Activité globale

L’activité de GMF VIE s’est traduite en 2011 par un chiffre d’affaires de 1 412,5 millions d’euros (hors acceptation), soit une baisse de 12,2 % par rapport à 2010.

Si la variation sur l’exercice écoulé est similaire à celle du marché, le point de référence est très différent. GMF VIE avait en effet connu deux années de collecte tout à fait exceptionnelles en 2010 et 2011. On peut ainsi constater qu’en 2011 le marché a retrouvé son niveau de 2008 (124 milliards d’euro contre 122,6 soit + 1,14 % sur la période) tandis que GMF VIE termine 2011 à + 27,55 % par rapport à 2008.

Activité Épargne

Le chiffre d'affaires des contrats Épargne individuelle (euros et unités de comptes) s'élève à 1 348,9 millions d'euros soit une variation de - 12,9 % par rapport à l'année précédente.

Ce résultat est toujours marqué par la part largement prépondérante de la collecte en euros. Les contrats d’assurance vie en euros (Compte Libre Croissance, Altinéo et Temps 9 notamment) et les fonds en euros des contrats multisupports Certigo et Multéo représentent près de 90 % du chiffre d’affaires total en épargne. La détérioration de l’environnement financier et économique, a encore renforcé le pouvoir d’attraction de l’image de sécurité attachée à la marque GMF.

Cette baisse du chiffre d’affaires Épargne s’explique par une baisse des souscriptions supplémentaires de 7 % ajoutée à une baisse de la prime moyenne de près de 3 %, à 9 591 euros.

Dans le même temps le recrutement de nouveaux souscripteurs épargne est en baisse de 14,5 % par

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La collecte nette globale de la GMF VIE s’élève à 418 millions d'euros (contre 806 millions d’euros en 2010), ce qui représente une diminution de 48,1 % contre 85 % pour l’ensemble du marché. Le rapport entre la collecte nette et la collecte brute se situe à 29,6 % pour GMF VIE (6,13 % pour le marché).

Les transferts effectués dans le cadre du dispositif « Fourgous » sont toujours en nombre très limité.

La GMF VIE n’a pas changé de politique dans ce domaine. Elle entend toujours répondre à la demande de ses souscripteurs et s’assurer avec eux que cette opération s’inscrit dans une démarche patrimoniale cohérente. Au total, sur l’année 2011, 21 contrats ont été transférés pour un montant de 1 million d’euros. Depuis la mise en place de cette mesure, ce sont donc 2 204 contrats qui ont été visés pour un total de 67,8 millions d’euros.

Activité Prévoyance

En 2011, l’activité d’assurance décès individuelle a poursuivi sa croissance. Le chiffre d’affaires réalisé est de 56,2 millions d'euros, soit une progression de 5,9 % (53,1 millions d'euros en 2010).

Cette progression régulière du chiffre d’affaires traduit l’effort toujours soutenu du réseau des GMF Conseil en matière de recrutement de nouveaux souscripteurs prévoyance qui reste au niveau des exercices précédents à 47 890.

Cette activité est une composante essentielle de la stratégie de GMF VIE. Elle permet en effet de diversifier son offre afin d’équiper d’autres cibles de sociétaires qu’avec les seuls contrats d’épargne.

Par ailleurs elle constitue une source d’activité et de résultat qui ne dépend pas de la tenue des marchés financiers.

Synergie des canaux de distribution

GMF VIE reste fidèle à sa stratégie en matière de contacts sortants, alternant messages commerciaux, de conseil et d’information et jouant la complémentarité des canaux (mailing, e-mailing, sms, appels téléphoniques centralisés et en agence GMF Conseil).

Aussi, ce sont quelques 9 344 000 e-mailings (+ 145 % par rapport à 2010), 599 000 sms (+ 10 % par rapport à 2010) et 6 524 000 mailings (stable par rapport à 2010) qui ont été envoyés au cours l’année 2011. Nous avons également générés des émissions d’appels à hauteur de 91 500 soit + 209 % par rapport à 2010.

Le nombre de versements effectués par internet a continué sa progression à + 7,6 % par rapport à l'exercice 2010.

Les flux d'appels téléphoniques au centre de contact ont subi une baisse d'environ 5 %, et ce pour la première fois depuis 10 ans. Cependant, la contribution du centre de contact au chiffre d'affaires est restée quasi stable. Afin d'améliorer le service téléphonique, la GMF VIE a lancé son nouveau serveur vocal interactif en janvier. Plus simple, il s'est aussi enrichi de nouvelles fonctionnalités comme le suivi de l'état des demandes clients.

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Des innovations en matière de relation client ont vu le jour en 2011 :

• Ainsi, des entretiens patrimoniaux par visioconférence entre les clients et les conseillers ont été testés avec succès.

• Après la consultation des contrats sur téléphone mobile en 2010, la possibilité d'effectuer des versements a été ouverte en 2011.

• une application i-phone proposant une assistance aux formalités en cas de décès d'un proche a vu le jour en fin d'année 2011.

Enfin, l'offre produit n'aura pas été en reste avec les 8^ème et 9^ème fenêtres du produit d'assurance vie multisupports Certigo, et surtout le lancement d'un nouveau contrat Prêtiléa.

Avec Prêtiléa, c'est la première fois que la GMF VIE propose à ses sociétaires un produit d'assurance emprunteur pour des crédits immobiliers. La distribution de ce produit s'appuie sur l'ensemble des canaux - réseau, centre de contacts, internet - dans la plus grande complémentarité. Ainsi, des affaires amorcées sur un canal peuvent être poursuivies et concluent sur un autre. La souscription en ligne, avec la signature électronique est proposée. Prêtiléa devient ainsi le 5^èmeproduit de GMF VIE à offrir ce service aux internautes et le premier contrat d’assurance emprunteur à l’offrir sur le marché.

Malgré les fortes inquiétudes des français quant au maintien du niveau de leur épargne, les clients de la GMF VIE ont su maintenir leur confiance et le taux de satisfaction demeure à un niveau très élevé, 98 % de satisfaits , dont plus de 70 % de totalement et très satisfaits.

Clients/contrats

GMF VIE compte 765 419 souscripteurs (augmentation de + 3,6 % par rapport à l’année 2010), qui détiennent 850 829 contrats (+ 3,1 %). Ce portefeuille se décompose en 520 346 contrats épargne et 330 483 contrats prévoyance.

Développement de l'offre produit Épargne

Le contrat Certigo lancé à l’automne 2007, a fait l’objet de deux nouvelles fenêtres d’émission en 2011 : Cap Juillet 2019 et Cap Décembre 2019. Même si le contexte de crise a fait que les résultats ont été inférieurs à ceux des premières fenêtres, la proportion d’investissement sur les supports en unités de compte reste importante. A fin 2011, Certigo représente 170,4 millions d’euros d’épargne gérée dont 51,9 % sont investis en unités de comptes.

Cette année encore, la qualité des contrats vie GMF a été reconnue par la presse financière spécialisée :

• Les Dossiers de l'Epargne ont décerné un Label d’Excellence au contrat d'assurance vie en euros Altinéo pour la 4^èmeannée consécutive et pour la première fois au contrat Multéo.

• Par ailleurs, Multéo a reçu Le Grand Trophée d’Or décerné par le magazine Le Revenu, dans la catégorie "contrats multisupports actifs",ainsi qu’un trophée d’or dans la catégorie "contrats et fonds en euros".

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Prévoyance

En décembre 2011, la GMF VIE a lancé un contrat d’assurance emprunteur Prêtiléa. Ce contrat a été conçu dans l'objectif de répondre aux attentes du sociétariat GMF désireux de bénéficier d’un contrat compétitif et s’adaptant à leur profil. Ce contrat connait un vif succès auprès des sociétaires, puisque, le premier mois et sans grande campagne de communication, plus de 4 000 devis ont été réalisés.

Le contrat obsèques Sérénitude, obtient également le Label d’Excellence des Dossiers de l’Epargne,pour la première fois.

Qualité du service et de la relation clients

En mars 2011, la GMF VIE a passé avec succès les audits de renouvellement liés à sa Certification Iso 9001 et sa Certification de services. Pour mémoire, ces deux certifications ont été délivrées par Bureau Veritas.

• La « Certification ISO 9001 : 2008 »

Elle garantit l'amélioration continue des prestations assurées et confirme la volonté de la GMF VIE de chercher en permanence à satisfaire ses sociétaires.

• La « Certification de services » VERISelect

Il s'agit d'un label officiel décerné par un certificateur indépendant qui atteste du respect des engagements pris par la GMF VIE en matière de qualité de services. Ces engagements ont d'ailleurs été définis en collaboration avec des associations de consommateurs.

Ces mécanismes de Certification sont au cœur du dispositif de management et de conduite des opérations de GMF VIE qui reste une des rares sociétés d'assurance à avoir obtenu ces deux certifications et à les maintenir dans la durée. Il s’agit là de démarches rigoureuses et structurantes qui assurent le suivi des décisions prises, la traçabilité des actions mises en œuvre et des résultats ainsi produits. C’est la raison pour laquelle depuis 2009, les activités de Contrôle Qualité et de Contrôle Interne ont été rapprochées au sein d’une même Direction Contrôle et Qualité, avec également l'activité de lutte contre le blanchiment des capitaux et le Contrôle de Gestion. Le déploiement du Contrôle interne opéré sur 2011 a démontré l’intérêt de capitaliser sur le Système de Management par la Qualité déjà en place (approche par les processus, audits…).

GMF VIE vérifie également l’efficacité de son système Qualité par la mesure régulière de la satisfaction de ses clients. Pour 2011, 98 % des souscripteurs d'un contrat d'assurance vie ou de prévoyance de la GMF VIE se disent satisfaits de la qualité du service rendu (Source : Baromètre Général de Satisfaction 2011 réalisé par l’institut d’études Héralis Marketing auprès de 1508 souscripteurs de la GMF VIE du 16 mars au 16 avril 2011).

Activité financière Conjoncture boursière

Après une année 2010 en demi-teinte (le CAC n’avait fléchi que de 3,34 %), la Bourse de Paris, à l’image des autres places de la zone euro, a plongé cette année et affiche une perte de - 16,95 % à 3 159,81 points. Seule la Bourse de Londres a limité les pertes (- 5,5 %). De son côté, Wall Street est la grande gagnante de 2011 avec une progression de 5,53 %.

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2011 aura été extrêmement tourmenté. Sur le plan économique, les pays ont eu à faire face à plusieurs chocs…

- Le séisme japonais du 11 mars qui a eu pour effet de déstabiliser l’ensemble de l’industrie mondiale, - Les événements au Proche Orient qui ont contribué à maintenir les prix du pétrole sous tension, mais c’est bien entendu la crise des dettes publiques de plusieurs pays dans la zone euro qui aura joué un rôle majeur engendrant sur les marchés une succession de mouvements de panique et de rebonds.

Sur les marchés obligataires, les taux courts sont restés à des niveaux extrêmement faibles et les taux à moyen et long terme, même s’ils ont en moyenne légèrement progressé sur 2011, demeurent à des niveaux historiquement bas. Le TME (taux moyen des emprunts d’Etat) a une nouvelle fois battu son plus bas historique en descendant à 2,71 % en septembre.

C’est surtout cette tendance sur les marchés obligataires, qui, cumulée à la nécessité de faire face à la décote des obligations grecques, a pénalisé le rendement des portefeuilles sur 2011.

Activité immobilière

En 2011, près de 15 milliards d’euros ont été investis sur le marché français de l’immobilier d’entreprise (+ 29 % sur un an). C’est le second semestre qui a été très actif et particulièrement les trois derniers mois (6 milliards d’euros), du fait de la fin annoncée de mesures fiscales avantageuses, des incertitudes économiques et des besoins de dégagement de plus-values.

La demande a été soutenue par l’importance des liquidités en fonds propres qui ont contribué à maintenir des prix élevés. Les grandes transactions supérieures à 100 millions euros ont représenté un volume élevé.

Les acheteurs sont néanmoins restés vigilants et sélectifs. De très nombreux dossiers ont été retirés de la vente du fait du niveau trop élevé des exigences de certains vendeurs.

Les bureaux ont encore été le produit phare de cette activité en totalisant près de 12 milliards d’euros. L’offre s’est raréfiée dans le marché des commerces qui a été peu actif.

Dans le secteur résidentiel, la construction de logements s’est redressée (proche de 380 000 mises en chantier) en restant toutefois inférieure aux besoins annuels estimés à 500 000 unités.

Le volume des ventes de logements neufs (proche de 100 000) est en repli par rapport à 2010 (- 13 %) du fait notamment du niveau élevé des prix pour les accédants à la propriété et des évolutions réglementaires moins favorables pour les investisseurs.

Le prix moyen France entière poursuit sa progression mais à un rythme moins soutenu (+ 4,2 % sur un an au 3^èmetrimestre) et enregistre une baisse sur certains secteurs au 4e trimestre. En Ile de France la hausse qui a encore été de 10 %, décélère en fin d’année.

Pour les logements anciens, en 2011 les prix ont atteint un niveau historiquement élevé. En France, au quatrième trimestre, ils se situaient à 3 280 d’euros (+ 7,3 %) et à Paris à 8 360 d’euros (+ 19 %) mais avec une tendance à la stabilité en fin d’année, voire même à la baisse dans certaines grandes agglomérations.

Au cours de l’année 2011, la valeur du patrimoine de GMF VIE a progressé de plus de 6 %.

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Performances des contrats

Au titre de l’année 2011, la GMF VIE a servi un taux de rendement de 3,20 % (net frais de gestion déduits et brut de prélèvements sociaux).Ce taux en repli par rapport à 2010 (3,90 %), se situe toujours dans le haut du marché et reste très compétitif.

Il est important de noter que ce taux de rendement a bénéficié à tous les contrats d’épargne, sans distinction d’ancienneté, ni de conditions de montant de versement ou d’investissement en unités de comptes.

La crise financière est venue rappeler que le premier engagement d’un assureur vie est la préservation du capital confié, quelles que soient les circonstances. La sécurité absolue pour le souscripteur est donc la priorité, et l’espérance de gains supérieurs ne doit pas la faire perdre de vue. Fidèle à sa vocation, GMF VIE est particulièrement prévoyante et prudente dans cette période particulièrement troublée.

C’est dans ce même esprit que GMF VIE a constitué sur les exercices précédents des réserves qui ont pu être mises à contribution pour amortir les chocs des marchés actions et conserver une rémunération de l’épargne attractive. La provision pour participation aux bénéfices a fait l’objet d’une reprise de 70 millions d’euros, équivalent à la dotation de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2011 elle se monte à 204 millions d’euros et représente 1,31 % de l'épargne gérée.

Pour tenir compte de la baisse structurelle des rendements et d’un contexte financier qui tarde à retrouver sa sérénité, les taux annuels minimum garantis pour 2012 ont été ramenés à 2,50 % (taux net de frais de gestion et brut de prélèvements sociaux).

1.4 - Le résultat

Le résultat, avant participation des salariés et impôts sur les sociétés, s’inscrit en bénéfice à 60,6 millions d’euros contre 79,3 millions d’euros au 31 décembre 2010, soit une baisse de 23,4 %

Après prise en compte de la participation des salariés et de l’impôt sur les sociétés, le résultat net est bénéficiaire de 41,4 millions d'euros.

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2 - Activité de l'exercice

2.1 - Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par produit s'établit ainsi :

En millions d'euros

Produits 2008 2009 2010 2011 2011/2010

Assurance vie

(individuelle et groupes ouverts)

Fréquence Épargne 20,40 30,1 31,1 28,1 - 9,8 %

Temps 9 (séries 1, 2, 3) 85,01 122,03 117,9 101,2 - 14,2 %

Compte Libre Croissance (séries 1, 2) 544,16 779,29 713,9 616 - 13,7 %

Plein Cap 0,13 0,26 0,33 0,01 - 71,3 %

Option PEP 22,69 33,93 25,7 21,1 - 17,9 %

Compte Énergie Europe 1,38 1,27 0,71 0,85 19,7 %

Action 50 0,27 0,40 0,34 0,38 12,8 %

Multéo 170,40 257,56 231 158,24 - 31,5 %

Instalavie 0,01 0,007 0,006 0,014 N.S

Certigo 35,17 56,13 37,94 23,47 - 38,1 %

Altinéo 173,80 275,02 389,41 399,42 2,6 %

Sous-total 1 053,42 1 555,18 1 548,4 1 348,9 - 12,9 %

Assurance décès (individuelle et groupes ouverts)

Capital Relais 20,75 20,9 20,97 21,06 0,4 %

Capital Famille 1,88 1,91 1,94 1,95 0,5 %

Plan Jeunesse 0,22 0,19 0,16 0,19 16,4 %

Sérénitude 19,37 21,11 22,63 23,76 5,0 %

Accolia 2,90 5,28 7,12 9,04 27,0 %

Autres 0,35 0,31 0,27 0,26 - 0,02 %

Sous-total 45,47 49,7 53,09 56,25 5,9 %

Assurances collectives 8,40 7,77 7,74 7,35 - 0,05 %

Total 1 107,28 1 612,65 1 609,26 1 412,5 - 12,2 %

2.2 - Sorties de capitaux

Les sorties de capitaux s'inscrivent à 994,4 millions d’euros, en hausse de 23,8 % par rapport à 2010 (803,1 millions d'euros).

Les prestations sinistres ont deux origines principales :

• Les capitaux décès sont en hausse de 17,9 % et, s’élèvent à 365,3 millions d’euros (309,9 millions d’euros en 2010).

• Les rachats sont en hausse de 27,5 % et s’élèvent à 625,8 millions d’euros (490,9 millions d’euros en 2010).

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en % des PM ouverture 2006 2007 2008 2009 2010 2011

décès 2,01 2,23 2,40 2,42 2,22 2,41

rachats 3,26 3,27 3,71 3,21 3,61 4,21

2.3 - Charges de production et d'exploitation

Les frais généraux, toutes charges comprises, s’élèvent à 85,7 millions d’euros contre 85,2 millions d’euros en 2010, soit une augmentation de 0,6 %.

Le ratio de frais généraux/chiffre d'affaires est de 6,06 % contre 5,29 % en 2010.

Exprimé en fonction des provisions mathématiques, ce ratio de frais généraux s’élève à 0,55 % contre 0,57 % en 2010. Ce niveau de ratios constitue une performance notable parmi les acteurs du marché.

2.4 - Produits financiers

Le montant des produits financiers réalisés en 2011 est de 488 millions d’euros à comparer à 722 millions d’euros en 2010 soit une baisse de 32,3 %.

Cette baisse s’explique essentiellement par deux facteurs :

• La constatation dans les comptes d’une dépréciation (70 %) sur les obligations d’Etat grec pour 187 millions d’euros ramenant à 77 millions d’euros la valeur comptable de ces obligations.

• Des gains de change moins favorables de 14 millions d’euros contre 58 millions d’euros en 2010.

La constitution de la provision pour dépréciation sur les obligations d’Etat grec a eu pour conséquence une diminution du taux de rendement de l’actif, compensée en partie par une reprise sur la Provision pour Participation aux Bénéfices pour maintenir la compétitivité de la rémunération servie aux assurés (3,20 % en 2011 contre 3,90 % en 2010).

A ce jour, les analyses avancées par les parties intéressées (créanciers, politiques et autorités) et qui prennent en compte différents éléments d’analyse comme l’absence de plans d’aide internationale, le vote de mesures de redressement des finances nationales, les opérations de refinancement, le respect des échéances de la dette, pour le Portugal et l’Irlande, qui bénéficient d’un plan de soutien, les efforts réalisés conduisent à considérer qu’il n’existe pas à ce stade de risque significatif de défaut prévisible à court terme pour les pays de la zone euro autres que la Grèce.

2.5 - Répartition des actifs financiers (hors unités de compte) Les chiffres sont exprimés en valeur de réalisation.

En millions d’euros

Actifs financiers 2009 2010 2011 Répartition 2011

Obligations et SICAV obligataires 12 043,7 13 431,9 13 824,9 81,3 %

Prêts et avances sur polices 69,9 41,5 42,8 0,3 %

Actions et OPCVM diversifiées 2 309,7 2 142,2 2 079,3 12,3 %

Immeubles et SCI 888,9 920,3 947,1 5,6 %

OPCVM de trésorerie 99,6 66,7 99,8 0,5 %

Total 15 411,8 16 602,6 16 993,9 100 %

GMF VIE 11Rapport annuel 2011

(14)

Les plus-values latentes en fin d’exercice atteignent 765,1 millions d'euros, à comparer à 1 052 milliard d'euros au 31 décembre 2010.

2.6 - Informations sur la participation aux bénéfices (Article 85 de la Loi sur la Sécurité Financière).

La participation aux bénéfices, visée à l'article L.331-3 du Code des Assurances, attribuée aux assurés au titre de l'exercice 2011, s'élève à 415 millions d'euros.

Comme chaque année, le Conseil d’Administration a décidé de la répartition de la participation aux bénéfices sur la base des propositions faites par la commission ad hoc nommée en son sein.

2.7 - Informations sur les délais de paiement

Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 04 août 2008, les sociétés doivent publier à la clôture de l’exercice, l’encours fournisseur par date d’échéance.

Echéances des dettes 31/12/2010 31/12/2011

- Moins de 30 jours 1 002 930 447 138

- Entre 30 jours et 60 jours 14 845 330 15 091 830

- Plus de 60 jours 48 599 21 445

Total 15 896 859 15 560 413

3 - Informations sur les structures financières

3.1 - Actionnariat

Nous vous informons que, suite à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 16 juin 2011, quatre actionnaires personnes morales ont exercé leur option pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, 509 060 actions nouvelles ont été créées. Le capital social de la société a été augmenté de 8 144 960 d’euros et a été porté de 161 642 480 d’euros à 169 787 440 d’euros.

Au 31 décembre 2011, le capital est réparti de la façon suivante :

• GMF ASSURANCES : 6 333 363 actions soit 62,51 %

• AZUR-GMF Mutuelles d’Assurances Associées : 1 829 957 actions soit 17,24 %

• LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES : 1 264 588 actions soit 11,92 %

• ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE : 883 787 actions soit 8,33 %

• Autres actionnaires : 20 actions

Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2011, il n'y a aucune participation salariale au capital de GMF VIE.

3.2 - Filiales et Participations supérieures à 5 % Prise de participation :

• 7,13 % de la société Médica pour 53,9 millions d’euros.

Cession de participation :

• 45 % de la société Amthémis pour 41,7 millions d’euros dégageant une plus value de 5,7 millions d’euros.

(15)

3.3 - Ratios réglementaires

Au 31 décembre 2011, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 259,90 %. Hors plus-values latentes, ce taux est de 139,06 %.

La représentativité de nos engagements techniques présente un excédent de 560 millions d'euros.

4 - Perspectives 2012

4.1 - Perspectives pour le marché de l'assurance vie

En octobre dernier la Fédération Française des Sociétés d’Assurance n’a pas, contrairement à son habitude, émis de prévision chiffrée sur l’évolution du marché de l’assurance vie en 2012. Elle a cependant recensé un certain nombre de facteurs susceptibles d’influer sur le niveau d’activité.

Le paysage économique général qu’elle décrit se caractériserait par :

- une croissance de 0,5 % ; la crise boursière de l’été 2011 commence à toucher l’économie réelle. Elle entrainerait un repli de l’investissement des entreprises et une hausse du chômage qui pèserait à son tour sur la consommation des ménages ;

- ce ralentissement de la croissance économique s’accompagnerait d’une baisse de l’inflation (prévue à 1,6 % en 2012) ;

- une stabilité des taux à 3 mois aux alentours de 1,3 %, sachant que l’impact d’éventuelles décisions de la Banque Centrale Européenne rend l’exercice de prévision en ce domaine plus qu’hasardeux ;

- les stratégistes n’envisagent plus de tension sur les taux long terme avec un TEC 10 qui pourrait se situer à 3,4 % en fin d’année.

- Les marchés actions pourraient connaitre globalement une année de progression limitée tout en restant extrêmement volatiles et à la merci des divers évènements et annonces politiques ou économiques.

Sur cette toile de fond, l’assurance vie sera soumise à des influences diverses et contradictoires.

Parmi les éléments qui pourront peser négativement :

- la poursuite de la crise, dans ses conséquences sur l’économie des ménages, qui pourraient à la fois diminuer leur taux d’épargne et puiser dans leurs réserves pour maintenir leur pouvoir d’achat ;

- la poursuite de la crise des dettes européennes qui perturbe les marchés et inquiète les épargnants ; l’assurance-vie, historiquement fortement investie en obligations d’Etat, et particulièrement sur la zone euro, souffre de ce phénomène. La sécurité inhérente à ce placement est aujourd’hui mise en doute ;

- un environnement géopolitique international incertain (contexte électoral américain, tensions au Moyen Orient…) qui perturbera encore les marchés financiers ;

- un environnement politique français entièrement soumis au résultat des élections du printemps ; comme toujours, la fiscalité est au cœur des programmes des candidats, et une fois de plus l’incertitude pèsera sur le devenir des spécificités fiscales de l’assurance-vie ;

Parmi les rares effets positifs envisageables on peut citer :

- une moindre croissance de la collecte de liquidités, avec éventuellement une baisse du taux du livret A en lien avec celle de l’inflation ;

- une baisse de l’investissement en logements neufs du fait de la disparition d’un certain nombre d’avantages fiscaux qui y étaient liés.

(16)

Les prévisions d’évolution du marché de l’assurance vie en 2012 oscillent entre - 3 % et + 2 %. Le mois de janvier 2012 a été conforme à cette prévision avec une baisse de 3 % par rapport à janvier 2011.

4.2 - Perspectives pour la GMF VIE en 2012

• Activités commerciales

En 2012 GMF VIE devra compter avec les aléas qui pèsent sur le marché. Elle devra toujours prendre en considération un contexte économique et financier incertain qui appelle toujours plus de vigilance et de prudence quant au respect des équilibres techniques et financiers de la société.

Une fois de plus, GMF VIE s’appuiera sur :

- sa vocation et sa philosophie : assurer la protection familiale et financière des souscripteurs, en privilégiant la prudence et leur sécurité ;

- ses savoir-faire : l’optimisation de la gestion de la relation clients par tous les canaux et toutes les technologies accessibles.

Malgré la baisse de son chiffre d’affaires de 12,2 % par rapport à 2009 et 2010, la GMF VIE a réussi à respecter son plan de marche stratégique.

Les objectifs 2012 s’inscrivent toujours dans cette perspective. Avec 30 700 nouveaux clients épargne et 57 000 recrutements en assurance décès, la GMF VIE continue d’affirmer ses ambitions dans un contexte peu porteur.

L’objectif de chiffre d’affaires pour 2012 a été fixé à 1 500 millions d’euros (+ 6,2 % par rapport au réalisé 2011).

A l’appui de ces ambitions, GMF VIE mettra en œuvre des moyens commerciaux importants. Comme en 2011, elle activera l’ensemble des canaux disponibles dans le cadre de campagnes promotionnelles fortes.

En soutien du recrutement de nouveaux souscripteurs, deux nouvelles fenêtres du produit Certigo sont planifiées, et le déploiement du produit Prêtiléa sera intensifié, en particulier dans le réseau des agences GMF et ses conseillers financiers.

Les sites internet dédiés à l'épargne, à la prévoyance et aux services patrimoniaux seront révisés dans un souci d'efficacité et d'amélioration du service rendu. Les expériences en matière de service client et d'utilisation des nouvelles technologies se poursuivront avec en particulier les visioconférences et le développement d'applications dédiées au téléphone mobile, comme par exemple une application pour les versements supplémentaires sur les contrats d'épargne.

5 - Propositions d’affectation du résultat

Au titre de l’exercice 2011, le résultat net s’élève à 41 421 400,80 euros contre 60 478 167,03 euros en 2010.

Nous vous proposons d’affecter le résultat net bénéficiaire de la façon suivante :

• Bénéfice de l’exercice 41 421 400,80 euros

• Report à nouveau 138 720 708,77 euros

Total distribuable 180 142 109,57 euros

(17)

Qui sera réparti comme suit :

• Affectation à la réserve pour fonds de garantie 332 757,00 euros

• Dividendes 30 243 387,75 euros

• Report à nouveau 149 565 964,82 euros

En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 2,85 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques.

L’Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l’article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Pour l'exercice de cette option, qui ne pourra être que globale, le conseil a choisi de fixer le prix d'émission en divisant le montant des capitaux propres calculé d'après le bilan soumis à approbation, par le nombre de titres existants, ce qui donne un prix d'émission de 80,18 d’euros par action. Vous entendrez à cet égard la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes portant sur la vérification de la détermination de ce prix d'émission.

Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 15 juin 2012. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces, ledit règlement étant alors effectué à compter du 15 juin 2012.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 28 mai 2012 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions.

Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos.

En euros

Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action

2008 49 409 646 5,50 40 % sur la totalité du montant distribué 5,50

2009 46 150 843,20 4,80 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80

2010 39 905 487,25 3,95 40 % sur la totalité du montant distribué 3,95

Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices).

6 - Événements survenus depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2011

Nous vous informons que LA SAUVEGARDE, administrateur au Conseil d'Administration de GMF VIE, est représentée par Monsieur Laurent TOLLIE à compter du 12 mars 2012.

(18)

La réunion des ministres des finances de la zone euro du 21 février 2012 a permis de définir les termes d'un accord sur la participation des créanciers privés à la réduction de la dette de l'Etat grec. Sur ces bases, qui portent à 53,5 % la quote-part du nominal abandonnée volontairement par les créanciers privés, la juste valeur des titres reçus à retenir au moment de l'échange présente encore des incertitudes et pourrait se traduire par une décote légèrement différente du taux de dépréciation enregistré. Il a toutefois été estimé que cet écart ne serait pas matériel et ne remettrait pas en cause le provisionnement constaté dans les comptes.

7 - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2011

La liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l’exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux est jointe à l’annexe.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l’année 2011 dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux.

8 - Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du CGI)

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit Code.

9 - Activités de recherche et de développement (art L 232-1 Code de Commerce)

La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l’article précité.

10 - Composition du Conseil d’Administration

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR PATRICE FORGET

Nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice FORGET, arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Patrice FORGET, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RENOUVELLEMENT DE FIDÉLIA ASSISTANCE

Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société FIDÉLIA Assistance, représentée par Monsieur Hubert IVANOFF, arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de FIDÉLIA Assistance, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

(19)

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE BOISSY FINANCES

Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société BOISSY FINANCES, représentée par Monsieur Laurent TOLLIE, arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat de BOISSY FINANCES.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR THIERRY DEREZ

Nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry DEREZ, arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Thierry DEREZ, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TELEASSURANCES

Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société TELEASSURANCES, représentée par Monsieur Georges COLLAY, arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de TELEASSURANCES, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR JEAN FLEURY

Nous vous informons que le mandat de censeur de Monsieur Jean FLEURY arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat de censeur de Monsieur Jean FLEURY.

11 - Conventions visées aux articles L 225-38 et à l'article L 225-39 du Code de Commerce

Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce.

Une liste des conventions visées à l’article L 225-39 du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.

12 - Actionnariat salarié

Nous vous informons que, au dernier jour de l'exercice, les salariés de la société ne détenaient, ni ne détiennent à ce jour, aucune participation dans le capital de la société.

Les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à l'augmentation de capital réservée aux salariés depuis 3 ans, il y a lieu, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de proposer d'adopter une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan épargne entreprise.

(20)

Le Conseil d’Administration propose aux actionnaires de rejeter cette résolution pour les raisons suivantes : - absence de liquidité des titres,

- difficultés et coûts liés à la valorisation.

Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la société restera inférieure à 3 %.

Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

13 - Examen du projet d'apport partiel d'actif de LA CITÉ EUROPÉENNE en faveur de GMF VIE

L’opération d’apport partiel d’actif envisagée s’inscrit dans le cadre d’une simplification des organisations du Groupe.

LA CITÉ EUROPÉENNE a l’intention d’apporter à GMF VIE son portefeuille de contrats d’assurance, les actifs et passifs, ainsi que les moyens afférents au portefeuille transféré. Cet apport constitue une branche complète et autonome d’activité de LA CITÉ EUROPÉENNE.

Par ordonnance du 1^erdécembre 2011, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné Monsieur François VULLIEZ sis 252-254 rue de Rosny à Montreuil (93100) et Monsieur Olivier SALUSTRO sis 80 rue de Prony à Paris 17^ème(75017) en qualité de commissaires aux apports.

L’apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable de l’actif net apporté conformément au Règlement CRC 04-01. Les conditions de l’apport ont été déterminées sur la base des comptes au 31 décembre 2011, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration de LA CITÉ EUROPÉENNE en date du 12 mars 2012.

En vue de la réalisation de l’apport, la société LA CITÉ EUROPÉENNE fait apport à la société GMF VIE de l’intégralité de son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1^erjanvier 2012 jusqu’à la date de réalisation définitive de l’apport.

Le total de l'actif net apporté s'élève à 20 037 008,33 d’euros.

L’apport est réalisé avec un effet rétroactif au 1^erjanvier 2012 sur les plans comptable et fiscal.

Cet apport projeté est subordonné à la réalisation des conditions suspensives énumérées dans le projet de traité d’apport.

En rémunération de l’apport consenti par la société LA CITÉ EUROPÉENNE, dont la valeur nette comptable est de 20 037 008,33 d’euros, il sera attribué à LA CITÉ EUROPÉENNE 240 877 actions nouvelles de GMF VIE, d’une valeur nominale de 16,00 d’euros chacune, représentant une augmentation de capital de 3 854 032,00 d’euros, à laquelle sera attachée une prime d'apport globale de 16 182 976,33 d’euros, affectée à un compte de prime d’apport.

(21)

Les dites actions entièrement libérées seront créées par GMF VIE au titre d’une augmentation de capital social pour le porter de 169 787 440,00 d’euros à 173 641 472,00 d’euros.

Les actions nouvellement créées feront l’objet d’une inscription nominative en compte et porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'apport.

Nous vous proposons d'autoriser ce projet d'apport partiel d'actif de LA CITÉ EUROPÉENNE au profit de GMF VIE et de donner pouvoir au Président et au Directeur Général, pouvant agir ensemble ou séparément, pour constater la réalisation de l’opération d’apport ;

• d’autoriser le Conseil d’Administration à imputer, s’il le juge utile, sur le compte prime d’apport, les frais occasionnés par l’augmentation de capital liée à l’apport de portefeuille ;

• de conférer tout pouvoir au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général, pouvant agir ensemble ou séparément pour :

- compléter l’article 6 – I des statuts «Apports - Capital Social» par un alinéa décrivant l'apport visé ci-dessus ; qui sera rédigé de la manière suivante :

"Article 6 - Apports - Capital social I - Apports

(….)

Aux termes d’un projet d'apport partiel d'actif approuvé par l’Assemblée Générale du 21 mai 2012, la société LA CITÉ EUROPÉENNE a fait apport à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l’actif net apporté s’est élevé à 20 037 008,33 d’euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d’un montant de 3 854 032 d’euros, à laquelle est attachée une prime d'apport globale de 16 182 976,33 d’euros."

- modifier l’article 6 II des statuts pour indiquer le nouveau montant du capital suite à l'opération d’apport.

II - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cent soixante treize millions six cent quarante et un mille quatre cent soixante douze euros (173 641 472 d’euros). Il est divisé en dix millions huit cent cinquante deux mille cinq cent quatre vingt douze (10 852 592) actions de seize euros chacune.

Le Conseil d’Administration remercie tous les salariés de la qualité du travail et des efforts fournis pour obtenir ces résultats.

Le Conseil d’Administration

(22)

Monsieur Alex CAPELLE

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Sociétés concernées

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Administrateur et Vice-Président LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur

et Président du Comité d'Audit

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE

Société concernée

COVÉA (SGAM) Administrateur

Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées Société concernée

GMF VIE (SA) Administrateur

Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée

LA SAUVEGARDE (SA) Administrateur

Société représentée : LA CITÉ EUROPÉENNE Sociétés concernées

ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Administrateur

AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées (SA) Administrateur

GMF ASSURANCES (SA) Administrateur

Monsieur Georges COLLAY

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée

(23)

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées

FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Administrateur

Monsieur Thierry DEREZ

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

Sociétés concernées Titulaire en France

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Président du Conseil d'Administration AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées (SA) Président du Conseil d'Administration

COVÉA (SGAM) Président et Directeur Général

Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur et Vice-Président

FONDATION MMA Président du Comité Exécutif

GMF ASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

MAAF ASSURANCES (SAM) Président du Conseil d'Administration

et Directeur Général

MAAF ASSURANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

MMA Coopérations (SA) Président du Conseil d'Administration

MMA IARD (SA) Président du Conseil d'Administration

MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Administrateurs et Président du Comité Stratégie MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) Président du Conseil d'Administration

MMA VIE (SA) Président du Conseil d'Administration

UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Administrateur

Titulaire à l'étranger

AME Lux (SA) Président du Conseil d'Administration

AME Life Lux (SA) Administrateur et Vice-Président

ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) Administrateur

BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. Administrateur et Vice-Président

BIPIEMME VITA S.p.A. Administrateur et Vice-Président

CASER (SA) Administrateur

et Membre de la Commission Déléguée

ETHIAS DC a.a.m. Membre du Comité Consultatif

La Capitale assurances générales inc. Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées

(24)

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées

GESPRÉ EUROPE (SA) Administrateur

Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée

AME Réassurance (SA) Administrateur

Monsieur Jean FLEURY

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

AME Réassurance (SA) Directeur Général

AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées (SA) Directeur Général

ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Directeur Général

UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Administrateur et Trésorier

BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. Administrateur

BIPIEMME VITA S.p.A. Administrateur

CSE INSURANCE SERVICES Président du Conseil d'Administration

CSE ICO Président du Conseil d'Administration

CSE SAFEGUARD Président du Conseil d'Administration

GMF FINANCIAL Président du Conseil d'Administration

3602214 Canada inc. Vice-Président du Conseil d'Administration

AME Life Lux (SA) Administrateur

AME Lux (SA) Administrateur

CASER (SA) Administrateur

Covéa Lux (SA) Administrateur

La Capitale assurances générales inc. Administrateur et Membre

du Comité de Vérification

La Capitale participations inc. Administrateur

HEBBLE INSURANCE MANAGEMENT SERVICES LTD Administrateur

MMA HOLDINGS UK PLC Administrateur

MMA INSURANCE PLC Administrateur

Penncorp Administrateur et Membre

PROVIDENT INSURANCE PLC Administrateur et Président du Comité

des Rémunérations et des Nominations

SWINTON GROUP LTD Administrateur

UNICA Administrateur et Membre

YESINSURANCE SERVICES LTD Administrateur

(25)

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE

Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur

Société représentée : GMF VIE Société concernée

Société représentée : MAAF SANTÉ Société concernée

Assurances Banque Populaire IARD (SA) Membre du Comité de Surveillance

Société représentée : MMA IARD Société concernée

Monsieur Patrice FORGET

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

GMF VIE (SA) Président du Conseil d'Administration

GMF ASSURANCES (SA) Directeur Général

AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées (SA) Directeur Général Délégué

UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Administrateur et Vice-Président

Caisse Centrale de Réassurance (SA) Administrateur

CSE ICO Administrateur

CSE INSURANCE SERVICES Administrateur

CSE SAFEGUARD Administrateur

Covéa Lux (SA) Administrateur

GMF FINANCIAL Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'Assurances Associées

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée

(26)

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées

Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Administrateur

CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) Administrateur

TÉLÉASSURANCES (SA) Administrateur

Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée

Monsieur Hubert IVANOFF

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur et Membre du Comité d'Audit

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées

Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée

(27)

Monsieur Didier LEDEUR

Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

BOISSY FINANCES (SA) Président du Conseil d'Administration

GESTEPARGNE Investissements Services (SA) Président du Conseil d'Administration

GMF VIE (SA) Directeur Général

LA CITÉ EUROPÉENNE (SA) Président Directeur Général

Penncorp Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée

AZUR PATRIMOINE (SA) Administrateur

CRÉDIT ET SERVICES FINANCIERS (SA) Censeur

Covéa Finance (SAS) Vice-Président du Comité de Surveillance

Monsieur Michel RADELET

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur et Vice-Président

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée

(28)

Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée

Monsieur Pierre VIONNET

Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre

LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Administrateur et Membre du Comité d'Audit

UNIVERS MUTUALITE (Mutuelle) Administrateur

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent

Société représentée : GMF RECOUVREMENT Société concernée

Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée

(29)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GMF VIE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.

Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro (en particulier de la Grèce) qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823.9 du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Comme indiqué dans le paragraphe 4 de l'annexe, les postes techniques propres à l'assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d'estimations ou de calculs actuariels, notamment en ce qui concerne les provisions techniques. Les modalités de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, et à examiner la cohérence d'ensemble des résultats compte tenu du contexte économique et réglementaire.

Nos travaux d'appréciation de ces données et hypothèses ne nous ont pas conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre globalement en cause le caractère raisonnable des estimations retenues.