OCP S.A. NOTE

(1)

OCP S.A.

NOTE D’INFORMATION DEFINITIVE

Emission obligataire subordonnée perpétuelle avec options de remboursement anticipé et de différé de paiement d’intérêt

Montant maximum de l’emprunt: 5 milliards de dirhams

Tranche A non cotée

Tranche B cotée

Tranche C

non cotée Tranche D cotée

Tranche E non cotée

Tranche F cotée

Plafond 5 000 000 000 (cinq milliards) MAD

Nombre max. de titres 50 000 Obligations subordonnées perpétuelles

Valeur nominale 100 000 dirhams

Taux d’Intérêt

Révisable chaque 10 ans, en référence au taux 10 ans déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché primaire des Bons du Trésor de maturité 10 ans en date du 31 octobre 2016, soit 3,07% pour les 10 premières années, augmenté d’une prime de risque, soit entre 3,77% et 4,27% pour les 10 premières années.

Révisable annuellement, en référence au taux 52 semaines déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché primaire des Bons du Trésor de maturité 52 semaines (base monétaire) en date du 21 novembre 2016, soit 2,28% pour la première année, augmenté d’une prime de risque, soit entre 2,98% et 3,48%

pour la première année.

Révisable chaque 5 ans, en référence au taux 5 ans déterminé à partir de la courbe des taux de référence du marché primaire des Bons du Trésor de maturité 5 ans en date du 14 novembre 2016, soit 2,67% pour les 5 premières années, augmenté d’une prime de risque, soit entre 3,37% et 3,87% pour les 5 premières années.

Prime de risque Entre 70 et 120 points de base

Maturité Perpétuelle

1^ère Date d’option de

remboursement Le 23 décembre 2026

Négociabilité De gré à gré A la Bourse de

Casablanca De gré à gré A la Bourse de

Casablanca De gré à gré A la Bourse de Casablanca Step-up A compter du 23 décembre 2026 un step-up +25 points de base

A compter du 23 décembre 2046 un step-up additionnel +75 points de base Méthode d’allocation A la Française sans priorisation entre les tranches

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 14AU 16 DECEMBRE 2016 INCLUS (POSSIBILITÉ DE CLOTURE ANTICIPÉE LE 15 DÉCEMBRE 2016)

Souscription réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information La négociation sur le marché secondaire est strictement réservée aux investisseurs qualifiés présentés dans

la présente note d’information et interdite aux Etats Unis et à toute personne résidente aux Etats-Unis.

Organisme Conseil et

Coordinateur Global Organisme Placeur

Organisme chargé de l’enregistrement à la Bourse de

Casablanca

Organisme Domiciliataire

VISA DEFINITIF DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information définitive a été visé par l’AMMC le 9 décembre 2016 sous la référence VI/EM/031/2016/D.

La présente note d’information complète et remplace la note d’information préliminaire visée par l’AMMC le 28 novembre 2016 sous la référence n° VI/EM/031/2016/P.

(2)

Table des matières

ABREVIATIONS ... 5

DEFINITIONS ... 7

AVERTISSEMENT ... 8

PREAMBULE ... 9

PARTIE 1. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ...10

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ...11

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...12

III. L’ORGANISME CONSEIL ...26

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ...27

V. AGENCES DE NOTATION ...28

VI. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ...29

PARTIE 2. PRESENTATION DE L’OPERATION ...30

I. CADRE DE L’OPERATION ...31

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ...31

III. STRUCTURE DE L’OFFRE ...32

IV. RESTRICTION RELATIVE A LA NEGOCIABILITE DES TITRES ...33

V. RENSEIGNEMENTS SUR LES TITRES A EMETTRE ...34

VI. CALENDRIER DE L’OPERATION ...71

VII. COTATION EN BOURSE DES OBLIGATIONS DES TRANCHES B, D ET F ...71

VIII. ETABLISSEMENT PLACEUR ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ...72

IX. GARANTIE DE BONNE FIN ...72

X. MODALITES DE SOUSCRIPTION ...72

XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ...74

XII. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES ...75

XIII. RESULTATS DE L’OPERATION ...76

XIV. RÉGIME FISCAL ...76

XV. CHARGES RELATIVES À L’OPÉRATION ...77

PARTIE 3. PRESENTATION GENERALE DE OCP SA ...78

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ...79

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE OCP SA ...82

III. MARCHE DES TITRES ...85

IV. NANTISSEMENT D’ACTIFS ...86

V. NANTISSEMENT D’ACTIONS...86

VI. NOTATION ...86

VII. ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ...87

VIII. ORGANES D’ADMINISTRATION ...89

IX. ORGANES DE DIRECTION ...94

X. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...101

XI. COMITES D’OCP SA ...101

PARTIE 4. MARCHE DU GROUPE OCP ...105

I. INTRODUCTION ...106

(3)

II. LES DETERMINANTS DE LA CONSOMMATION MONDIALE D’ENGRAIS ...106

III. L’OFFRE MONDIALE D’ENGRAIS PHOSPHATES ...111

IV. COMMERCE INTERNATIONAL DE PHOSPHATE ET DERIVES ...113

V. CONTRIBUTION DU PHOSPHATE ET DE SES DÉRIVÉS À L’ÉCONOMIE NATIONALE ...118

PARTIE 5. ACTIVITE DU GROUPE OCP ...122

I. HISTORIQUE...123

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS D’OCP SA ...125

III. METIERS DU GROUPE OCP ...145

IV. MOYENS TECHNIQUES ET STOCKAGE ...160

V. EVOLUTION DE L’ACTIVITE DU GROUPE OCP ...166

PARTIE 6. STRATEGIE ET POLITIQUES DU GROUPE OCP ...175

I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DU GROUPE OCP ...176

II. POLITIQUE COMMERCIALE ET D’APPROVISIONNEMENT ...177

III. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ...182

IV. RESSOURCES HUMAINES ...185

V. POLITIQUE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ...193

VI. SYSTEME D’INFORMATION ET DE GESTION ...194

VII. POLITIQUE DE QUALITE ET SECURITE ET ENVIRONNEMENT ...196

VIII. POLITIQUE FINANCIERE ...202

PARTIE 7. ANALYSE FINANCIERE ...203

I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ...204

II. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ...206

III. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ...208

IV. SEGMENTS OPERATIONNELS ...226

V. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE DU GROUPE OCP ...228

VI. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ...244

VII. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ...246

VIII. ETUDE DES EQUILIBRES FINANCIERS ...247

IX. PRINCIPAUX INDICATEURS AU TROISIEME TRIMESTRE 2016 ...251

PARTIE 8. PERSPECTIVES ...252

I. PROGRAMME D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL ...253

II. LES CAPACITES DE PRODUCTION DU GROUPE A HORIZON 2025 ...255

PARTIE 9. FACTEURS DE RISQUE ...256

I. RISQUES LIES A L’INDUSTRIE DU PHOSPHATE ET DES ENGRAIS ...257

II. RISQUES LIES A L’ACTIVITE DU GROUPE ...258

III. RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS OFFERTES ...260

PARTIE 10. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ...263

I. FAITS EXCEPTIONNELS ...264

II. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ...264

PARTIE 11. ANNEXES ...265

ANNEXEI. BULLETINDESOUSCRIPTION ... 266

ANNEXEII. ETATSFINANCIERSCONSOLIDESETSOCIAUX ... 268

(4)

ANNEXEIII.RAPPORTSDENOTATION ... 328 ANNEXEIV.CONTRATD’EMISSION ... 339

(5)

ABREVIATIONS

ACP Acide phosphorique

AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux BCP Banque Centrale Populaire

BPL Bone Phosphate of Lime

BMP Bunge Maroc Phosphore

CAPEX Dépenses d'investissement de capital CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CEI Communauté des Etats Indépendants

CNRA Caisse Nationale de Retraites et d'Assurances

CRU Commodities Research Unit

DAP Di Ammonium Phosphate

FAO Food and Agriculture Organization of the United Nations FDIM Fédération de l’Industrie Minérale

JPH Jorf Phosphate Hub

JV Joint-Venture

KT Millier de tonne

IFA International Fertilizer Association

MAD Dirhams marocain

MAP Mono Ammonium Phosphate

MCI Multiple Cropping Index (Indice de culture multiple)

MEA Zone d’extraction Merah Lahrach

MGA Merchant Grade Acid (Acide Phosphorique Marchand)

MP Maroc Phosphore

MOP Muriate Of Potash (Chlorure de Potassium) NPK N : Azote P : Phosphore K : Potassium

OCDE Organisation de Coopération et de Développement Economiques

OIS Opération industrielle SAFI

OGM Organisme Génétiquement Modifié

ONAREP Office National de la Recherche et de l’Exploration Pétrolière ONHYM Office National des Hydrocarbures et des Mines

OPEX Dépenses d'exploitation

PB Phosboucrâa

PMP Pakistan Maroc Phosphore

RCAR Régime Collectif d’Allocation de Retraite

SADV Société d’Aménagement et de Développement Vert

SPH Safi Phosphate Hub

STEP Station d’Epuration

T Tonne

TAMCA Techniciens, Agents de Maitrise, et Cadre Administratifs TCAM Taux de croissance annuel moyen

TSM Tonne Sèche Marchande

TSP Triple Superphosphate

(6)

TMH Tonne Métrique Humide

TVP Titres et Valeurs de Placement

USD United States Dollar

USGS US Geological Survey

(7)

DEFINITIONS

Argus FMB Organisation indépendante, basée à Londres, qui produit des évaluations et des analyses de prix des marchés internationaux d’énergie et de matières premières

BPL La teneur en phosphate est habituellement exprimée en tant que phosphate tricalcique et traditionnellement désignée sous le nom de BPL (Bone Phosphate of Lime = phosphate de chaux des os: P2O5 x 2,1853 = BPL)

CFR Incoterm qui signifie que le vendeur paye le transport jusqu’au port d’embarquement, ainsi que le chargement et le transport maritime.

Dragline Engin d’excavation utilisé dans le génie civil et les mines à ciel ouvert. Cet engin est aussi appelé pelle à benne traînante. Cette pelle mécanique à câbles sert à extraire les matériaux meubles, comme la terre, le sable, le gravier, etc. Elle agit en raclant le terrain.

FOB Incoterm qui signifie que le prix exclut les frais de transport.

JPH Jorf Phosphate Hub plateforme intégrée donnant accès, aux unités présentes, à un pool de services et d’utilités fournis par OCP.

Jour Ouvré Désigne un jour de bourse à la Bourse de Casablanca

OGM Un organisme génétiquement modifié (OGM) est un organisme vivant dont le patrimoine génétique a été modifié par l’Homme. Selon les définitions, ces modifications sont issues, soit du génie génétique soit du génie génétique et de la sélection artificielle. La transgénèse permet l’insertion d’un ou de plusieurs nouveaux gènes dans le génome d’un organisme

P2O5 Le pentoxyde de phosphore est l’oxyde de phosphore dont la formule est P2O5. C’est un composé fortement hygroscopique qui se transforme en acide phosphorique en s’hydratant.

Phosphate extrait/traité Le phosphate est extrait brut du sous-sol grâce à des mines à ciel ouvert ou des mines

souterraines. Le minerai est traité lorsque, suite à l’extraction, il est épierré et criblé, puis séché ou calciné.

Phosphogypse Sous-produit de fabrication

Réserves Les réserves minérales sont des concentrations de minerai reconnues de manière suffisante, et dont la forme, le tonnage et les teneurs sont telles que leur exploitation présente un intérêt économique.

Ressources

Les ressources minérales sont des concentrations ou des indices minéralisés, dont la forme, le tonnage, et les teneurs en minéraux, sont telles qu’elles présentent des perspectives raisonnables d'exploitation rentable.

Revamping Réorganisation ou réhabilitation d’un processus ou d’une unité industriels ou d’un système d'information existant afin de les rendre plus efficients.

Société / Groupe / Emetteur

Désigne OCP SA.

(8)

AVERTISSEMENT

Les informations contenues dans la présente note d’information complètent et remplacent celles contenues dans la note d’information préliminaire visée par l’AMMC le 28 Novembre 2016 sous la référence n° VI/EM/031/2016/P.

Le visa de l’AMMC n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations subordonnées perpétuelles est soumis à plusieurs risques spécifiques conformément à la Partie Facteurs de Risques de la présente note d’information visée par l’AMMC. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur.

L’AMMC ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d'obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa de l’AMMC ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d'obligations objet de la présente note d’information.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’organisme chargé du placement ne proposera les obligations subordonnées perpétuelles, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur au Maroc.

Aussi, l’organisme chargé du placement ne devra en aucun cas accepter des souscriptions formulées par des investisseurs autres que ceux listés dans la présente note d’information.

Ni l’Autorité Marocaine des Marchés des Capitaux (AMMC) ni l'émetteur n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par l’organisme chargé du placement.

Les teneurs de comptes, les sociétés de bourse et autres intermédiaires financiers ne doivent en aucun cas accepter les ordres d’achat sur le marché secondaire des obligations objet de la présente Note d’Information formulées par des personnes autres que les investisseurs qualifiés prévus par les dispositions de l’article 12-3 du Dahir portant loi n°1-93-212 tel que modifié et complété et de l’article III.1.21 de la circulaire de l’AMMC sous réserve des dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables.

Cette restriction concerne toutes les tranches de la présente émission en ce compris les obligations cotées à la Bourse de Casablanca.

Il reste néanmoins entendu qu'en aucun cas et à aucun moment, les obligations émises ne pourront être offertes, vendues ou revendues aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes aux Etats-Unis.

L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination. L’effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l’émetteur le remboursement de l’obligation au désintéressement de tous les créanciers privilégiés, chirographaires ou ordinairement subordonnés.

Le principal et les intérêts relatifs au titres constituent des engagements subordonnés de dernier rang et viennent et viendront à un rang supérieur uniquement aux titres de capital de l’Emetteur.

(9)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière, l’évolution de son activité et ses perspectives ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés.

Ladite note d’information a été préparée par CDG Capital conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Commentaires, analyses et statistiques fournis par OCP SA, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

 Liasses comptables sociales et consolidées d’OCP SA pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Comptes semestriels sociaux et consolidés pour le 1^er semestre 2015 et le 1^er semestre 2016 ;

 Procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Rapports d’examen limité des commissaires aux comptes relatifs aux comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;

 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, cette note d’information doit être :

 Remise à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public au siège d’OCP SA et selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment au siège social de OCP SA ;

 elle est disponible sur demande auprès de CDG Capital ;

 elle est disponible sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma);

 au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com).

(10)

PARTIE 1. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(11)

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Identité

Dénomination ou raison sociale OCP SA

Représentant légal M. Mostafa TERRAB

Fonction Président Directeur Général

Adresse 2, rue Al Abtal, Hay Erraha, Casablanca Téléphone 05 22 23 00 25

Adresse électronique [email protected]

Attestation

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information définitive dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de OCP SA ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mostafa TERRAB Président Directeur Général

(12)

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Identité Ernst & Young Deloitte Audit

Représentant légal Abdelmejid FAIZ (jusqu’en 2014) Bachir Tazi (depuis 2015)

Ahmed BENABDELKHALEK (jusqu’en 2014)

Fawzi BRITEL (depuis 2015) Adresse 37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour -

Casablanca 288, Boulevard Zerktouni - Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 22 95 79 00 +212 522 22 40 25/26/34/81

Numéro de télécopie +212 5 22 39 02 26 +212 522 22 40 78

Date de 1^er exercice

soumis au contrôle 2008 2008

Date d’expiration du

Mandat actuel AGO qui statuera sur l’exercice 2017 AGO qui statuera sur l’exercice 2017

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux comptes consolidés semestriels des situations intermédiaires closes au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016

Attestation

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées semestrielles contenues dans la présente note d’information définitive, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolidés examinés du Groupe OCP.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information définitive, avec les comptes semestriels consolidés du Groupe OCP ayant fait l’objet d’une revue limitée par nos soins au titre des situations intermédiaires closes au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.

Les commissaires aux comptes

Ernst & Young Bachir TAZI

Associé

Deloitte Audit Fawzi BRITEL

Associé

(13)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux comptes consolidés des exercices 2013, 2014 et 2015

Attestation

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information définitive, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes annuels consolidés audités du Groupe OCP.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information définitive, avec les comptes annuels consolidés du Groupe OCP tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2013, 2014 et 2015.

Associé

(14)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux comptes sociaux semestriels des situations intermédiaires closes au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016

Attestation

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales semestrielles contenues dans la présente note d’information définitive, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels sociaux de OCP SA.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d’information définitive, avec les comptes sociaux de OCP SA ayant fait l’objet d’une revue limitée par nos soins au titre des situations intermédiaires closes au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016.

Associé

(15)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux comptes sociaux des exercices 2013, 2014 et 2015

Attestation

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information définitive, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes annuels sociaux audités de OCP SA.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information définitive, avec les comptes annuels sociaux de OCP SA tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2013, 2014 et 2015.

Associé

(16)

Attestation d’examen limité de la situation intermédiaire consolidée établie au 30 juin 2016

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes consolidés de la société OCP S.A. et ses filiales (Groupe OCP) comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé et l'état du résultat global consolidé, l'état de variation des capitaux propres consolidés, l'état consolidé des flux de trésorerie et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2016. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 63.988 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 3.069 millions.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières, il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe OCP établis au 30 juin 2016, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe qui fait état du contrôle fiscal dont fait l'objet la société OCP S.A

Casablanca, le 21 septembre 2016 Les auditeurs contractuels

Ernst & Young Deloitte

Bachir TAZI Fawzi BRITEL

(17)

Attestation d’examen limité de la situation intermédiaire consolidée établie au 30 juin 2015

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes consolidés de la société OCP S.A. et ses filiales (Groupe OCP) comprenant l'état de la situation financière, le compte de résultat consolidé et l'état du résultat global consolidé, l'état de variation des capitaux propres consolidés, l'état consolidé des flux de trésorerie et une sélection de notes annexes au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant MAD 60.073 millions, dont un bénéfice net consolidé de MAD 3.997 millions.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières, il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe OCP établis au 30 juin 2015, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne

Casablanca, le 11 septembre 2015 Les commissaires aux comptes

Abdelmejid FAIZ Fawzi BRITEL

(18)

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2015

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société OCP S.A. et de ses filiales (Groupe OCP), comprenant l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2015, le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des annexes aux comptes consolidés contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de MMAD 63.778 dont un bénéfice net consolidé de MMAD 8.010.

Responsabilité de la Direction relative aux états financiers consolidés

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement d’états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l’évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, relève du jugement de l’auditeur. En procédant à cette évaluation des risques, l’auditeur prend en compte le contrôle interne de l’entité relatif à l’établissement et à la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction et la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2015, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Casablanca, le 11 mars 2016 Les auditeurs contractuels

(19)

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2014

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société OCP S.A. et de ses filiales comprenant l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2014, le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des annexes aux comptes consolidés contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, ainsi que du contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement d’états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l’évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, relève du jugement de l’auditeur. En procédant à cette évaluation des risques, l’auditeur prend en compte le contrôle interne de l’entité relatif à l’établissement et à la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction et la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2014, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Casablanca, le 24 mars 2015 Les commissaires aux comptes

Abdelmejid FAIZ Ahmed BENABDELKHALEK

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Rapport d'audit sur les états financiers consolidés exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société OCP S.A et de ses filiales comprenant l'état de la situation financière consolidée aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, le compte de résultat consolidé et l'état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, et des annexes aux comptes consolidés contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, ainsi que du contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolides sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement de l'auditeur. En procédant à cette évaluation des risques, l'auditeur prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Opinion

A notre avis, les états financiers consolidés présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs. la situation financière de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour chacun des exercices clos à ces dates, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Casablanca, le 20 mars 2014 Les auditeurs contractuels

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Attestation d’examen limité sur la situation financière des comptes sociaux au 30 juin 2016

En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société OCP S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une sélection de notes annexes relatifs à la période allant du 1^er janvier au 30 juin 2016.

Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 68.207.060.609,78, dont un bénéfice net de MAD 2.007.544.377,82, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société OCP S.A.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société établis au 30 juin 2016, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe qui fait état du contrôle fiscal dont fait l'objet la société.

Casablanca, le 21 septembre 2016 Les Commissaires aux Comptes

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Attestation d’examen limité sur la situation financière des comptes sociaux au 30 juin 2015 En application des dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société OCP S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une sélection de notes annexes relatifs à la période allant du 1^er janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 65.764.235.259,97, dont un bénéfice net de MAD 4.059.290.778,78, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société OCP S.A.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société établis au 30 juin 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 11septembre 2015 Les commissaires aux comptes

Abdelmejid FAIZ Fawzi BRITEL

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Rapport général des commissaires aux comptes - Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2015 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 24 mars 2015, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société OCP S.A.

comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 68.699.854.981,96 dont un bénéfice net de MAD 6.994.910.500,77.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation d'états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux régies d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société OCP S.A. au 31 décembre 2015 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 11 mars 2016 Les Commissaires aux Comptes

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Rapport général des commissaires aux comptes - Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2014 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 29 juin 2012, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société OCP S.A.

comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 62.955.528.231,19 dont un bénéfice net de MAD 6.315.877.256,79.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'état A3 qui expose un changement de méthodes comptables, relatif à l'activation en coût d'entrée des immobilisations corporelles des frais financiers spécifiques à leur préfinancement et dont l'effet a été d'augmenter la valeur des immobilisations corporelles au 31 décembre 2014 de MMAD 1.179.

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Rapport général des commissaires aux comptes - Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2013 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale du 29 juin 2012, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société OCP S.A.

comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 60.389.744.724,40 dont un bénéfice net de KMAD 6.313.879.655,92.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 relative à la société anonyme, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous vous informons que l'OCP S.A. a procédé au cours de l'exercice 2013 à la création de la société « Dupont OCP Operations consulting» avec un capital de MMAD 50 totalement libéré, détenue à 50% par OCP S.A..

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III. L’ORGANISME CONSEIL

Dénomination ou raison sociale CDG Capital

Représentant Mehdi BOURISS

Fonction Directeur Délégué en charge du Pole Corporate &

Investment Banking

Adresse Immeuble Mamounia, Place Moulay El Hassan, Rabat

Numéro de téléphone +212 5 37 66 52 82

Numéro de télécopie +212 5 37 66 52 70

Attestation

La présente note d’information définitive a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité.

Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’il contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de OCP à travers :

 Commentaires, analyses et statistiques fournis par OCP SA, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

 Liasses comptables sociales et consolidées d’OCP SA pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Comptes semestriels sociaux et consolidés pour le 1er semestre 2015 et le 1er semestre 2016 ;

 Procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2013, 2014 et 2015 ;

 Rapports d’examen limité des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2015 et au 30 juin 2016 ;

 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

La préparation de cette note d’information définitive a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de CDG Capital.

CDG CAPITAL Mehdi BOURISS Directeur Délégué

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IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Dénomination ou raison sociale Clifford Chance

Représentant Mustapha MOURAHIB

Fonction Associé Gérant

Adresse 169, Boulevard Hassan 1^er, Casablanca

Numéro de téléphone +212 5 20 13 20 80

Attestation

L'opération, objet de la présente note d'information définitive est conforme aux dispositions statutaires d'OCP SA et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Conformément aux dispositions de l'article 294 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (la "Loi"), l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé la présente émission obligataire dont elle a fixé les principales caractéristiques et modalités.

Clifford Chance International LLP Mustapha MOURAHIB

Associé gérant

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V. AGENCES DE NOTATION

Dénomination ou raison sociale Fitch Ratings Standard & Poor’s

Représentant Peter ARCHBOLD Gaetan MICHEL

Adresse

Fitch Ratings Limited 30 North Colonnade London E14 5GN

40 rue de Courcelles, 75008 Paris

Numéro de téléphone (44) 20 3530 1172 (33) 1-4420-7329

Adresse électronique [email protected] gaetan.michel@spglobal.com

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VI. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information et communication financière, prière de contacter :

Responsable Ghita LARAKI

Fonction Responsable Communication Financière et Relations Investisseurs Adresse 2, Rue Al Abtal, Hay Erraha, Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.23.00.25 Numéro de télécopie 05.22.23.02.20 Adresse électronique [email protected]

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OCP S.A. NOTE

OCP S.A.

NOTE D’INFORMATION DEFINITIVE

Table des matières

DEFINITIONS

PARTIE 1. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

PARTIE 2. PRESENTATION DE L’OPERATION