III. Organisme Conseil

(1)

Note d’Information

AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE A LA S^OCIETEF^INANCIEREINTERNATIONALE DECIDEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10^MARS2014

MONTANT GLOBAL DE L’^EMISSION :207 694912MAD

Nombre d’actions à émettre 373 552

Prix d’émission par action 556 MAD

Valeur nominale 100 MAD

Montant global de l’opération 207 694 912 MAD

EMISSION RESERVEE A LA SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE

Organisme Conseil et Coordinateur Global

Organisme centralisateur et chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente Note d'Information a été visé par le CDVM le 24 mars 2014 sous la référence VI/EM/006/2014.

(2)

ABREVIATIONS ... 4

DEFINITIONS ... 7

AVERTISSEMENT ... 8

PREAMBULE ... 9

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES ... 10

I. Président Directeur Général ... 11

II. Commissaire Aux Comptes ... 12

III. Organisme Conseil ... 29

IV. Conseil Juridique ... 30

V. Responsable de la communication financière ... 31

PARTIE II. PRÉSENTATION DE L’OPERATION ... 32

I. Contexte général de l’opération ... 33

II. Cadre légal de l’opération ... 33

III. Objectifs de l’opération ... 36

IV. Mesures prises pour les porteurs d’ORA et d’OCA ... 36

V. Montant global de l’opération ... 37

VI. Renseignements relatifs aux actions à émettre ... 38

VII. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ... 39

VIII. Cotation en Bourse ... 44

IX. Calendrier de l’opération ... 44

X. Intermédiaires financiers ... 44

XI. Enregistrement de l’opération ... 45

XII. Frais d’intermédiation ... 45

XIII. Fiscalité ... 45

XIV. Charges relatives à l’opération ... 46

PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 47

I. Renseignements à caractère général ... 48

II. Renseignements sur le capital social de ADI ... 50

III. Structure de l’actionnariat... 52

IV. Politique de distribution de dividendes ... 56

V. Nantissement d’actifs ... 58

VI. Nantissement d’actions ... 58

VII. Nantissement d’actions des filiales ... 58

VIII. Marché des titres de Alliances Développement Immobilier ... 59

IX. Notation ... 62

X. Assemblée d’actionnaires ... 63

XI. Organes d’administration ... 64

XII. Fonctionnement du Conseil d’Administration ... 66

XIII. Organes de direction ... 69

XIV. Gouvernance d’entreprise ... 73

PARTIE IV. ACTIVITE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 79

(3)

I. Historique... 80

II. Appartenance de Alliances Développement Immobilier à un groupe ... 85

III. Filiales de Alliances Développement Immobilier ... 85

IV. Activité ... 186

V. Organisation ... 243

PARTIE V. ANALYSE FINANCIERE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 261

I. Périmètre et méthodes de consolidation ... 263

II. Etablissement des comptes pro forma ... 270

III. Analyse du compte de produits et charges – Comptes consolidés ... 275

IV. Analyse du bilan – Comptes consolidés ... 297

V. Etude de l’équilibre financier ... 321

VI. Analyse du tableau de flux de trésorerie – Comptes consolidés ... 323

PARTIE VI. ANALYSE FINANCIERE SEMESTRIELLE CONSOLIDEE DU GROUPE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ... 326

I. Périmètre de consolidation du groupe Alliances Développement Immobilier ... 328

II. Analyse du compte des charges et produits au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ... 332

III. Analyse du bilan consolidé semestriel ... 343

IV. Etude de l’équilibre financier ... 355

PARTIE VII.PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ... 356

I. Stratégie du Groupe Alliances Développement Immobilier ... 357

II. Présentation de l’ESG prévisionnel 2012-2015^p ... 362

III. Présentation du Bilan consolidé prévisionnel 2012-2015^p ... 366

IV. Présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés prévisionnels ... 371

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUES ... 373

I. Risques liés au secteur d’activité ... 374

II. Risques liés au secteur d’activité d’Alliances Développement Immobilier ... 374

III. Risques financiers ... 375

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ... 377

PARTIE X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ... 379

PARTIE XI. ANNEXES ... 381

I. Principes et méthodes comptables – Comptes sociaux ... 382

(4)

ADI Alliances Développement Immobilier

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordianire

ALHIF Alliances Hospitality Investment Fund

APD Avant Projet Détaillé

APS Avant Projet Sommaire

BDT Bonds du Trésor

BET Bureau d’Etudes Techniques

BFR Besoin en Fonds de roulement

BMCE Banque Marocaine pour le Commerce Extérieur

BPA Bénéfice par action

BTP Bâtiments et Travaux Publics

CA Chiffre d’affaires

CCC Casa City Center

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CGI Compagnie Générale Immobilière

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CNC Conseil National de la Comptabilité

CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale

CV Curriculum Vitae

DESCF Diplôme d’Etudes Suprérieures Comptables et Financières

DHD Dilam Hotel Développement

DPA Dividende par action

DPS Droits préférentiel de souscription

EBE Excédent brut d’exploitation

EBIT Earnings before interest and taxes

EBITDA Earnings before interest and taxes, depreciation and amortization

EHC European Hotels Corporation

EMT Entreprise Marocaine des Travaux

ERAC Etablissement Régional d’Aménagement et de Construction ETIC Etat des informations complémentaires

FBCF Formation Brute de Capital Fixe

FCP Fonds Commun de Placement

FVIT Faible Valeur Immobilière Totale

Ha Hectare(s)

Hab Habitants

HEM Holding Essaouira Mogador

HT Hors Taxes

IDE Investissements Directs à l’Etranger

ABREVIATIONS

(5)

IFC International Finance Corporation

IG Intégration globale

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôts sur les Sociétés

KMAD Millier(s) de dirhams

MAD Dirham marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances

MBA Master of Business Administration

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances

MMAD Millions de dirhams

MO Maîtrise d’Ouvrage

MOD Maîtrise d’Ouvrage Déléguée

Mrd/Mrds Milliards

MRE Marocains Résidents à l’Etranger

NA Non Applicable

Nd Non disponible

NS Non significatif

ONI Oued Negrico Immobilier

ONA Omnium Nord Africain

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs mobilières

ORA Obligations Remboursables en Actions

OST Organisme Sous Tutelle

Pbs Point de base

Pdm Parts de marché

PDR Programmes de Développement Régionaux

PIB Produit Intérieur Brut

PMH Piron Maroc Holding

% Pourcentage

Rex Résultat d’exploitation

RNC Résultat Net Consolidé

ROE Return On Equity

S.A. Société Anonyme

SAEMOG Société d’Aménagement Essaouira Mogador SALIXUS Société d’Aménagement du Port Lixus S.A.R.L Société A Responsabilité Limitée

SAVO Société d’Aménagement et de Valorisation de Ouarzazate

SCI Société Civile Immobilière

SFI Société Financière Internationale

SIRH Système d’Information de gestion des Ressources Humaines SOMED Société Maroc Emirats Arabes Unis de Développement SONADAC Société Nationale d’Aménagement Communal

(6)

TFZ Tanger Free Zone

Tcam Taux de croissance annuel moyen TVA Taxe sur valeur ajoutée

VA Valeur ajoutée

Var. Variation

VPN Virtual Private Network

VRD Voiries et Travaux Urbains

Vs Versus

ZFF Zone Franche de Fnideq

(7)

Contractant clés en main Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV-III.4.2 Présentation des métiers de Alliances Développement Immobilier)

Contractant général Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV-III.4.2 Présentation des métiers de Alliances Développement Immobilier)

Formation Brute de Capital Fixe

La FBCF ou formation brute de capital fixe est l'agrégat qui mesure en comptabilité nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des différents agents économiques résidents.

Groupe Ensemble constitué par une société mère et ses filiales ainsi que les sociétés contrôlées par une société mère et/ou ses filiales.

Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsqu’il présente, par lui-même ou par ses conditions d’occupation, un danger pour la santé de ses occupants et du voisinage.

Habitat non réglementaire Habitat en dur construit sans plan d’ensemble ni autorisation légale et caractérisés par une insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, électricité, voirie).

Maîtrise d’ouvrage délégué (MOD)

Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV-III.4.2 Présentation des métiers de Alliances Développement Immobilier)

Maîtrise d’ouvrage délégué

élargie Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV-III.4.2 Présentation des métiers de Alliances Développement Immobilier)

Maîtrise d’œuvre technique Type de contrat en prestations de services développés par ADI (cf. Partie IV-III.4.2 Présentation des métiers de Alliances Développement Immobilier)

Surface hors œuvre brute La surface hors œuvre brute d’une construction est égale à la somme des surfaces de plancher de chaque niveau de la construction.

Surface hors œuvre nette La surface hors œuvre nette s’obtient à partir de la surface hors œuvre brute en opérant les déductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux toitures-terrasses, balcons et surfaces non closes du rez-de-chaussée et aux aires de stationnement des véhicules.

DEFINITIONS

(8)

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l'acquisition des actions, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la présente Note d'Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Alliances Développement Immobilier ni BMCE Capital Conseil n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois par les intermédiaires financiers.

AVERTISSEMENT

(9)

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par BMCE Capital Conseil conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM datant du 1^er Octobre 2013 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ;

 Les liasses comptables de Alliances Développement Immobilier et ses filiales pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 jusqu’à la date de visa ;

 Les projections établies par les organes de direction et d’administration de la Société ;

 Les rapports des Commissaires Aux Comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012;

 Les rapports de revue limitée des Commissaires Aux Comptes relatifs aux comptes semestriels sociaux et consolidés à fin juin 2012 et à fin juin 2013 ;

 Les rapports spéciaux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;

 Les études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d'Information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

- Elle est disponible à tout moment au siège social de Alliances Développement Immobilier : 16, Rue Ali Abderrazak - Casablanca ;

- Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès du teneur de comptes titres ; - Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

 Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs de Casablanca et sur son site internet.

PREAMBULE

(10)

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

(11)

I. Président Directeur Général

I.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale Alliances Développement Immobilier

Représentant légal M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Fonction Président Directeur Général

Adresse 16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone + 212 (0) 5 22 99 34 63

Numéro de fax + 212 (0) 5 22 99 34 81

Adresse électronique [email protected] I.2. Attestation

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente Note d’Information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Alliances Développement Immobilier ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ Président Directeur Général

(12)

II. Commissaire Aux Comptes

II.1. Identité

Dénomination ou raison sociale A. Saaïdi & Associés Deloitte Audit

Représentant légal M. Nawfal AMAR Ahmed BENABDELKHALEK

Fonction Associé Associé

Adresse 4, Place Maréchal, Casablanca 288, Boulevard Zerktouni - Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 27 99 16 +212 (0) 5 22 22 40 34

Numéro de fax +212 (0) 5 22 20 58 90 +212 (0) 5 22 22 40 78

Adresse électronique [email protected] [email protected]

1^er exercice soumis au contrôle 2008 1999

Date de renouvellement du mandat AGO statuant sur l’exercice 2010 AGO statuant sur l’exercice 2012 Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2013 AGO statuant sur l’exercice 2015 II.2. Attestation relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse, arrêtés aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, audités par nos soins.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu’audités par nos soins au titre de l’exercice 2010, 2011 et 2012.

Casablanca, le 4 mars 2014

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. Saaidi et Associés

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

(13)

II.2.1. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 397 943 266,48 MAD dont un bénéfice net de 387 446 152,38 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification des informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

(14)

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris une participation de 51% du capital de la société RAMIKAL S.A.R.L pour KMAD 312.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :

 ALLIANCES MOD S.A. pour KMAD 9 700 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;

 ALVI S.A. pour KMAD 2 700 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,98% ;

 EMT ROUTES S.A. pour KMAD 10 012 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;

 EMT BATIMENT S.A. pour KMAD 40 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 99,99% ;

 SOGEC SARL pour KMAD 900 dont le poucentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100%.

Casablanca, le 17 mai 2012.

(15)

II.2.2. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumis à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

(16)

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :

 100% du capital de la société EMT ROUTES S.A. pour KMAD 8 000 ;

 100% du capital de la société SOGEC S.A.R.L. pour KMAD 100 ;

 100% du capital de la société LES JARDINS LANTANA S.A.R.L. pour KMAD 10 ;

 100% du capital de la société LES JARDINS NARCISSE S.A.R.L. pour KMAD 49 990 ;

 20% du capital de la société d’aménagement et de promotion de la station TAGHAZOUT S.A. pour KMAD 20 000 ;

 100% du capital de la société LES JARDINS VINCENNES S.A.R.L. pour KMAD 10 ;

 100% du capital de la société LES JARDINS MERVILLE S.A.R.L. pour KMAD 10.

 Altag SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 70% à 80%¹ ;

 ALLIANCES INTERNATIONAL S.A.S. pour KMAD 1 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;

 ALLIANCES DARNA S.A. pour KMAD 563 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;

 SINDIBAD BEACH RESORT S.A. pour KMAD 26 000 dont le pourcentage de détention est passé de 8% à 16,5% ;

 SINDIBAD HOLDING S.A. pour KMAD 52 800 dont le pourcentage de détention est passé de 25% à 50% ;

 BENCHMARK S.A. pour KMAD 150 dont le pourcentage de détention est passé de 50% à 100% ;

 Alhif Management S.A. pour KMAD 300 dont le pourcentage de détention est passé de 34% à 40%.

Casablanca, le 2 avril 2012.

1 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.

(17)

II.2.3. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1^er janvier 2010 au 31 décembre 2010

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumis à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

(18)

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :

 60% du capital de la société ATLAS NAKHIL SA pour KMAD 66 792 ;

 25% du capital de la société SINDIBAD HOLDINGS SA pour KMAD 50 000 ;

 70% du capital de la société les JARDINS LITTORAL SARL pour KMAD 35 907 ;

 100% du capital de la société VALERIANE SARL pour KMAD 35 010 ;

 100% du capital de la société Cogedim SA pour KMAD 25 300 ;

 8% du capital de la société SINDIBAD BEACH RESORT SA pour KMAD 24 585 ;

 100% du capital de la société EMT BÂTIMENTS SA pour KMAD 10 000 ;

 100% du capital de la société EMT AGREGATS SA pour KMAD 5 000 ;

 34% du capital de la société Alhif Management SA pour KMAD 1 700 ;

 50% du capital de la société BENCHMARK SA pour KMAD 150 ;

 100% du capital de la société ALLIANCES SUD DEV SARL pour KMAD 100 :

 99% du capital de la société ALMALUS SARL pour KMAD 10.

 Altag SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 59% à 83²% ;

 Zerkaouia SA pour KMAD 2 224 dont le pourcentage de détention est passé de 95% à 100% ;

 BELYA STAR REALITY SA pour KMAD 12 300 dont le pourcentage de détention est passé de 45% à 95%.

2 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.

(19)

II.3. Attestation de concordance relative aux comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d’Information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux, arrêtés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ayant fait l’objet d’un examen limité de notre part.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse semestriels sociaux de Alliances Développement Immobilier au titre du premier semestre clos le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013, objet de l’examen limité précité.

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

(20)

II.3.1. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux au 30/06/2013

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Alliances Développement Immobilier (ADI) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier 2013 au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier 2013 au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 2 318 602 078,10 MAD, dont un bénéfice net de 162 658 811,62 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne compte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques apliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 27 septembre 2013

(21)

II.3.2. Attestation de revue limitée des Commissaires Aux Comptes relatif aux comptes sociaux au 30/06/2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons prodcédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Alliances Développement Immobilier (ADI) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier 2012 au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propores et assimilés totalisant 2 340 554 378,31 MAD, dont un bénéfice net de 330 273 176,21 MAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne compte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques apliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas exprimé d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

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II.4. Attestation relative aux comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés arrêtés aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, audités par nos soins.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes consolidés tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

Casablanca le 4 mars 2014

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II.4.1. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1^er janvier 2012 au 31 décembre 2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 4 960 729 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 1 090 735.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Opinion sur les états financiers consolidés

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Développement Immobilier au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

A. Saaïdi & Associés

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II.4.2. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 3 955 427 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 972 992.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie significative.

Casablanca, le 02 avril 2012.

A. Saaïdi & Associés

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II.4.3. Rapport d’audit sur les états financiers consolidés pour l’exercice du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joint, de la Société Alliances Développement Immobilier S.A et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier) comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs financières, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

(26)

II.5. Attestation de concordance relative aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d’Information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés, arrêtés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ayant fait l’objet d’un examen limité de notre part.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse semestriels consolidés de Alliances Développement Immobilier au titre du premier semestre clos le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013, objet de l’examen limité précité.

(27)

II.5.1. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes consolidés au 30/06/2013

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidées de la société Alliances Développement Immobilier S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier), comprenant le bilan consolidé et le compte de produits et charges consolidé relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 4 992 804 dont un bénéfice net consolidé de KAD 312 861.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de produits et charges consolidé ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine au 30 juin 2013, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

(28)

II.5.2. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes consolidés au 30/06/2012

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire consolidées de la société Alliances Développement Immobilier S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances Développement Immobilier), comprenant le bilan consolidé et le compte de produits et charges consolidé relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 4 327 786 dont un bénéfice net consolidé de KAD 388 113.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé et du compte de produits et charges consolidé ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine au 30 juin 2012, conformément aux normes comptables nationales en vigueur.

(29)

III. Organisme Conseil

III.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale BMCE Capital Conseil

Représentant légal M. Mehdi Jalil DRAFATE

Fonction Président du Directoire

Adresse 63, boulevard Moulay Youssef, 20 000 Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 42 91 00

Numéro de fax +212 (0) 5 22 43 00 21

Adresse électronique [email protected]

III.2. Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Alliances Développement Immobilier à travers :

 Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier ;

 L’analyse des comptes sociaux et consolidés et des rapports d’activité afférents aux exercices 2010, 2011 et 2012 ;

 Les comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 ;

 Les études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme ;

 La lecture des procès-verbaux des organes d’administration et des assemblées d’actionnaires de Alliances Développement Immobilier relatifs aux exercices précités et jusqu’à la date du visa.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. Mehdi Jalil Drafate Président du Directoire BMCE Capital Conseil

(30)

IV. Conseil Juridique

IV.1. Représentant

Dénomination ou raison sociale NORTON ROSE FULBRIGHT MOROCCO

Représentant légal Alain MALEK

Fonction Associé

Adresse Immeuble Merbouha, 10 bis rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0)529 09 00 60

Numéro de fax +212 (0)529 09 00 61

Adresse électronique [email protected]

IV.2. Attestation

L’opération d’augmentation de capital réservée à la Société Financière Internationale, objet de la présente note d’information est conforme aux dispositions statutaires de la société ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., au capital de 1.224.137.600 DH dont le siège social est sis 16, rue Ali Abderrazak, Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le numéro 74.703 et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

NORTON ROSE FULBRIGHT MOROCCO Alain MALEK

(31)

V. Responsable de la communication financière

V.1. Identité

Prénom et nom M. Younes SEBTI

Fonction Directeur Général du pôle Finances et Support

Adresse 16, rue Ali Abderrazak - Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 99 34 80

Numéro de fax +212 (0) 5 22 99 34 81

Adresse electronique [email protected]

(32)

Partie II. PRÉSENTATION DE L’OPERATION

(33)

I. Contexte général de l’opération

Les instances de gouvernance du groupe Alliances Développement Immobilier et la Société Financière Internationale (SFI) ont approuvé le principe d’une prise de participation de la SFI dans le capital d’Alliances Développement Immobilier par le biais d’une augmentation de capital réservée d’un montant global, prime d’émission incluse, de 207.694.912 MAD, correspondant à la contrevaleur en dirhams de 25 000 000 dollars US (sur la base d’un taux de change USD/MAD de 8,3078 ).

II. Cadre légal de l’opération

Le Conseil d’Administration de Alliances Développement Immobilier tenu en date du 20 décembre 2013, constatant la libération intégrale du capital social de la Société s’élevant à 1 224 137 600,00 MAD, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10 mars 2014 une augmentation de capital - prime d’émission incluse- de 207 694 912 dirhams (dont 170 339 712 MAD correspondant à la prime d’émission) correspondant à la contrevaleur en dirhams de 25 000 000 dollars US sur la base d’un taux de change USD/MAD de 8,3078 en date du 19 décembre 2013, et ce, au moyen de la création et l’émission de 373 552 actions ordinaires nouvelles de 100 dirhams de valeur nominale chacune.

Ces actions seraient, émises au prix unitaire de souscription de 556 dirhams, soit avec une prime d’émission de 456 dirhams par action, réservée en totalité à la SFI.

Le montant de la prime d’émission versée par le souscripteur, soit une somme globale de 170 339 712 dirhams, serait inscrit à un compte spécial de réserves, intitulé « Prime d’émission », sur lequel porteraient les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.

Les actions ordinaires nouvelles seraient créées avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours, quelle que soit la date de la réalisation de l’augmentation de capital. Elles seraient assimilées aux actions anciennes et seraient soumises à toutes les dispositions statutaires qui leur sont applicables. Elles jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Cette augmentation de capital, réservée à la SFI, requiert la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. A ce titre, un rapport du conseil d’administration et un rapport spécial des commissaires aux comptes d’Alliance Développement Immobilier ont été présentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10 mars 2014.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes conclut que les motifs invoqués à l’appui de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant n’appellent pas d’observations de leur part.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration de Alliances Développement Immobilier tenu en date du 20 décembre 2013 a autorisé la signature par la Société d’un contrat de prêt entre la Société en qualité d’emprunteur et la SFI en qualité de prêteur aux principales conditions suivantes :

 Montant total de l’ouverture de crédit : 18 183 140 euros.

 Devises du crédit : euros.

 Taux d’intérêt : EURIBOR 6 mois + 300 points.

 Maturité du prêt : 6 ans à compter du premier tirage.

 Modalités de remboursement : remboursement in fine ou à la demande expresse du Prêteur de tout ou partie du montant restant dû au titre du prêt (en principal, intérêts et accessoires) au plus tôt dix-huit (18) mois à compter de la signature du contrat de prêt, en actions de la Société. Ce remboursement sera effectué au moyen d’une augmentation du capital social de la Société, réservée à la SFI et réalisée par voie d’émission et de création d’actions ordinaires nouvelles pour un prix total de 585 dirhams par action, entièrement souscrites et intégralement libérées par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues par la SFI à l’encontre de la Société lors de la souscription. Cette augmentation de capital et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires correspondante seraient le cas échéant et en temps utiles, soumises au visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ainsi qu’à l’approbation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société.

 Garanties : hypothèques ou cautionnements hypothécaires devant être octroyés par des filiales de la Société (à déterminer) ;

En vertu du contrat de prêt (Loan Agreement) signé entre Alliances Développement Immobilier et la SFI en date du 20 décembre 2013, le maintien de l’ouverture du crédit consentie par la SFI en faveur de Alliances Développement