DE LA S.A. ASTEK Société Anonyme

1 CAHIER DES CHARGES

De la vente aux enchères publiques Du MARDI 13 AVRIL 2021 A 14H30 DES 7 968 ACTIONS EN DESHERENCE

DE LA S.A. ASTEK Société Anonyme

Au capital social de 9 905 277,77 €

Article L. 228 - 6 – 3 et R. 228 14 du Code de Commerce Décret n°2015-545 du 18 mai 2015

Clauses et conditions auxquelles seront adjugées,

Le : MARDI 13 AVRIL 2021 A 14H30

Par le ministère de : SCP - Michel SIBONI

Commissaire-Priseur judiciaire

27, avenue Georges Clemenceau - 92330 SCEAUX Tél : 01 46 60 84 25

E-mail : encheres@siboni.com - Site : www.siboni.com A l’Hôtel des Ventes de Sceaux

27, avenue Georges Clemenceau 92330 SCEAUX, Selon les règlementations sanitaires

Les 7 968 ACTIONS EN DESHERENCE

de

compte Actionnaire nombre d’actions

1 78 Madame Véronique GRENIER 4 2 80 Monsieur Yves GUILLEMENOT 23 3 83 Monsieur Mathieu HALARD 821 4 87 Monsieur Pierre JOUVE 58 5 94 Monsieur Sylvain LARCHER 11 6 109 Monsieur Lionnel MERROUCHE 4 7 111 Monsieur Xavier MOSQUET 7045 8 118 Madame Valérie PONS 2

Total 7968 actions

de la

2

S.A. ASTEK

77/81 rue Marcel Dassault Les Patios - Batiment D

92100 BOULOGNE BILLANCOURT RCS Nanterre: N° 347 989 808

Mise à prix de 0,30 € par actions

Activité :

La Société a pour objet social la conception, la réalisation, l'adaptation, la commercialisation, la maintenance et la cession de produits informatiques

(logiciels et matériels)

S.A. ASTEK

Société anonyme au capital 9 905 227,77 €.

Immatriculée au Registre du Commerce Nanterre sous le numéro RCS NANTERRE N° 347 989 808

Directeur général - Président du conseil d'administration - Administrateur : Monsieur GAVALDON Julien

Administrateurs:

Domicile personnel 4 Allée des Haras 92380 Garchesdministrateurs:

Madame SPAGNOLO Ornella Monsieur DELCOURT Philippe

3 CAPITAL SOCIAL

S.A. au capital social fixé à la somme de 9 905 227,77 €.

Il est divisé en 32 913 395 actions de même catégorie.

Aux requêtes, et diligences de :

- La SA. ASTEK, dont le siège est 77/81 rue Marcel Dassault, Les Patios - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

I - ENONCIATIONS PRELIMINAIRES

Par délibération du Conseil d’Administration en date du 16 septembre 2019 ci-dessous reproduite

“ASTEK SA Société Anonyme à Conseil d'administration Au capital de

9.905.227,77 €uros

Siège social : 77/81 Ter rue Marcel Dassault Les Patios – Bâtiment D

347 989 808 RCS NANTERRE

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN DATE DU 16

SEPTEMBRE 2019

III – DECISION A PRENDRE CONCERNANT LA MISE EN VENTE DES ACTIONS EN DESHERENCE DE LA SOCIETE

Le Président de séance expose que depuis dix ans, plusieurs actionnaires de la société ASTEK SA, ne sont plus atteints par les convocations aux assemblées.

Huit des soixante-huit actionnaires, membres de l’Assemblée Générale, sont concernés. Il s’agit de :

Madame Véronique GRENIER détenant 4 actions ; Monsieur Yves GUILLEMENOT détenant 23actions Monsieur Matthieu HALARD détenant 821 actions ; Monsieur Pierre JOUVE détenant 58 actions ;

4 Monsieur Sylvain LARCHER détenant 11 actions ;

Monsieur Lionel MERROUCHE détenant 4 actions ; Monsieur Xavier MOSQUET détenant 7045 actions ; Madame Valérie PONS détenant 2 actions.

Le nombre total d’actions tombées en déshérence s’élève donc à 7968 actions. Le Président de séance rappelle que ces actions sont une source de contrainte dans la gestion et la direction de la Société.

Le Président indique la possibilité de la mise en vente des actions tombées en déshérence comme cela est prévue à l’article L. 228-3-6 du Code de Commerce.

Suivant les dispositions de cet article, les titres dont les titulaires, malgré le respect des formalités de convocation aux Assemblées Générales, n'ont pas été atteints par les convocations, depuis dix années révolues, peuvent être vendus selon la procédure prévue à l'article L. 228-6 du même Code.

Le Président informe que cette procédure consiste en la publication d’un avis de mise en vente des actions dans deux journaux à diffusion nationale, un an au moins avant la vente. Ce délai passé, les actions seront vendues aux enchères publiques par l’intermédiaire d’une société d’investissement ou par le notaire.

A compter de cette vente, les anciens titulaires des actions ou leurs ayant droit ne pourront revendiquer uniquement la répartition en numéraire du produit de la vente qui sera bloqué pendant dix ans au sein d’un établissement de crédit. Après ce délai, les

sommes sont versées à la Caisse des dépôts et consignations.

Le Président de séance offre ensuite la parole aux administrateurs.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité :

□ décide en tant que de besoin d’autoriser la vente des actions tombées en déshérence ;et

□ donne tous pouvoirs à Monsieur Julien GAVALDON, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, à l’effet de négocier, finaliser, conclure tout document en lien avec la mise en vente des actions en déshérence.

POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

5

_

Julien GAVALDON Président Directeur Général “

Art. 3 – Appréciation de la consistance et de la valeur

Conformément à l’article R.233-6 du Code des Procédures civiles d’exécution, vous trouverez en annexe au présent cahier des charges les documents utiles, que nous avons pu obtenir, pour apprécier la consistance et la valeur des droits mis en vente, notamment :

A- Statuts de la SA ASTEK B- Extrait K- bis de la SA ASTEK

ENONCIATION DES FORMALITES Cette vente est faite à la requête de :

- La SA. ASTEK, dont le siège est 77/81 rue Marcel Dassault - LES PATIOS - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

En vertu :

1°) Une délibération du Conseil d’Administration en date du 16 septembre 2019

2°) En vertu deux publications d’un avis dans des journaux à diffusion nationale en date du 17 octobre 2019, LA CROIX ET LIBERATION par la SA ASTEK.

3°) en vertu de la liste des actions en déshérence

4°) Le cahier des charges et la date de vente ont été transmis à la SA ASTEK qui en informe les actionnaires.

5°) Signification du cahier des charges et de la date de vente est faite à :

Madame Véronique GRENIER

Monsieur Yves GUILLEMENOT Monsieur Mathieu HALARD

Monsieur Pierre JOUVE Monsieur Sylvain LARCHER Monsieur Lionnel MERROUCHE

Monsieur Xavier MOSQUET

Madame Valérie PONS

6 II - CONDITIONS DE LA VENTE

Art.5 - Modalités de l'adjudication LIEU, JOUR ET HEURE DE L’ADJUDICATION

Les enchères seront reçues :

A PARIS 9° - CHAMBRE DES COMMISSAIRES PRISEURS JUDICIAIRES DE PARIS, 13 rue de la Grange Batelière,

( Et / ou A l’Hôtel des ventes de Sceaux 27, avenue Georges Clemenceau 92330 SCEAUX, En fonction des règlementations sanitaires)

par le Ministère de Maître Michel SIBONI, Commissaire-Priseur, par tranches minimum de 1 000 €, et autant qu’elles auront été portées par des personnes connues et solvables.

Le MARDI 13 AVRIL 2021 à partir de 14 H 30

MISE A PRIX

La mise à prix sera de 0,30 € par action

Chaque enchère portera sur la totalité des actions de la SA ASTEK, appartenant à :

Madame Véronique GRENIER détenant 4 actions.

Monsieur Yves GUILLEMENOT détenant 23 actions.

Monsieur Matthieu HALARD détenant 821 actions Monsieur Pierre JOUVE détenant 58 actions Monsieur Sylvain LARCHER détenant 11 actions Monsieur Lionel MERROUCHE détenant 4 actions Monsieur Xavier MOSQUET détenant 7045 actions Madame Valérie PONS détenant 2 actions.

Le nombre total d’actions tombées en déshérence s’élève donc à 7968 actions

Art.6 - CESSION DES PARTS ET AGREMENT : CESSION DES ACTIONS, PREEMPTION ET AGREMENT :

7 Les statuts de la S.A.ASTEK, sous le TITRE I ART 13 « Cession et transmission des actions»

énoncent les stipulations reprises ci-après in extenso relatives aux conditions de cession et d’agrément, à savoir :

“13 - Cession et transmission des actions

1- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de

mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant , la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'administration.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

4 - Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la

8 cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du conseil dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.

6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.”

Art.7 - Entrée en jouissance et propriété :

Dès le prononcé de l’adjudication et le paiement de son prix, l’adjudicataire, sera sous réserve d’une substitution effective, déclaré être propriétaire des actions mises en vente.

Par conséquent, l’adjudicataire sera tenu aux droits et obligations attachés aux parts acquises (droits de vote, répartitions des charges et/ou bénéfices).

L'adjudicataire sera subrogé activement et passivement dans tous les droits et obligations attachés aux actions vendues à compter du transfert de propriété. De même, il n'aura droit qu'aux dividendes mis en distribution après l'entrée en jouissance.

Il est précisé que le seul fait d'enchérir, impliquera à l'adjudicataire la connaissance et l'application de toutes les clauses du présent cahier des charges.

L'adjudicataire devra faire siennes les suites à donner pour tout ce qui concerne les droits acquis, le rôle du Commissaire-Priseur Judiciaire étant terminé sitôt l'adjudication prononcée.

Art.8 - Frais et taxes de la vente :

L'adjudicataire sera tenu de s'acquitter en sus du prix d'adjudication, et après celle-ci prononcée entre les mains de l'Officier vendeur de :

- droit à la charge de l’acheteur de 14,28 % TTC (11,90% Hors taxes) en sus du montant de l’adjudication,

en vertu de l’ART. 16 du décret n° 85‐382 du 29/03/1985 modifié par décret n° 2006‐105 du 02/02/2006

Modifié par Décret n°2020-179 du 28 février 2020 - art. 13 fixant le tarif des Commissaires‐Priseurs judiciaires

.

Le règlement de tous ces frais aura lieu immédiatement dès le prononcé de l’adjudication.

Quant aux frais occasionnés par la mutation proprement dite ils seront à la charge personnelle de l'adjudicataire.

Art. 9 - Formalités après l'adjudication :

L'adjudicataire est également tenu des obligations relatives au contrôle des concentrations par les autorités nationales et européennes et tenu de requérir des organes sociaux les consultations éventuelles du comité d'entreprise compétent.

9 Art.10 - Paiement du prix d’adjudication :

L'adjudicataire sera tenu de payer le montant de l'adjudication ainsi que celui des frais, charges et accessoires, au comptant, immédiatement, sous peine de revente sur folle enchère.

Ce paiement aura lieu entre les mains de la SCP M. SIBONI, Commissaire‐Priseur Judiciaire, 27, Avenue Georges Clemenceau - 92330 SCEAUX

.

A défaut de règlement, les intérêts seront dus au taux légal de plein droit, sur le montant total du bordereau d’adjudication et sans mise en demeure, jusqu’au complet paiement, ou revente sur folle enchère.

Art.11 - Solidarité des Co-adjudicataires et folle enchère :

Les Co-adjudicataires seront obligés solidairement au paiement du prix et à l'exécution des conditions d'adjudication.

Si un adjudicataire déclare qu'il a enchéri pour le compte d'un tiers, celui-ci et l'adjudicataire n'en sont pas moins obligés solidairement au paiement du prix et à l'exécution des conditions de l'adjudication.

A défaut par l'adjudicataire d'exécuter tout ou partie des clauses et conditions de l'adjudication, il pourra être procédé sans préjudice de toutes autres voies de droit expressément réservées à la revente sur folle enchère, selon les formes prévues par la loi.

Le fol enchérisseur sera tenu envers le vendeur ou ses créanciers de la différence entre son prix d'acquisition et celui de la revente sur folle enchère, sans pouvoir réclamer le surplus s'il y en a.

L'adjudicataire sur folle enchère devra, dans tous les cas, payer à ceux qui les auront exposés, la totalité des frais, émoluments et honoraires qui n'auraient pas été soldés par le fol enchérisseur.

En aucun cas, le fol enchérisseur ne pourra récupérer, soit contre le nouvel adjudicataire, soit contre le vendeur à qui ils demeureront acquis à titre de dommages et intérêts, les frais de poursuite de vente, ni ceux de l'enregistrement et qui profiteront au nouvel adjudicataire lequel n'aura en conséquence ni à la payer, ni à tenir compte à personne.

L'adjudicataire sur folle enchère ne pourra entrer en jouissance qu'après avoir satisfait aux conditions immédiatement exigibles de son adjudication, sans avoir soldé le prix. Les intérêts des sommes qu'il pourrait rester devoir courront du jour de son entrée en jouissance et le vendeur ou ses créanciers auront recours contre le fol enchérisseur pour les intérêts courus antérieurement.

Art.12 - Absence de garantie du passif

La vente par adjudication ne donnera lieu à aucune garantie de passif social et plus généralement du bilan.

10 L'adjudication aura lieu sans autre garantie que celle de l'existence des parts sociales à vendre. En conséquence, l'adjudicataire ne pourra exercer aucun recours pour telle cause que ce soit, même en cas d'éviction totale ou partielle.

Il n'a pas été porté à la connaissance de Maître Michel SIBONI, Commissaire-Priseur, d’autres droits que des tiers pourraient faire valoir et qui s'imposeront à l'acquéreur.

Art.13- Litiges

Une copie du présent cahier des charges est signifiée à la SA. ASTEK qui en informe les actionnaires.

Tout intéressé peut formuler auprès de Maître Michel SIBONI, Commissaire-Priseur, des observations sur le contenu du cahier des charges.

Le Juge de l'Exécution sera compétent pour connaître des difficultés relatives à l'exécution forcée, en ce compris les conditions de l'adjudication. Le juge territorialement compétent sera au choix du demandeur, celui où demeure le débiteur ou celui du lieu de l'adjudication (Monsieur le Juge de l'Exécution délégué au Tribunal de Grande Instance de PARIS)

POSSIBILITE DE DIRE

Le présent cahier des charges pourra être modifié s’il y a lieu jusqu’au moment de

L’adjudication. Ces modifications seront mentionnées avant la mise aux enchères, dans le Procès‐verbal de vente.

DEPOT DU CAHIER DES CHARGES

Le présent cahier des charges est déposé en l’étude de la SCP M. SIBONI, Commissaire‐

Priseur Judiciaire, 27, Avenue Georges Clemenceau - 92330 SCEAUX, où communication peut être donnée.

Et de tout ce que dessus, nous avons dressé le présent cahier des charges et conditions, sous

toutes réserves, pour servir et valoir ce que de droit.

Maître Michel SIBONI, Commissaire‐priseur judiciaire.

Cahier des charges établi par la SCP M. SIBONI

SCEAUX, le 21 décembre 2020