EV AVOCAT
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats au capital de 50 000 euros
Siège social : 139 rue Belleville 33000 BORDEAUX
833 957 988 RCS BORDEAUX
PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU 11 MAI 2021
L'an deux mille vingt et un, Le 11 mai,
A dix heures (10h00),
Les associés de la société EV AVOCAT, société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'avocats au capital de 50 000 euros, divisé en 1 000 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 139 rue Belleville, 33000 BORDEAUX, sur convocation faite par la gérance.
Sont présentes :
Madame Emilie VAGNAT, titulaire de 600 parts sociales en pleine propriété Madame Lucie VIOLET, titulaire de 400 parts sociales en pleine propriété
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Madame Emilie VAGNAT préside l'Assemblée en sa qualité de cogérante associée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Transfert du siège social,
- Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
***
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siège social du 139 rue Belleville, 33000 BORDEAUX au 134 rue Mouneyra, 33000 BORDEAUX et ce à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
« ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ET LIEU D’EXERCICE Le siège social et lieu d’exercice de la Société est fixé :
134 rue Mouneyra 33000 BORDEAUX
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. »
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par tous les associés présents.
Madame Emilie VAGNAT Madame Lucie VIOLET
EV AVOCAT
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée d’Avocats Au capital de 50 000,00 euros
Siège social : 134 rue Mouneyra 33000 BORDEAUX 833 957 988 RCS BORDEAUX
STATUTS
MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 MAI 2021
CERTIFIES CONFORMES La Gérance
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Statuts mis à jour suite à l’AGE du 11/05/2021 ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d’Avocat régie par les lois et règlements en vigueur, notamment par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, le Code de commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession d’Avocat, ainsi que par les présents statuts.
Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut comporter ensuite plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de SELARL en soit modifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination de la Société est :
EV AVOCAT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société d'exercice libéral à responsabilité limitée d’Avocat" ou des initiales "SELARL d’Avocat" ainsi que de l'indication de son capital social.
La dénomination devra être suivie de la mention de l'inscription au tableau de l'Ordre des Avocats du Barreau de BORDEAUX.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet l’exercice de la profession d'Avocat.
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
Elle a peut en outre réaliser toutes les opérations, de quelque nature qu’elles soient, financières, civiles, mobilières, immobilières, qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ET LIEU D’EXERCICE Le siège social et lieu d’exercice de la Société est fixé :
134 rue Mouneyra 33000 BORDEAUX
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Statuts mis à jour suite à l’AGE du 11/05/2021 ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
A LA CONSTITUTION : Apports en nature :
Madame Emilie LACAZE, épouse VAGNAT, apporte à la société EV AVOCAT, un fonds libéral d'exercice de la profession d'Avocat, sous les garanties ordinaires et de droit, composé des éléments suivants :
- Tous les droits mobiliers incorporels dont elle est propriétaire en sa qualité d'Avocate sur sa clientèle dont elle entend garantir la transmission effective à la société EV AVOCAT, de la manière la plus efficace possible.
- Le droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis 139 rue Belleville, 33000 BORDEAUX où est exploité le fonds libéral présentement apporté,
L'ensemble de ces éléments incorporels estimé à ... 8.300,00 euros - Des immobilisations financières, pour un montant de ... 1.190,00 euros - A titre accessoire, le matériel et le mobilier servant à son exploitation, décrits et
estimés article par article en un état intégré au contrat d'apport annexé aux présentes,
Estimé à ... 510,00 euros
Valeur totale de l'apport : ...10.000,00 euros
En rémunération de cet apport évalué à DIX MILLE EUROS (10.000,00 €), il est attribué à Madame Emilie VAGNAT, apporteur, MILLE (1.000) parts sociales de DIX EUROS (10,00 €) chacune, entièrement libérées.
Estimation des apports :
Madame Emilie VAGNAT exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la Société et apportant des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice, l'évaluation a été effectuée sans le concours d'un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L. 223-9 du Code de commerce.
Déclaration de remploi :
Madame Emilie VAGNAT déclare que le fonds libéral objet de l’apport lui appartient en propre, pour l’avoir créé en décembre 2012, avant son mariage.
Monsieur Frédéric VAGNAT, conjoint commun en biens de Madame Emilie VAGNAT, intervient au présent acte et reconnaît que le fonds libéral apporté appartient en propre à son épouse.
Par conséquent, Madame Emilie VAGNAT et Monsieur Frédéric VAGNAT reconnaissent que les parts sociales reçues par Madame Emilie VAGNAT en contrepartie de cet apport lui appartiennent en propre et n’entrent pas dans la communauté de biens existant entre eux.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 06 MARS 2020 :
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 06 mars 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000,00 euros par incorporation de réserves.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (10 000,00 €).
Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales de CINQUANTE EUROS (50,00 €) chacune, numérotées de 1 à 1.000 inclus, entièrement libérées, et attribuées aux associés comme suit :
A Madame Emilie VAGNAT,
Avocate inscrite au Tableau de l’Ordre des Avocats du Barreau de BORDEAUX, exerçant son activité au sein de la Société,
A concurrence de SIX CENTS parts sociales, Numérotées de 1 à 600 inclus,
Ci ... 600 parts sociales
A Madame Lucie VIOLET,
Avocate inscrite au Tableau de l’Ordre des Avocats du Barreau de BORDEAUX, exerçant son activité au sein de la Société,
A concurrence de QUATRE CENTS parts sociales, Numérotées de 601 à 1 000 inclus,
Ci ... 400 parts sociales Total égal au nombre de parts composant le capital social : ... 1 000 parts sociales Conformément aux dispositions légales applicables, la Société aura l’obligation, chaque année, d’informer l’Ordre des Avocats auquel elle est inscrite de la composition de son capital social.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.
ARTICLE 8 - QUALITE D'ASSOCIE
L'exercice de la profession d’Avocat objet de la présente Société est régi par les dispositions de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et celles du décret n°93-492 du 25 mars 1993 qui s'applique à l'associé unique.
Un avocat associé exerçant au sein de la Société exerce son activité au nom de la Société et doit indiquer dans tous ses actes professionnels la dénomination sociale de la Société.
Toute modification du nombre des parts sociales devra également respecter les conditions visées par le décret professionnel relatives à la répartition du capital d'une SEL d’Avocats selon qu'il s'agit de professionnels en exercice au sein de la société ("Professionnels exerçants"), de professionnels extérieurs ou à la retraite, de leurs ayants droit ou encore d'autres non-professionnels, savoir :
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenu directement par des avocats exerçant leur profession au sein de la Société ou par l’intermédiaire d’une société répondant aux conditions fixées par l’article 5.4° de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.
Plus de la moitié du capital peut également être détenue par des sociétés de participations financières régies par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de la société de participations financières soit détenue par des avocats.
Le complément peut être détenu par des associés répondant aux conditions fixées par la loi.
Les dispositions autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société.
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Statuts mis à jour suite à l’AGE du 11/05/2021 ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés ; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée à la Société.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, les règles suivantes devront être respectées : - S’il s’agit d’un démembrement successoral de parts d’associés professionnels, il conviendra de veiller à ce que les règles relatives à la composition du capital social et aux majorités de vote prévues soient respectées ;
- En cas de démembrement non successoral de parts d’associés professionnels, l’associé professionnel conservera la totalité des droits de vote afférents aux parts démembrées.
Dans les deux cas, l’Ordre des Avocats auquel la Société est inscrite devra être informé du démembrement et de ses conditions par l’associé dont les parts sont démembrées.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Les parts ne peuvent être transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées à l'article 8 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-après prévus.
2 - La transmission des parts doit être constatée par un acte notarié ou sous signature privée.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
3 - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.
L'admission d'un nouvel associé résultera de plein droit de la signature de l'acte de cession de ses parts par l'associée unique.
En cas de pluralité de cessionnaires, si elles sont réalisées à la même date, l'entrée des nouveaux associés résultera de plein droit de la signature des différents actes ; en revanche, si les différentes cessions sont étalées dans le temps, la procédure d'agrément prévue par la loi devra être respectée dès la deuxième opération.
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En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décès de l'associée unique, ses parts sont transmises librement à ses héritiers et ayants droit qui doivent justifier à la Société de leur identité et de leurs qualités héréditaires.
Toutefois, lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans à compter du décès de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Les dispositions de l'alinéa qui précède ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décès de leur auteur, sont déjà membres de la Société ni à ceux qui acquièrent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé à cet alinéa.
En cas de décès d'un ayant droit, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déjà membre de la Société.Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils reçoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels. La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.
4 - En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont jamais librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées à titre gratuit ou onéreux, même entre associés, qu’avec le consentement de la majorité des trois quarts des associés exerçant la profession au sein de la Société.
A cet effet, toute cession à titre gratuit ou onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’apport en société, apport-scission, apport-fusion ou par voie d’adjudication publique et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit, est soumise aux règles suivantes : L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts qu’il désire céder ainsi que du prix convenu, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Son projet doit également être porté à la connaissance du Bâtonnier.
Si cette cession est faite au profit d’un tiers en vue de l’exercice de la profession au sein de la Société elle doit être passée sous condition suspensive de l’inscription du bénéficiaire de la cession sur la liste des avocats à un Barreau.
Dans les HUIT (8) jours qui suivent la notification visée ci-dessus, la gérance doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, consulter chacun des associés sur l’agrément du ou des cessionnaires proposés. Chaque associé doit, dans le mois qui suit la réception de cette lettre, faire connaître à la gérance, également par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, s’il accepte ou n’autorise pas la cession projetée et, éventuellement, le nombre de parts qu’il est disposé à racheter.
La gérance peut également consulter les associés lors d’une assemblée qui devra être convoquée dans le délai de HUIT (8) jours à compter de la réception de la notification à la Société de l’associé cédant.
La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par la gérance dans le délai de TROIS (3) mois à compter de la dernière des notifications prévues ci-dessus.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularisée, tant à l’égard de la Société qu’à l’égard des tiers, dans le délai maximal de deux mois à partir de la notification de la décision des associés, à défaut de quoi une nouvelle demande d’agrément serait nécessaire.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu’il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément (sauf prolongation de ce délai par décision de justice et sans que cette prorogation puisse excéder six mois) d’acquérir les parts à un prix fixé, à défaut d’accord entre les parties, par expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. La gérance procède à la répartition des parts entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et dans la limite
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des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra à l’associé le plus ancien et, à égalité d’ancienneté, au plus âgé.
ARTICLE 11 - DECES - EXCLUSION - RETRAIT - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE 1-DECES
La Société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants ou les héritiers ou représentants de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l’agrément des intéressés dans les conditions prévues à l’article 10 ci-dessus.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les TROIS (3) mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire.
Dans le délai de HUIT (8) jours à compter de la demande d’agrément ainsi présentée par le conjoint ou les héritiers, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément en assemblée générale ou par consultation écrite.
Lorsqu’à l’expiration d’un délai de cinq ans suivant le décès d’un associé ou ancien associé ayant exercé la profession d’avocat au sein de la Société, les conditions légales de répartition du capital de la Société ne sont plus remplies, si ses ayants droit n’ont pas cédé les parts sociales qu’ils détiennent, la Société peut nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et leur racheter à un prix fixé dans les conditions fixées à l’article 1843-4 du code civil.
2-EXCLUSION
Tout associé exerçant sa profession au sein de la Société peut être exclu :
- soit lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à trois mois.
- soit lorsqu'il contrevient aux méthodes, procédures, et règles de fonctionnement de la Société ou aux règles de la profession.
- soit lorsqu’il ne partage plus avec les autres associés l’affectio societatis, les valeurs et principes de la Société, ou que son maintien en qualité d’associé au sein de la Société pourrait remettre en cause le partage des risques ou engager la pérennité de celle-ci.
Cette exclusion est décidée par les autres associés à la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires, calculée en excluant les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour faits connexes.
L'associé intéressé doit être régulièrement convoqué à l'assemblée générale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception exposant les motifs invoqués à l'appui de la demande d'exclusion.
Les parts sociales de l'associé exclu sont achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants dans les conditions des statuts, soit, à défaut, par la Société elle-même, qui doit alors réduire son capital social.
A défaut d'accord sur le prix des parts sociales, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
3-RETRAIT
Tout associé peut, à condition d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception SIX (6) mois à l'avance, cesser son activité professionnelle au sein de la Société.
La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les parts sociales de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions des statuts ou, à défaut, par la Société, elle-même, qui doit alors réduire son capital social, ou encore par les associés restant.
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A défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
4-INTERDICTION - FAILLITE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés ou de l’associé unique.
Néanmoins, la Société est dissoute de plein droit en cas de radiation de l'associé unique.
ARTICLE 12 – RESPONSABILITE DES ASSOCIES - EXERCICE DE LA PROFESSION
1 – Conformément aux dispositions de l’article 16 de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, à l’égard des tiers, l'associée unique ou chaque associé exerçant la profession d’Avocat au sein de la Société répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui des conséquences de ces actes professionnels.
En revanche, la responsabilité des professionnels, née des actes de gestion de la Société, bénéficie de cette limitation de la responsabilité aux apports des associés propre au droit commun des SARL.
2 – A l’égard de la Société, chaque associé est seul responsable et engage l’ensemble de son patrimoine au titre des actes professionnels qu’il accomplit ou que ses collaborateurs ou salariés placés sous son autorité accomplissent.
3 – Un avocat associé exerçant au sein de la Société doit lui consacrer toute son activité professionnelle et ne peut être collaborateur ou salarié d’un autre avocat. Il exerce son activité au nom de la Société et doit indiquer dans tous ses actes professionnels la dénomination sociale de la Société.
ARTICLE 13 - GERANCE
La Société est gérée par l'associée unique.
Si la Société comprend au moins deux associés, elle est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, prises parmi les associés exerçant la profession d’Avocat au sein de la Société et nommées avec ou sans limitation de durée, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Le ou les gérants ont ensemble, ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Le ou les gérants sont chargés d’organiser des réunions périodiques entre l’ensemble des avocats en exercice au sein de la Société afin que ceux-ci puissent s’informer et être informés de l’ensemble de l’activité de la Société.
En cas de conflit entre les gérants sur un engagement quelconque de la Société, la question litigieuse est soumise immédiatement à l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui tranche souverainement.
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Statuts mis à jour suite à l’AGE du 11/05/2021 ARTICLE 14 – REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.
Le taux et les modalités de ce traitement sont fixés par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés et maintenus jusqu’à décision contraire.
ARTICLE 15 – CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
1 – Le gérant peut démissionner de ses fonctions, à charge de prévenir les associés TROIS (3) mois au moins à l’avance et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
2 - Le gérant est toujours révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3 – En cas de décès, révocation ou retraite volontaire d’un gérant ou d’infirmité ou de maladie dûment constatée l’empêchant d’exercer ses fonctions pendant SIX (6) mois consécutifs, les associés doivent être consultés à la diligence du ou des gérants restés en fonction ou, à défaut, par un mandataire désigné en justice à la diligence de l’un des associés, à l’effet de pourvoir éventuellement au remplacement.
4 – Le mandat d’un gérant cesse immédiatement, automatiquement et de plein droit s’il cesse d’être en activité au sein de la Société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associée unique ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés peut ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doit nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront alors leur mission pour SIX (6) exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'ASSOCIEE UNIQUE
Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux Comptes, les conventions intervenues entre l'associée unique gérante et la Société doivent faire l'objet d'une mention sur le registre des décisions ; cette mention devra rapporter la nature et l'objet de la convention ainsi que ses modalités essentielles (prix, conditions de paiement, le cas échéant, sûretés consenties).
Dans le cas où la Société deviendrait pluripersonnelle, le gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit soumettre à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la Société et chacun des gérants ou associés.
Les dispositions qui précèdent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Mais ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
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courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
ARTICLE 18 - DECISIONS DES ASSOCIES
1 - Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, d’un vote par écrit, d’une assemblée ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, les associés doivent obligatoirement être réunis en assemblée pour l’approbation annuelle des comptes de l’exercice écoulé ou lorsque la réunion d’une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.
2 – En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés. Ces derniers ont un délai de QUINZE (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote à la gérance. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.
3 – En cas de réunion d’assemblée, la convocation est faite QUINZE (15) jours au moins à l’avance par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chacun des associés avec mention de l’ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.
4 – Chaque associé peut participer, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, à toutes les décisions collectives, quelles qu’elles soient, et dispose d’autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
5 - Qu’elles résultent d’une assemblée ou d’un vote par écrit, les décisions collectives doivent être prises :
a) Pour les décisions collectives ordinaires (c’est-à-dire celles n’entraînant pas modification directe ou indirecte des statuts) à la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur première consultation, et à la majorité des votes exprimés, quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation ;
b) Pour les décisions collectives extraordinaires (c’est-à-dire celles entraînant directement ou indirectement modification des statuts) à la majorité d’au moins les deux tiers des parts sociales.
6 – Lorsque la Société est unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par des décisions unilatérales.
7 – Les délibérations des associés font l’objet de procès-verbaux contenant les mentions prévues par l’article R 223-24 du code de commerce qui sont établis soit sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le Bâtonnier du Barreau de Bordeaux ou par son délégué, soit sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées par le Bâtonnier du Barreau de Bordeaux ou par son délégué (décret n° 93-492 du 25 mars 1993,art.34,al.1er).
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe) conformément aux lois et règlements en vigueur et établit, le cas échéant, un rapport de gestion.
Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
11 EV AVOCAT
Statuts mis à jour suite à l’AGE du 11/05/2021
L'associée unique, personne physique assumant personnellement la gérance, est dispensée d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associée unique approuve les comptes annuels, après rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparaît dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué à l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés.
L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De même, l'associée unique ou l'assemblée des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associée unique ou l'assemblée des associés peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 21 – COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Les associés exerçant la profession au sein de la Société, ainsi que leurs ayants droit devenus associés, peuvent mettre à la disposition de la Société, au titre de comptes d’associés, des sommes dont le montant ne pourra excéder trois fois celui de leur participation au capital social.
Ce montant est limité à la participation au capital social pour tout autre associé (décret 92-704 du 23 juillet 1992).
Conformément à la loi, ces sommes ne pourront être retirées par les premiers qu’après un préavis de SIX (6) mois et par les seconds de UN (1) an.
12 EV AVOCAT
Statuts mis à jour suite à l’AGE du 11/05/2021 ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
L'associé unique peut décider la transformation de la Société en une autre forme de société d'exercice libéral et selon les modalités fixées par la loi, si les conditions exigées par cette autre forme sont respectées.
ARTICLE 23 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associée unique ou l'assemblée des associés doit décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, l'associée unique doit procéder ou faire procéder à la liquidation de sa société ; si elle assume elle- même les fonctions de liquidateur, les comptes de liquidation et sa décision de clôture de la liquidation devront être publiés dans les conditions prévues par la loi.
Si la Société comporte plusieurs associés, l'Assemblée Générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Après remboursement des apports, le "boni" de liquidation est attribué à l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
La dénomination de la Société dissoute doit être suivie de la mention : "société en liquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
ARTICLE 26 – CONTESTATIONS - ARBITRAGE
Tout différend né de la conclusion, de l’interprétation, de l’exécution ou de la rupture de la présente convention, et/ou de ses conséquences, sera, en l’absence de conciliation, soumis à l’arbitrage du bâtonnier de l’Ordre des Avocats au Barreau de Bordeaux.
