Rapport Annuel 2005

Texte intégral

(1)WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Rapport Annuel 2005.

(2) TABLE DES MATIERES RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUILLET 2006. p. 4. Situation de la société et activité du groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L225-100, L225-100-2 et L233-26 du Code de Commerce), Comptes sociaux et consolidés de l’exercice,. p. 8 p. 10. Modification apportée aux modes de présentation des comptes annuels (article L232-6 du Code de Commerce),. p. 14. Prise de participations et/ou contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L233-6 et L247-1 du Code de Commerce),. p. 15. Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d’un certain seuil (articles L233-13 et L247-2 du Code de Commerce),. p. 15. 1-6. Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le Groupe,. p. 16. 1-7. Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible – Perspectives d’avenir pour la Société et le Groupe, Approbation des comptes – Affectation du résultat – Dividendes versés – Quitus aux Administrateurs,. 1-1 1-2 1-3 1-4 1-5. 1-8 1-9 1-10 1-11 1-12 1-13 1-14. 1-15. Faculté ouverte aux actionnaires d’obtenir le paiement du dividende en actions, Activité de la société en matière de recherche développement (article L132-1 du Code de Commerce),. p. 16 p. 17 p. 19 p. 19. Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L225102-1 alinéa 3 du Code de Commerce),. p. 20. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce),. p. 21. Information sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (art L225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce),. p. 21. Actionnariat salarié : Seuil de participation des salariés au capital social (article L225-102 du Code de Commerce), rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d’achat d’actions (article L225-184 du Code de Commerce),. p. 21. Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (article L225-211 du Code de Commerce),. p. 22. Ajustements apportés aux bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital,. p. 22. 1-17. Situation des mandats des administrateurs,. p. 23. 1-18. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes,. p. 24. 1-19. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,. 1-20. Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton »,. 1-16. 1-21 1-22 1-23. 1-24. Conventions réglementées et conventions courantes, Rapport du président établi en application des dispositions de l’article L225-37 du Code de Commerce, Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L 225-129-1 et L225-129-2 du Code de Commerce), Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions,. 2. p. 25. p. 25. p. 25 p. 26. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. 1..

(3) Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentations de capital en cours de validité, Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 222-15-3 du règlement général de l’AMF),. p. 26. 1-27. Tableau des résultats réalisés par la société au titre des 5 derniers exercices,. p. 26. 1-28. Pouvoirs en vue des formalités. p. 26. 2-. COMPTES DE LA SOCIETE. 2-1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT SOCIAUX. p. 41. 2-2. Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2005. p. 45. 2-3. Rapport général des Commissaires aux comptes. p. 61. 2-4. p. 64. 2-5. Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article l. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du président la société Acanthe Développement pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. 2-6. COMPTES CONSOLIDES. p. 70. 2-7. Annexe aux comptes consolidés. p. 77. 2-8. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 1-26. p. 26. p. 65. p. 106. 3. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. 1-25.

(4) 1.. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRESENTÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 25 JUILLET 2006. Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de (I) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, (II) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (III) vous proposer de renouveler le mandat d’un administrateur, (IV), vous proposer de procéder au remplacement des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant dont les mandats arrivent à terme, (V) autoriser le conseil d’administration à mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions, le précédent étant arrivé à échéance le 16 décembre 2005, (VI) autoriser le conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, et (VII) vous demander de vous prononcer sur la mise en harmonie des statuts avec la loi dite « Loi Breton ». Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires. Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur les ordres du jour suivants :. A titre Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe ; - Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ; - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes consolidés ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels ; - Approbation des comptes consolidés ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; - Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; - Distribution par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission » ; - Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; - Renouvellement du mandat de M. Alain DUMENIL en qualité d’administrateur ; - Constatation de la démission de M. François LAFON, administrateur ; - Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Patrick POLIGONE et proposition de nomination du cabinet Institut d’Expertise de Révision Comptable en remplacement ; - Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Loïc PAUTHIER et proposition de nomination de Monsieur Vincent YOUNG en remplacement ;. 4. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. - ORDRE DU JOUR –.

(5) A titre extraordinaire :. -. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton » ; Pouvoirs pour formalités. *. * *. 5. *. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. -.

(6) RAPPORT Les comptes sociaux ont été établis conformément au plan comptable général 2005. Les comptes consolidés pour l’exercice 2005 ont été établis conformément aux innovations apportées par les normes IFRS. Les comptes de l’exercice précédent ont été modifiés en conséquence. Nous vous proposons d’examiner plus précisément les points suivants : 1- Situation de la société et activité du groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L225-100 et L23326 du Code de Commerce), 2- Comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos, 3- Modification apportée aux modes de présentation des comptes annuels (article L232-6 du Code de Commerce), 4- Prise de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L233-6 et L247-1 du Code de Commerce), 5- Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d’un certain seuil (articles L233-13 et L247-2 du Code de Commerce), 6- Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le groupe, 7- Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible – Perspectives d’avenir pour la Société et le groupe, 8- Approbation des comptes – Affectation du résultat – Dividendes versés – Quitus aux Administrateurs, 9- Faculté ouverte aux actionnaires d’obtenir le paiement du dividende en actions,. 11- Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce), 12- Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L225-1021 alinéa 1 du Code de Commerce), 13- Information sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce), 14- Actionnariat salarié : Seuil de participation des salariés au capital social (article L225-102 du Code de Commerce), rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d’achat d’actions (article L225-184 du Code de Commerce), 15- Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, (article L225-211 du Code de Commerce), 16- Ajustements apportés aux bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital, 17- Situation des mandats des administrateurs,. 6. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. 10- Activité de la société en matière de recherche développement de la Société et du groupe (article L232-1 du Code de Commerce),.

(7) 18- Situation des mandats des Commissaires aux Comptes, 19- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, 20- Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton », 21- Conventions réglementées et conventions courantes, 22- Rapport du président établi en application des dispositions de l’article L225-37 du Code de Commerce, 23- Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce), 24- Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions, 25- Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’Administration en matière d’augmentations de capital en cours de validité, 26- Tableau récapitulatif des opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et financier (article 222-15-3 du règlement général de l’AMF), 27- Tableau des résultats réalisés par la société au titre des 5 derniers exercices, 28- Pouvoirs en vue des formalités.. 7. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. ** *.

(8) 1.1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE (ARTICLES L.225-100, L.225-100-2 ET L.233-26 DU CODE DE COMMERCE) Situation et activité du groupe au cours de l’exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de commerce): Le groupe, dont nous vous décrivons l’activité, intègre 56 sociétés, dont 25 sociétés civiles immobilières, dont la liste figure au tableau 4-B « information relative aux filiales » de l’annexe aux comptes consolidés. -. Durant l’exercice 2005 le Groupe a mis en œuvre sa stratégie de recentrage du portefeuille sur des immeubles commerciaux (bureaux, hôtels et commerces) de qualité situés dans Paris QCA (quartier central des affaires). Il a ainsi réalisé un volume important d’arbitrages portant sur près de 138 000m, dont 16 000 m étaient encore sous promesse de vente au 31 décembre 2005. Ces arbitrages ont porté pour l’essentiel sur des immeubles résidentiels et sur des immeubles de bureaux situés en région parisienne ainsi que sur divers lots de petite taille. Sur la même période, il a été procédé à l’acquisition d’un immeuble commercial d’une surface de près de 2.100 m situé dans le 8ème arrondissement de Paris.. Les cessions effectivement réalisées sur l’exercice 2005 portent sur une surface totale de 121 600 m pour un montant de 214M, dont notamment : – 10 immeubles de logements situés à Paris, Neuilly, Levallois et Suresnes cédés en l’état, – divers appartements, dont 2 appartements de prestige pour une surface de 1 290 m qui constituaient les deux derniers lots d’un immeuble situé avenue Foch à Paris 16ème acheté fin 2000 avec une stratégie de vente par lots , – 14 immeubles de bureaux situés à Paris, Boulogne, Saint-Cloud, Pantin, Chevilly-Larue, Les Ulis, Blanc-Mesnil, Noisy-le-Grand et Lognes pour une surface totale de 88 000 m. -. Sur l’exercice 2005, votre société a poursuivi son programme de régularisation de l’affectation commerciale de certains lots de logements afin de rendre les immeubles concernés homogènes.. Le financement de votre patrimoine immobilier a été réalisé au travers d’emprunts bancaires à moyen et long terme. L’en-cours de ce financement passe de 246,4 M à fin 2004 à 120,7 M au 31 décembre 2005, dont 12,4 M sont séquestrés au 31 décembre 2005 dans l’attente du remboursement qui a eu lieu en février 2006. Sa diminution résulte, d’une part, des remboursements anticipés ou programmés liés aux cessions de l’année et, d’autre part, de la reprise d’un concours pour financer l’acquisition de l’exercice. Par ailleurs l’en-cours des OCEANE, émises pour un montant de 38 112 K en juin 2001, a été soldé suite aux demandes de conversion et à un remboursement anticipé du solde le 31 octobre 2005. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a opté à compter du 1er janvier 2005 pour le régime des SIIC, ses filiales immobilières ont également opté pour ce régime au cours de l’exercice 2005. Les principales informations chiffrées concernant les filiales de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT figurent au sein de l’annexe aux comptes sociaux « TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ». Dans l’annexe aux comptes consolidés (point 4-A) figure l’intégralité des filiales consolidées et celles absorbées au cours de l’exercice 2005.. 8. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Fin 2005, le patrimoine du groupe Acanthe Développement représentait une surface totale de 112 500 m répartie à hauteur de 44 800 m en bureaux, 33 640 m en hôtels et résidences hôtelières, 14 340 m en commerces, 15 810 m de charges foncières, et le solde, soit 3 930 m, en immobilier d’habitation. Ces derniers seront vendus en 2006 soit en bloc, soit par lots. Ce patrimoine était situé dans Paris intra-muros pour 35,6%, en région parisienne pour 20,3% et en province pour 44,1% (dont 3 immeubles représentant un tiers de la surface sont sous promesse de vente). Toutefois en valeur ce patrimoine est réparti pour plus de 82% à Paris, 8% en région parisienne et 10% en province..

(9) Evolutions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT au cours de l’exercice écoulé (L 225-100 du Code de commerce) : -. Arrivée à échéance du programme de rachat d’actions : ce programme dont les objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale du 17 juin 2004 et la note d’opération ayant reçu le visa AMF 04 958 en date du 7 décembre 2004 pour une durée de 18 mois est venu à échéance le 16 décembre 2005.. -. Fusions simplifiées par voie d’absorption : l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2005 a approuvé à l’unanimité les opérations de fusion-absorption par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT de ses filiales SWAP SA, SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION et FONCIERE DE SAINT CLOUD. Ces opérations de fusion ont été placées sous le régime simplifié des fusions défini par l’article L.236-11 du Code de Commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code Général des Impôts. Elles n’ont donné lieu à aucune émission d’actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société. La date d’effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005.. -. Transmissions universelles de patrimoines : Le conseil d'administration en date du 18 novembre 2005 a autorisé à l’unanimité les dissolutions, sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, des sociétés CYCLADE, HAMADRYADES, et sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil et sous le régime fiscal de l’article 210 A du Code général des impôts de la société INVEST, dont la société ACANTHE DEVELOPPEMENT détenait la totalité des parts sociales.. -. Augmentations de capital social par conversions d’ O.C.E.A.N.E et exercices de BSA : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 votre capital a été porté de 19.074.000 représenté par 50.494.784 actions au 31 décembre 2004 à 30.109.000 représenté par 79.687.435 actions au 31 décembre 2005.. •. A la conversion de 4.674.579 O.C.E.A.N.E code ISIN FR 0000181208 donnant lieu à la création de 7.626.598 actions nouvelles ;. •. A l’exercice de 4.558.320 BSA code ISIN FR 0000322059 donnant lieu à la création de 1.687.884 actions nouvelles ;. •. A l’exercice de 41.053.805 BSA CODE ISIN FR0000346967 donnant lieu à la création de 13.676.199 actions nouvelles ;. •. A l’exercice de 3.665.575 BSA CODE ISIN FR 0000346975 donnant lieu à la création de 1.229.239 actions nouvelles.. Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 9.150.519 et la prime d’émission de 43.848.634,20 . Le capital social a été arrondi à chaque augmentation de capital par l’incorporation d’une somme globale 5.481 prélevée sur la prime d’émission. -. Augmentation de capital social par incorporation d’une partie de la « prime d’émission » avec attribution gratuite d’actions (article L. 225-130 du Code de Commerce): Le conseil d’administration du 9 novembre 2005 a décidé sur délégation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005 d’augmenter le capital par incorporation d’une somme de 1.878.866,75 prélevée sur le compte « prime d’émission » avec attribution gratuite des actions nouvellement émises aux actionnaires et d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et 2009. Il a ainsi été crée 4.972.731 actions ordinaires nouvelles émises au pair pour attribution aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien et selon le selon le rapport d’attribution de 15 actions ordinaires contre 1 action. 9. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Cette augmentation est due :.

(10) nouvelle. Les droits formant rompus n’étant pas négociables, ils ont en conséquence fait l’objet d’un règlement en espèce. Pour les besoins de l’augmentation de capital, l’exercice des BSA 2007 (code ISIN FR0000322059 -Mnémonique ACABS) et BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975-Mnémonique ACBS 2) a été suspendu du 3 novembre 2005 au 11 novembre 2005 inclus. Le capital social a ainsi été porté de 28.183.000 à 30.062.000 , après prélèvement d’une somme de 133,25 euros sur le poste « prime d’émission ». -. Remboursement anticipé par la société de la totalité des obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes : la Société a décidé d’exercer sa faculté de remboursement anticipé de la totalité des obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes en circulation, conformément au contrat d’émission. Le remboursement anticipé des obligations, 3,75% 2001-2008 (Océanes – Code ISIN FR 0000181208- Mnémonique YAN) a été effectué le 24 octobre 2005, au prix de 4,1571 par obligation, coupon couru depuis le 1er janvier 2005 inclus. Le règlement s’est opéré selon le système de paiement direct mis en place par Euroclear France. Ces obligations de 3,50 de valeur nominale ont été radiées de l’Eurolist à l’issue de la séance de bourse du 21 octobre 2005. Le remboursement a porté sur uniquement 12.288 Océanes, tout le reste ayant été converti auparavant.. 1.2. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2005 . Comptes sociaux L’actif immobilier s’élève à 7,7 M et comprend : -. un immeuble de bureau et de commerce situé rue d’Athènes à Paris 9ième d’une superficie de 960 m, un immeuble de bureau situé en première couronne à Chevilly la Rue (94) d’une surface de 2.155m, une charge foncière à Verdun (55), un immeuble de commerce et d’habitation situé rue Léopold Bellan à Paris 2ième d’un superficie de 1.970 m.. Les participations dans vos filiales s’élèvent à 7,6 M au 31 décembre 2005 contre 1 M au 31 décembre 2004. Cette variation s’explique par les opérations de restructuration du groupe réalisées au cours de l’année 2005.. Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement un dépôt bancaire à terme de 3,8 M. Le poste « autres créances » est constitué essentiellement d’un montant séquestré de 13,4 M destiné au remboursement du financement de la banque EUROHYPO AG qui s’est réalisé en février 2006. Le montant des valeurs mobilières de placement et celui des disponibilités enregistre une hausse de 53,6 M grâce notamment aux cessions d’immeubles réalisées par le groupe et ayant généré des excédents de trésorerie dans vos filiales. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2005 s’élève à 85.251 K. Sa variation par rapport au 31 décembre 2004 résulte principalement de : - l’exercice de 49.277.700 B.S.A. générant la création de 16.593.322 actions et une augmentation des capitaux propres de 39.240 K ; - la transformation de 4.972.788 OCEANE générant la création de 7.626.598 actions et une augmentation des capitaux propres de 13.700 K ; - la distribution d’un dividende pour 37.860 K ; - un résultat bénéficiaire de l’exercice 2005 s’élevant à 9.690 K.. 10. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 29,1 M d’avances faites à vos filiales contre 82,6 M en 2004. La diminution est liée aux opérations de restructurations et de cessions intervenues au cours de l’exercice..

(11) Le résultat de l’exercice s’élève à 9,7 M (contre 10,2 M pour l’exercice précédent) ; celui-ci est notamment constitué : - d’un chiffre d’affaires de 6,5 M comprenant les loyers et charges refacturables pour respectivement 3,4 M et 1,1 M, ainsi que des prestations facturées à vos filiales pour 2 M ; - de charges d’exploitation qui s’élèvent à 6.95 M contre 3 M en 2004. La variation est due aux immeubles issus des fusions et entrés dans le patrimoine de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Elle comprend essentiellement des charges de copropriété pour 1,84 M, des impôts et taxes pour 0,630 M, des amortissements pour 0,3 M des honoraires pour 0,5 M et l’augmentation des frais de siège refacturés pour 1,030 M ; - de produits financiers liés aux placements de notre trésorerie pour 2,33 M ; - de charges d’intérêts pour 4.1 M dont 3,4 M sur les emprunt liés à vos investissements immobiliers et 0,6 M sur les avances consenties par vos filiales ; - du résultat net de cession de vos différentes filiales pour un montant de 1,43 M après prise en compte des reprises de provision ; - La plus value nette de 13,28 M dégagée lors de la cession de 3 ensembles immobiliers ; - de la perte liée à l’écart constaté entre le prix d’achat de nos actions et le prix d’émission des OCEANE lors de la livraison d’actions anciennes suite à des conversions d’OCEANE ; - de la plus value réalisée lors de l’apport de titre suite à des fusions ; - de l’exit tax liée à l’option SIIC pour 0,8 M. Comptes consolidés Bilan consolidé Les immeubles de placement et les immobilisations en cours au 31 décembre 2005, après prise en compte de l’acquisition d’immeubles pour 38,08 M et la cession de plusieurs immeubles pour une valeur nette comptable de 36,2 M, ressort à 262,16 M. Des immeubles ont également été comptabilisés en immeubles de placement destinés à la vente pour 41,3 M. Des dépôts à terme pour 3,85 M et des sicavs monétaires nanties pour 3,06 M sont comptabilisés en actifs financiers.. Les fonds propres au 31 décembre 2005 s’élèvent à 274,76 M contre 239,11 M au 31 décembre 2004. La variation concernent l’impact des normes IFRS s’analyse de la façon suivante : - Augmentation de la réserve de réévaluation due à la prise en compte de la plus value sur cession des titres en auto contrôle, - Diminution de la réserve de réévaluation par imputation des frais liés à la restructuration du groupe pour 1 M. Le capital et la prime d’émission ont été réduits respectivement de 883 K et de 20 672 K afin d’annuler le prix de revient des actions (2 363 183 actions, 10 474 K) et des BSA à échéance 2009 (14 759 000 BSA, 11 080 K) auto détenues à fin 2005. Le nombre d’actions existant au 31 décembre 2005 est de 79.687.435 pour des capitaux propres après retraitement de 407.306 K soit un actif net réévalué (ANR) de liquidation de 5,11 euros par action. En cas d’exercice de l’intégralité des BSA en circulation, ceux-ci donneraient droit à 14,67 millions d’actions nouvelles et généreraient 32,57 M de fonds propres. L’actif net réévalué (ANR) de liquidation après l’intégralité des dilutions sortirait à 4,66 euros par action.. 11. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 74,97 M et se décompose notamment en : - sicav monétaires : 58,67 M. - FCP : 1,0 M.

(12) En vue de la détermination de l’Actif Net Réévalué par action, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT confie à des experts reconnus de la place (experts près la Cour d’Appel de Paris et agréés par la Cour de Cassation) le soin d’évaluer son patrimoine immobilier. Ces missions sont effectuées selon la méthodologie décrite ci-avant au paragraphe 3-D. Il en ressort que la juste valeur des immeubles détenus par le groupe, y compris les immobilisations en cours et les immeubles destinés à la vente, s’établit à 414,5 M, hors droits, après déduction de travaux. La méthode de détermination de l’Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre les valeurs de marché estimées par les experts (juste valeur) et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. A ce montant est ajouté celui des titres d’autocontrôle (actions et BSA), dont la valeur a été déduite des fonds propres en consolidation. L’Actif Net Réévalué hors droits et avant fiscalité latente sur les plus-values éventuelles dégagées lors de la cession de BSA en autocontrôle, non transformés en actions, se détermine ainsi : En K 274 761 110 991 414 519 303 468 21 554 407 306 79 687 435. - Capitaux propres consolidés - Plus values latentes sur patrimoine - Valeurs d’expertise - Valeurs nettes comptables - Titres d’autocontrôle Actif Net Réévalué Nombre d’actions (au 31.12.2005) ANR (hors droits et avant fiscalité latente) ANR après dilution (hors droits et avant fiscalité latente). 5,11 par action 4,66 par action. En 2004, l’actionnaire majoritaire d’ACANTHE DEVELOPPEMENT avait annoncé le 22 avril 2004 avoir confié un mandat à une banque afin d’engager un processus de cession de sa participation. De ce fait, et pour ne pas nuire aux négociations en cours, aucun ANR n’avait été publié au titre de l’exercice 2004. Le processus de cession a été arrêté en avril 2005, celui-ci n’ayant pas rencontré l’accueil souhaité notamment car le profil du groupe ne correspondait pas aux caractéristiques des cibles recherchées par les investisseurs à long terme ayant un objectif de rentabilité et car les candidats déclarés se sont avérés être des fonds opportunistes ayant un objectif de cession d’actifs à court terme.. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2005 est de 29,2 M (dont 23,3 M de loyers et 5,9 M de charges refacturées) contre 37.3 M au 31 décembre 2004 (dont notamment 29,4 M de loyers et 7,9 M de charges refacturées). L’important programme de cessions d’immeubles réalisé au cours de l’exercice nous a fait perdre pour 8,35 M de loyers. Néanmoins les loyers de votre patrimoine proforma ont augmenté de 2 M du fait de l’indexation des loyers et la croissance du taux de remplissage de vos immeubles. Après prise en compte de la baisse des charges locatives suite aux cessions intervenues dans l’exercice, le revenu net des immeubles s’établit à 20,6 M au 31/12/2005. Les cessions d’immeubles et les restructurations du groupe ont permis de réduire les frais de structure ainsi que les dotations aux amortissements. Le coût de l’endettement financier net de 11,78 M comprend principalement les intérêts sur emprunts liés au financement de nos actifs immobiliers pour 10,50 M.. 12. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Les postes Passifs financiers (courants et non courants) diminuent de 112,7 M. Cette variation résulte, à la hausse, des financements liés aux acquisitions nouvelles et des refinancements pour 16,3 M et, à la baisse, des remboursements consécutifs aux cessions d’immeubles et de l’amortissement des emprunts pour un montant de 117,3 M..

(13) La plus-value sur les cessions d’immeubles de 4,26 M a été dégagée par rapport à la valeur réévaluée du 31 décembre 2001. La plus-value totale sur cession d’immeubles calculée en fonction de la valeur nette comptable avant la réévaluation libre de 2001 est de 84,25 M. Les autres produits et charges hors exploitation comprennent pour l’essentiel des pénalités sur rappel de droits d’enregistrements. Le résultat net consolidé, après la reprise de provision pour impôts différés due à la prise en compte de l’option pour le régime SIIC de l’ensemble de vos filiales, est de 9,3 M contre 12,3 M au 31 décembre 2004. Le résultat part du groupe est de 9,3 M au 31 décembre 2005. Il n’y a plus de minoritaires au sein du groupe à cette date.. Engagements hors bilan (article L.225-100 du Code de commerce) Description des engagements hors bilan liés à l’activité courante La présente indication est donnée pour les montants bruts d’engagement ou d’inscription de la sûreté aux jours des mises à disposition des fonds par la banque.. ENGAGEMENTS DONNES. ENGAGEMENTS AU 31.12.2004. ENGAGEMENTS AU 31.12.2005. 221.692 K. 97.232 K. 218.490 K. 108.358 K. 221.692 K. 87.815 K. 77.529 K. 2.069K. CAUTIONS DONNEES PAR ACANTHE DEVELOPPEMENT consenties auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par les filiales MONTANT DES INSCRIPTIONS HYPOTHECAIRES inscrites sur les immeubles achetés NANTISSEMENTS DES LOYERS COMMERCIAUX AUTRES GARANTIES. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES NATURE Prime de remboursement de l’emprunt obligataire OCEANE Nantissement de SICAV DE TRESORERIE ou comptes d’instrument financiers au profit des banques Nantissement de dépôts à terme au profit des banques Redevances restant à payer au titre des engagements de créditbail immobilier. 31.12.2004. 31.12.2005. 4.885 K. NEANT. 2.231 K. 3.062 K. 3.666 K. 3.849 K. 4.511 K. NEANT. 13. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais droits et accessoires dans la limite de 10% de ce montant ; nous vous renvoyons à la 3ème colonne (valeur des engagements au 31.12.2005) pour évaluer l’impact réel de ces engagements pour la société à la date de clôture des comptes de l’exercice..

(14) Durée des engagements hors bilan (31.12.2005) GARANTIES. MONTANT EN K. <1 AN. > 1 AN et < 5 ANS. > 5 ANS. CAUTIONS. 97.232 K. 4.721 K. 29.131 K. 63.380 K. HYPOTHEQUES. 108.359 K. 5.256 K. 31.669 K. 71.434 K. NANTISSEMENTS DES LOYERS COMMERCIAUX AUTRE GARANTIES Nantissement de SICAV DE TRESORERIE au profit des banques Nantissement de dépôt à terme au profit des banques. 87.815 K. 3.309 K. 21.038 K. 63.468 K. 2.069 K. 91. 412. 1.566. 3.062 K. 1.262 K. 1.300 K. 500 K. 3.849 K. -. 3.849 K. -. Facteurs de risques et d’incertitudes : Exposition aux risques de taux. Trois autres emprunts font l’objet d’une couverture de type tunnel dont l’encours est de : - 2 932 K avec des limites de taux comprises entre 3% et 4,80% - 836 K avec des limites de taux comprises entre 3,50% et 5,50% - 16 894 K avec des limites de taux comprises entre 4,20% et 5,90% Une convention de type cap sur pente a également été mise en place à hauteur de : - 20 000 K avec des limites de taux comprises entre 0% et 6,94% 1.3. MODIFICATION APPORTEE AUX MODES DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS OU AUX METHODES D’EVALUATION RETENUES LES ANNEES PRECEDENTES (ARTICLE L.232-6 DU CODE DE COMMERCE) Le règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, publié le 11 septembre 2002, impose aux sociétés européennes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé d’établir et de publier leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005. Compte tenu de son activité, les principaux enjeux du passage pour votre groupe aux normes IFRS ont concerné essentiellement les règles de comptabilisation des actifs immobiliers, et de façon moins significative, quelques autres domaines : instruments financiers, impôts, titres d’autocontôle. Vous trouverez les informations concernant tous les impacts de ce passage dans l’annexe aux comptes consolidés.. 14. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Au 31 décembre 2005, la couverture du risque de taux au travers de CAP est de 25 315 K, se répartissant de la façon suivante : • à7% pour 2 523 K, • à6% pour 21 370 K, • à 5.60 % pour 1 422 K,.

(15) 1.4. PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTROLE DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE (ARTICLE L.233-6 ET L.247-1 DU CODE DE COMMERCE) Au cours de l’exercice des filiales ont été acquises, absorbées ou cédées. Le détail est indiqué au point 4 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.5. IDENTITE DES PERSONNES DETENANT DES ACTIONS AU-DELA D’UN CERTAIN SEUIL (ARTICLES L.233-13 ET L.247-2 DU CODE DE COMMERCE) Actionnariat de la société (article L.233-13 du Code de Commerce) Sur la base des déclarations de franchissements portées à notre connaissance, l’identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert au 31 décembre 2005 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales:. Monsieur Alain Duménil (1) Centaurus Capital Lp (agissant pour le compte de Fonds). Déclarations de franchissement AMF (Hausse/Baisse) Baisse le 8 septembre 2005 Hausse le 5 septembre 2005.. Nombre d’actions. % capital. % droits de vote. 34.043.188. 61,26. 59,05. 6.666.666. 10,85. 10,85. 7.703.752 9,68 10,31 Baisse le 9 novembre 2005 6.617.964 0 0 Baisse le 2 juin 2006 VHC International Ltd Hausse le 8 5.555.555 9,99 10,57 septembre 2005. Baisse le 9 5.555.555 9,04 9,52 septembre 2005 5.390.158 6,77 7,21 Morgan Stanley and Co Hausse le 3 International Ltd janvier 2006 4,35 4,64 Baisse le 5 janvier 3.464.800 2006 Deutsche Bank AG Hausse le 2 juin 6.989.540 8,79 9,35 London 2006 (1) : Monsieur Alain DUMENIL détenait à la date du 25 avril 2006 directement ou indirectement 50,01 % du capital. Actions d’autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce) Les sociétés contrôlées suivantes détiennent une quotité du capital de la société : -. La société SIF DEVELOPPEMENT détient 2,04 % du capital (Soit 1.625.612 actions sur les 79.687.435 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 31 décembre 2005). -. La société SOCIETE GENERALE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ILE DE FRANCE détient 0,80 % du capital (Soit 635.300 actions sur les 79.687.435 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 31 décembre 2005). -. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient au travers d’un contrat de liquidité 75.271 actions.. 15. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Exercice 2005.

(16) Avis de détention et aliénation de participation croisée Les sociétés filiales à au moins 10% de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ne détiennent pas d’actions d’auto contrôle. Par conséquence, il n’y a pas eu d’aliénation d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées conformément à l’article 251 alinéa 2 du Décret du 23 mars 1967.. 1.6. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Sur les 3 premiers mois de l’année 2006 le programme d’arbitrage s’est poursuivi dans le cadre de la stratégie définie début 2005. Les cessions ont porté sur une surface totale de 1 000 m pour un montant de 4 M. Compte tenu de ces cessions, le patrimoine de votre groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT représente au 1er avril 2006 une surface totale d’environ 111 500 m répartie en 43 800 m de bureaux, 33 640 m d’hôtels et résidences hôtelières, 14 340 m de locaux commerciaux, 3 930 m de logements et 15 810 m de charges foncières (Villeurbanne, Ferney-Voltaire et Verdun). En outre, à la date du 31 mars 2006, des promesses de vente portant sur une superficie de 26 000 m pour un montant total de 27 M ont été signées, la date de réalisation contractuelle, pour l’essentiel, se situant avant juillet 2006. Elles concernent principalement : - un immeuble de bureaux à Chevilly-Larue pour une surface de 2 155 m, - un immeuble d’activités à Ivry sur Seine pour une surface de 7 600 m, - deux immeubles mixtes de logements et commerces à Paris, - l’immeuble de bureaux vide à Villeurbanne pour une surface de 9 800 m destiné à être transformé en logements, - et le terrain à Ferney-Voltaire (01).. Poursuivant sa stratégie de valorisation du patrimoine, la société a lancé le processus de changement d’affectation en bureaux des derniers lots d’habitation de l’immeuble du 77 rue Boissière et va déposer la demande de Permis de Construire pour la rénovation et la transformation en immeuble commercial de l’immeuble du 17 rue François 1er. Ce portefeuille est financé avec un endettement bancaire (au 30 avril 2006) de 101,5 M. L’endettement bancaire est pour l’essentiel à long terme. Il est à taux fixe pour 13,7M, en taux ferme révisable sur la base du Pex 5ans pour 56,7 M et en taux variable pour le solde, soit 31M ; Toutefois le risque de taux est totalement couvert (31,9M au 31 mars 2006) par des instruments de couverture de taux (CAP et Tunnel) mis en place entre 2000 et 2004 pour des durées de 2 à 10 ans : 2 opérations de CAP pour un total de 11,1M avec des plafonds contre Euribor 3 mois de 5,6% et 6% et 2 opérations « Tunnel» pour un total de 20,8M.. 1.7. SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE – EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Après toutes les cessions en cours et conformément à la stratégie définie au début de l’année 2005, le portefeuille ainsi concentré comprendra 27 actifs immobiliers, dont 23 immeubles en pleine propriété, pour une surface totale de près de 75.200 m (Un tableau PROFORMA de ce portefeuille est reporté en annexe 1).. 16. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Par ailleurs le processus de vente à la découpe de l’immeuble de la Guadeloupe se poursuit avec un objectif d’achèvement des ventes courant 2006 ; quant à l’immeuble de la rue de Rome, les options de vente (en bloc ou par lots) restent à l’étude. Enfin les 2 derniers actifs à vendre dans le cadre de la stratégie de recentrage du portefeuille sont, d’une part, le terrain de Verdun qui, après obtention du permis de construire Logements en cours de préparation, sera proposé à des promoteurs et, d’autre part, un actif commercial à Nanterre pour lequel des offres d’acquisition sont à l’étude..

(17) Ce portefeuille sera composé de bureaux (33 540 m soit 44,7%), d’hôtels et résidences hôtelières (30 470 m soit 40,5%) et de commerces et centres commerciaux (11 160 m soit 14,8%). En valeur une large majorité de ce portefeuille est située dans Paris QCA (83,3%) avec un prix moyen de 9.400 / m, le solde se répartissant entre la région parisienne (5,8%), la province (8,5%, prix moyen 1 100 / m) et Paris autres quartiers (2,4%). Le taux d’occupation (après la commercialisation de l’immeuble du 2-4 rue de Lisbonne dont la régularisation administrative vient d’être obtenue) sera proche de 96% et le montant des loyers générés, sur la base d’une occupation à 100%, atteindra 18,3M. Il existe en outre une réserve de revalorisation des loyers des immeubles de bureaux situés dans Paris QCA lors des renouvellements des baux actuels compte tenu du niveau très bas de ceux-ci (environ 443 /m2) alors même que l’on constate depuis le début de cette année une tendance haussière des loyers de bureaux dans les quartiers d’affaires de Paris. Ce portefeuille a fait l’objet, début 2006, d’une expertise réalisée par des experts indépendants. En tenant compte de cette valeur et des prix de vente des actifs en cours de cession l’ANR par action en valeur de liquidation ressort à 5,11 (et à 4,66 après la dilution liée à l’exercice de tous les BSA encore en circulation). Par ailleurs la politique de réduction des frais généraux et de simplification de la structure du Groupe a été largement mise en œuvre. Ainsi le nombre de sociétés a été ramené de 126 fin 2004 à 56 au 31 décembre 2005 et il sera limité à 36, dont 25 sociétés civiles immobilières, au 30 juin 2006 après la dernière restructuration en préparation. Quant au frais généraux l’action a porté, d’une part, sur la forte réduction des charges liées aux immeubles non refacturées et, d’autre part, sur la diminution des frais de structure. Ainsi le ratio Frais de structure / Loyers nets est passé de 33,7% en 2004 à 21,6% en 2005 ; il sera limité à 16 % en 2006 et l’objectif pour 2007 est de 10%. Ces résultats sont rendus possibles par la concentration du portefeuille sur un nombre limité d’immeubles commerciaux complètement rénovés avec un faible taux de vacance.. 1.8. APPROBATION DES COMPTES - AFFECTATION DU RESULTAT - DIVIDENDES VERSES - QUITUS AUX ADMINISTRATEURS Affectation du résultat L’affectation du résultat de votre société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.. • • •. 9.690.443,57 - 484.523,00 1.397.222,51 . Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2005 : Affectation au compte de réserve légale : report à nouveau créditeur au 31/12/2005 :. Soit un bénéfice distribuable de. 10.603.143,08 . Dont l’affectation serait la suivante : Aux actions à titre de dividende. 10.359.366,55 243.776,53 . Au poste « autres réserves ». Nous vous proposons que chacune des 79.687.435 actions composant le capital social au 31/12/2005 reçoive un dividende de 0,13 par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous vous proposons de permettre aux actionnaires d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d’administration, conformément à la loi.. 17. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice net comptable s’élevant à la somme de neuf millions six cent quatre vingt dix mille quatre cent quarante trois euros et cinquante sept cents (9.690.443,57 ) comme suit :.

(18) Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; en conséquence le dividende proposé comprendra la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1.094.691 euros et l’intégralité des plus values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2.270.670 euros. Nous vous précisons qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Nous vous proposons également une distribution exceptionnelle de 9.562.492,20 euros, soit 0,12 par action : - par prélèvement de la totalité du poste « autres réserves » qui sera porté en cas d’adoption par l’assemblée générale de la 3ème résolution proposée, à 243.776,53 pour être ramené à 0 du fait de cette distribution, - puis par prélèvement du solde sur le poste « prime d’émission ». Nous vous demandons de prendre acte que le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous vous demandons de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution et, notamment, pour fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre des actions existantes à la date de l’assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,12 par action et corriger les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation. Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31.décembre 2005 ne font apparaître aucune charge ni dépense, visée par l’article 39-4 du Code Général des Impôts.. Dividende distribué éligible à la réfaction prévue à l’article 158, 3, 2° du CGI (soit 50 % pour les revenus distribués en 2005) Avoir fiscal : Dividende brut Montant global (en milliers d’). 31/12/2002 (par action) 0,33. 31/12/2003 (par action) 0,10. 31/12/2004 (par action) 0,28. 0,165 0,495 13.657K. 0,05 0,15 4.488K. (inapplicable) 0,28 14.139K. Nous vous rappelons qu’au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées : Années 2005 2004 2003. Distribution exceptionnelle (par action) 0,47 0,53 Néant. Avoir fiscal (par action) Néant Néant Néant. Dividende brut (par action) 0,47 0,53 Néant. Montant global (en milliers d’) 23.721 K (*) 26.757 K (*) Néant. (*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». (*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte prime d’émission effectuée en nature par remise d’une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 Euros et d’un montant en numéraire de 0.03 par action.. 18. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :.

(19) Quitus aux administrateurs Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.. 1.9. FACULTE OUVERTE AUX ACTIONNAIRES D’OBTENIR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS. Nous vous proposons, conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seraient émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourrait obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2006. Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 3 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevraient le paiement du dividende en numéraire. Nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l’Assemblée générale, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.. Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article L132 – 1 du Code de Commerce que notre société et le groupe n’ont engagé aucune dépense au titre de l’exercice en matière de recherche et de développement.. 19. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. 1.10. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT POUR LA SOCIETE ET LE GROUPE (ARTICLE L.232-1 DU CODE DE COMMERCE).

(20) Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires. Mandat dans la société. Date de nomination. Date de fin de mandat. Autre(s) fonction(s) dans la société. Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)*. Alain DUMENIL. Administrateur. 30.06.2000. Président du AGO Conseil appelée à statuer sur d’Administration les comptes 31/12/2005. Cf liste en annexe. Patrick ENGLER. Administrateur. 31 .05.2001. AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2006. Directeur Général. Cf liste en annexe. Philippe MAMEZ. Administrateur. 19.06.2002. AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2007. Directeur Général Délégué. Cf liste en annexe. Michel NEIMAN. Administrateur. 31.05.2001. néant. Cf liste en annexe. Pierre BERNEAU. Administrateur. 10.06.2003. néant. Cf liste en annexe. François LAFON. Administrateur. 10.06.2003. néant. Cf liste en annexe. AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2006. AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2008 AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2008. • Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l’article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d’administration de notre société au cours de l’exercice 2005.. 20. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. 1.11. INFORMATION SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-102-1 ALINEA 3 DU CODE DE COMMERCE).

(21) 1.12. INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L225-102-1 ALINEA 1 DU CODE DE COMMERCE) En application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l’exercice à chaque mandataire social. Nous vous informons qu’il a été versé à Monsieur Patrick ENGLER : -. -. Au titre de son mandat de Directeur Général de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, la somme de 39.650 pour l’année 2005. Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, la somme de 142.176 y compris un avantage en nature de 1.464 , Au titre de son mandat de Directeur Général de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, la somme de 9.147 . Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, la somme de 68.671 .. Nous vous informons qu’il a été versé à Monsieur Philippe MAMEZ : - Au titre de son contrat de travail de Directeur Général Délégué de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, la somme de 45.662 pour l’année 2005. - Au titre de son contrat de travail de Directeur Général Délégué de la société filiale TAMPICO, la somme de 69.956 y compris un avantage en nature pour un montant brut de 1.464 , - Au titre de ses contrats de consultant, pour la période allant du 1er septembre 2005 au 31 décembre 2005, conclus avec : 1. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT pour un montant de 20 K, 2. La société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC pour un montant de 6 K, 3. La société ADT SIIC pour un montant de 8 K. Il n’existe à ce jour aucune attribution ou plan de stock options en faveur des dirigeants.. Jetons de présence. Nous vous proposons de ne pas verser de jeton de présence à vos administrateurs.. 1.13. INFORMATION SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE (ARTICLE L.225-102-1 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE) Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.. 1.14. SEUIL DE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL (ARTICLE L.225-102 DU CODE DE COMMERCE) A la clôture de l’exercice, la participation des salariés, telle que définie à l’article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la société.. 21. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Nous vous informons qu’aucun jeton de présence n’a été versé à vos mandataires sociaux durant l’exercice 2005..

(22) Dans la mesure où il n’est pas réalisé d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’attribution gratuite d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants de la société, il n’a pas été établi de rapport spécial tel que visé à l’article L.225-184 et L.281-197-4 du code de commerce.. 1.15. INFORMATION RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (ARTICLE L.225-211 DU CODE DE COMMERCE) Le programme de rachat de ses propres actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 et décidé par le Conseil d’Administration du 9 Novembre et 3 décembre 2004 est venu à échéance le 16 décembre 2005. Aucun programme de rachat d’actions n’est actuellement en cours, il sera proposé à la présente Assemblée la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions. Toutefois, dans le cadre de l’autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l’Assemblée Générale du 17 juin 2004, et la note d’opération ayant reçu le visa AMF 04 958 en date du 7 décembre 2004 la société a procédé, au cours de l’exercice 2005, aux opérations suivantes :. AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE. Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 17 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du code de commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l’article L.225-209 alinéa 1 du code de commerce.. 1.16. AJUSTEMENTS APPORTES AUX BASES DE CONVERSION DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL (ARTICLES 242-11 ET 242–12 DU DECRET DE 1967) Nous vous indiquons que les valeurs mobilières émises par votre société donnant accès au capital social actuellement en circulation sont les suivantes : des BSA à échéance 31.10.2007 code euroclear 32205, code ISIN FR0000322059 des BSA à échéance 31.10.2009 code euroclear 34697 code ISIN FR 0000346975. Nous vous rappelons par ailleurs que les BSA 2005 code euroclear 34696 code ISIN FR 0000346967 sont venus à échéance le 31 octobre 2005, et les obligations OCEANE code euroclear 18120, code ISIN FR0000181208 ont été remboursées par anticipation le 24 octobre 2005. Les ajustements apportés aux bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l’exercice 2005 sont les suivantes :. 22. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Nombre d’actions propres rachetées 3.172.631 Nombre des actions propres vendues 3.097.360 Cours moyen des achats 4,7862 Cours moyen des actions vendues 2,8044 Montant global des frais de négociation : ACTIONS PROPRES INSCRITES AU NOM DE LA SOCIETE Nombre : 75.271 Fraction du capital qu’elles représentent 0,09 % Valeur globale évaluée au cours d’achat 331.828,69 Valeur nominale Motif des acquisitions effectuées Contrat de liquidité….

(23) Le 12 janvier 2005: il a été procédé, conformément au contrat d’émission, à un ajustement des bases de conversion et/ou des droits de souscription des actions. Cet ajustement a été calculé de la façon suivante : 1) Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2007 (code Isin FR000322059): 5 BSA permettent de souscrire 1,6956 action ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix d’exercice de 3,80 Euros. 2) Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2005 (code Isin FR0000346967): 5 BSA permettent de souscrire 1,5276 action ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix d’exercice de 4 Euros ; ces BSA étant venus à échéance 3) Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2009 (code Isin FR0000346975): 5 BSA permettent de souscrire 1,5276 action ACANTHE DEVELOPPEMENT au prix de 4 Euros. 4) Pour les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (code Isin FR0000181208): 1 OCEANE permet d’acquérir 1,7748 action ACANTHE DEVELOPPEMENT. Afin de préciser l’application de ces ajustements votre société a pris l’initiative de faire publier un avis complémentaire le 20 avril 2005 : Pour les BSA 2007 (FR0000322059 - ACABS) : pour 5 BSA et un prix de 3,80 , il sera délivré 1,6956 action ACANTHE DEVELOPPEMENT. Pour les BSA 2005 (FR0000346967 – ACBS1) et BSA 2009 (FR000346975 – ACBS2) : pour 5 BSA et un prix de 4 , il sera délivré 1,5276 action ACANTHE DEVELOPPEMENT. Le 6 juin 2005, il a été décidé la distribution prélevée sur les réserves et la prime d’émission. et de procéder à l’ajustement des bases de conversion des BSA et OCEANE comme suit :. Le 9 novembre 2005, il a été décidé l’augmentation de capital par incorporation des réserves prélevées sur le poste « prime d’émission » par attribution gratuite des actions et de procéder à l’ajustement des bases de conversion des BSA 2007 et 2009 comme suit : Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 – Mnémonique ACABS) et un prix de 3,8, il est délivré 1,97 action Acanthe Développement. Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975 – Mnémonique ACBS2) et un prix de 4, il est délivré 1,78 action Acanthe Développement. Ces modalités sont applicables depuis le 14 novembre 2005.. 1.17. SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Nominations, renouvellements et ratification de cooptations Le mandat d’administrateur de Monsieur Alain DUMENIL arrive à expiration à la présente Assemblée. Le renouvellement de son mandat sera ainsi proposé,. 23. WorldReginfo - eb076913-da7f-448b-ba99-619121ad1e0e. Pour 5 BSA émis en 2002 (code ISIN FR0000322059) et un prix de 3,8, il est délivré 1,85 action ACANTHE DEVELOPPEMENT. Pour 5 BSA émis en 2003 (code ISIN FR0000346967) et un prix de 4, il est délivré 1,67 action ACANTHE DEVELOPPEMENT. Pour 5 BSA émis en 2003 (code ISIN FR0000346975) et un prix de 4, il est délivré 1,67 action ACANTHE DEVELOPPEMENT. Pour 1 OCEANE émises en juin 2001 (code ISIN FR0000181208), il est délivré 1,94 action ACANTHE DEVELOPPEMENT..