RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
4. Stratégie et objectifs : évolution récente et perspectives 2011
4.1. Faits marquants 2010
4.1.1. La progression continue de notre programme grands clients
Sopra Group a entrepris, depuis quelques années, de développer prioritairement ses activités avec quelques grands clients stratégiques. Ainsi, en 2010, les vingt-deux clients ciblés dans la banque, le secteur public, l’énergie, la distribution, les télécom et l’industrie, ont représenté 45 % du chiffre d’affaires de Sopra Group, marquant une progression plus forte que celle de l’ensemble de notre chiffre d’affaires.
4.1.2. La confirmation de notre très forte présence dans l’application management
Sopra Group a été l’un des pionniers de cette offre de services au marché et n’a cessé de se développer dans ce domaine au cours des dernières années. Une étude, conduite en 2010 par un cabinet indépendant, a analysé l’état du marché et la position des offreurs.
Cette étude confirme la très bonne position de Sopra Group et nous classe en tête des acteurs du marché sur des points fondamentaux de l’offre tels que : la valeur de l’expérience, la maîtrise et la qualité de notre production, la qualité de notre approche commerciale et la performance délivrée au client.
4.1.3. La mise en œuvre du continuum de services dans les grands projets de transformation
Sopra Group compte trois grands métiers : le conseil, l’intégration et l’édition. Nous cherchons à assembler cette triple capacité pour répondre aux grands projets de transformation. En 2010, cette capacité ajoutée de tous nos métiers nous a permis de gagner et de lancer de grands programmes de transformation.
Plusieurs de ces programmes se situent dans les services financiers.
Il s’agit par exemple de refondre la chaîne de valeur ajoutée dans le domaine des crédits ou des paiements en mutualisant les opérations de production dans une usine unique, commune à toutes les entités d’une grande banque, ou, dans certains cas, commune à plusieurs grandes banques.
D’autres sont conduits dans le secteur public ou la modernisation de l’état conduit à une refonte complète de certaines organisations et des grandes chaînes applicatives associées.
4.1.4. Le redémarrage des géographies
La fin de l’année 2008 a été difficile, en particulier parce que nos activités en Europe sont positionnées sur des marchés qui se sont retrouvés en difficulté.
Nous sommes rentrés en récession en fin 2008. 2009 a été une année de décroissance pour nos activités en Europe, avant une inversion de la tendance en 2010. Après un début d’année en légère récession, le second semestre a vu nos activités repartir
4.1.5. Structuration des produits bancaires (Evolan) et accompagnement des grands clients à l’étranger
Evolan est la marque qui supervise l’ensemble de nos solutions pour la banque de détail, dans le crédit, la monétique, la distribution bancaire et le reporting réglementaire. Cette activité s’est structurée en pôle d’édition organisé en trois métiers : la R&D, la distribution et le support associé aux produits.
La dynamique de cette activité a été forte en 2010. Des positions majeures ont ainsi été gagnées dans les systèmes d’information de très grandes banques en France.
Mais, au-delà de la France, notre offre s’ouvre aussi au niveau européen : nous accompagnons de grandes banques françaises dans le déploiement de leurs plates-formes internationales et des opportunités sont aussi apparues dans les services financiers anglais où une première opération a été gagnée fin 2010.
4.1.6. La transformation permanente de l’entreprise
Comme toutes les entreprises, Sopra Group est en transformation permanente, par notre industrialisation, nos offres et le développement de nos RH. Un point particulier mérite d’être mis en évidence à ce niveau. Il s’agit de la mise en situation de managers ayant pris des responsabilités globales à la fin 2010 et au début 2011, tous issus de Sopra Group. Ce fait souligne notre réelle capacité à faire naître en interne les leaders de demain et à poursuivre ainsi, dans la continuité, la construction du Groupe.
4.1.7. Axway
Sopra Group a adopté une démarche conjointe avec Axway, mêlant de l’Intégration de Systèmes avec des produits d’Axway.
Ces partenariats se font surtout lorsque le client est devant une problématique de supervision, de mesure et de compréhension fonctionnelle des flux. Cette démarche sera poursuivie à l’avenir entre l’éditeur qu’est Axway et l’intégrateur Sopra Group.
4.2. Les orientations 2011
4.2.1. Consolider notre positionnement fort en France
La France, par son poids dans notre activité, est un pilier essentiel qu’il faut continuer de renforcer par une focalisation toujours plus forte. Nous devrons agir en ce sens autour de deux axes : les grands comptes, car notre marge de croissance y demeure très forte, dans nos secteurs verticaux prioritaires (la banque de détail, les services publics, les télécoms, etc.) sur lesquels nous avons décidé de concentrer nos savoir-faire et d’activer notre continuum de service par la capacité ajoutée de nos trois métiers que sont le
RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2011
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4.2.2. Développer Evolan
Evolan est un atout essentiel de notre leadership dans le secteur bancaire en France. Le renforcement d’Evolan se fera dans deux directions :
■la couverture fonctionnelle des solutions dans le monde de la banque de détail, afin de couvrir le plus complètement possible les besoins de nos clients ;
■la couverture géographique du marché européen.
4.2.3. Faire grandir notre position européenne
Nous allons poursuivre les efforts de croissance dans nos géographies européennes sur trois axes :
■l’accélération de notre programme boost visant à assurer un continuum géographique complet de nos prestations aux grands comptes ;
■le partage des compétences sectorielles permettant un meilleur ciblage des opportunités de développement ;
■le positionnement de l’offre du Groupe au niveau de l’ensemble des géographies.
4.2.4. Poursuivre notre industrialisation
La qualité de la production est l’un des fondamentaux du Groupe qui sous-tendent notre performance et notre reconnaissance sur le marché. Nous continuerons donc d’investir de façon constante et importante dans l’industrialisation de notre production, dans tous nos pays :
■déploiement des méthodologies dans l’ensemble de nos opérations ;
■développement de nouveaux outillages ;
■unification de notre modèle de production pour que nos centres de service en France, en Europe et en Inde soient perçus comme un système de production et de management unique.
4.2.5. Faire face aux enjeux liés aux Ressources Humaines et au recrutement
Les leaders de demain sont déjà chez Sopra Group. C’est un point sur lequel nous resterons attentifs dès le recrutement. Pour que cela soit possible, il faut que les salariés désirent et puissent mener une carrière intéressante au sein de Sopra Group. Nous répondons à cet enjeu par un programme de formation adapté, un management de proximité attentif à l’évolution des collaborateurs et des processus rigoureux d’évaluation et d’évolution de carrière.
En 2011, Sopra Group recrutera environ 2 500 personnes.
4.2.6. Axway
Le développement des activités intégrateur (Sopra Group) et d’éditeur (Axway) n’est plus compatible dans le cadre d’une seule entité. En effet, les marchés, les clients, le mode de fonctionnement des deux activités sont très différents et leur croissance future passe par leur autonomie. Le Groupe a pu procéder aux acquisitions nécessaires au développement d’Axway, mais il lui serait difficile de poursuivre un tel effort sans compromettre sa propre croissance.
Le marché d’Axway est en train de se déplacer dans des pays où
boursière de Sopra n’est pas entièrement reconnue avec Axway en son sein.
Par ailleurs, cette initiative a été prise au moment où Axway est totalement autonome opérationnellement et que sa position aux États-Unis, suite à l’acquisition de Tumbleweed, est suffisamment forte et reconnue.
La plateforme Synchrony d’Axway permet de garantir, sécuriser et gouverner tous les échanges au sein des réseaux d’interactions professionnels (en interne, en externe, entre applications, en mode fichier, en B2B, en EDI, etc.). Axway commercialise des produits ou progiciels mais il travaille également sur de nouvelles offres hybrides couplant installation sur site et mode opéré (cloud computing). Le positionnement géographique est pertinent : Axway est leader en Europe sur son offre, et est devenu un acteur important reconnu aux États-Unis. La présence en Asie complète ce panorama.
Axway dispose des deux grands positionnements sectoriels dans le domaine des transferts (finance et supply chain). Le leadership lui permet d’attirer les intégrateurs dans des deals communs. De plus, Gartner Group, référence dans ce domaine d’édition, le classe leader sur les domaines MFT et B2B. Il a fait une étude spécifique sur Axway qui est très positive et qui montre que l’éditeur a les moyens de ses ambitions.
Par ailleurs, l’histoire d’Axway avec ses diverses acquisitions (Viewlocity en 2002, Cyclone Commerce en 2005 et 2006, Atos/Actis en 2007 et Tumbleweed en 2008) a permis de créer une véritable équipe de management à dimension internationale.
4.3. Évolution récente
4.3.1. Acquisitions
Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition depuis le 1er janvier 2011.
4.3.2. Cotation d’Axway
Le Conseil d’administration de Sopra Group, réuni le 21 janvier 2011, a approuvé à l’unanimité le principe d’un projet de cotation d’Axway.
Le projet de cotation vise à doter les sociétés Axway et Sopra Group des moyens de développer en toute indépendance leurs activités respectives dans l’intérêt de leurs clients, salariés et actionnaires. Le Groupe entend réaliser cette opération en offrant à l’ensemble de ses actionnaires l’opportunité de prendre pleinement part à ces deux projets industriels ambitieux.
L’opération envisagée
L’opération de cotation, soumise à l’approbation de l’autorité de marché et des actionnaires, combinerait une distribution par Sopra Group d’un dividende en titres Axway et en numéraire, suivie à brève échéance d’une augmentation de capital d’Axway.
Première étape : Sopra Group distribuerait à ses actionnaires sous forme de dividende en nature une part significative du capital d’Axway, ainsi qu’un dividende en numéraire destiné notamment à compenser la fiscalité des actionnaires résultant de la distribution de titres en régime de droit commun. Cette opération conduirait à la cotation d’Axway.
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RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2011Deuxième étape : Une augmentation de capital d’Axway interviendrait à bref délai après la distribution, en fonction des conditions de marché et sous réserve de l’approbation par l’autorité de marché et par les actionnaires d’Axway. Cette augmentation de capital, de l’ordre de 50 à 65 M€, servirait principalement au remboursement du compte courant entre Axway et Sopra Group et doterait Axway d’une trésorerie positive. L’opération serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.
À l’issue de ces opérations, les deux sociétés présenteraient une structure financière solide leur permettant de poursuivre leur croissance et de saisir les opportunités d’acquisition qui pourraient se présenter.
La souscription de Sopra Group à l’augmentation de capital serait telle qu’à l’issue de ces opérations, Sopra Group détiendrait une participation au capital d’Axway de l’ordre de 25 % à 30 %.
Calendrier de l’opération
Un projet complet a été présenté aux instances représentatives du personnel et pourrait conduire, sous réserve de l’absence de conditions défavorables, à la cotation d’Axway au deuxième trimestre 2011.
Les dates clés de l’opération ainsi qu’une documentation complète destinée aux actionnaires et à la communauté financière seront publiées ultérieurement.
4.3.3. Évolution de la situation financière
Il n’y a pas eu depuis la fin du dernier exercice un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
4.4. Perspectives 2011
À cette date, aucun autre événement connu susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe n’est à signaler.
Pour l’année 2011, Sopra Group prévoit une croissance organique et une légère amélioration de sa marge opérationnelle courante.
Axway prévoit également une croissance organique et une légère amélioration de sa marge opérationnelle courante.
RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2011
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5.2. Tableau des filiales
Sociétés
(en milliers d’euros) Capital
Capitaux des titres détenus
(en euros)
Axway Software 75 620 32 587 100,0 % 75 620 75 620 68 422 - 114 245 8 422
-Axway Holding 37 - 4 100,0 % 37 37 5 - - - 4
-Sopra Consulting 51 087 - 995 100,0 % 85 062 50 000 - - 37 977 - 17 844 730
Sopra Group Ltd
(Angleterre) 58 899 - 8 646 100,0 % 83 955 67 560 - - 60 249 - 342
-Sopra Belux
(Belgique) 2 638 - 1 471 100,0 % 3 052 3 052 472 - 10 263 - 87
-Business Architects International NV (Belgique)
11 426 3 372 100,0 % 37 667 37 667 - - 6 351 682 300
Sopra Luxembourg 100 233 100,0 % 100 100 - - 1 203 164 40
Valoris
Luxembourg 894 - 2 350 100,0 % 1 154 - 1 397 - - - 6
-Sopra Group
GmbH (Allemagne) 1 200 - 1 278 100,0 % 5 485 - 765 - 2 209 83
-Sopra Informatique
(Suisse) 80 9 426 100,0 % 58 58 - - 9 654 1 680 3 306
Sopra Group SpA
(Italie) 3 660 - 506 100,0 % 12 502 12 502 4 780 - 31 849 - 328
-Sopra Group Informatica SAU (Espagne)
24 000 26 648 100,0 % 113 487 109 487 - - 65 956 1 905
-Valoris Iberia
(Espagne) 70 - 107 100,0 % 18 760 - 45 - - - 37
-CS Sopra España
(Espagne) 3 260 298 100,0 % 3 260 3 260 - - 12 012 261
-SOPRAntic (Maroc) 268 6 100,0 % 267 267 1 455 - 3 013 138
-Sopra India (Inde) 3 397 5 176 100,0 % 5 366 5 366 - - 14 883 568 122