Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
1.1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Transaction et avenant au contrat de travail de Monsieur Dominique Illien
Personne concernée : Monsieur Dominique Illien
Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une transaction et d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Dominique Illien, dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, qui prévoient :
■ la démission de Monsieur Dominique Illien de son contrat de travail, avec un préavis prenant fin le 31 décembre 2010, et la perception durant cette période d’une rémunération pour un
■le versement à Monsieur Dominique Illien d’une indemnité brute transactionnelle correspondant à 16 fois le montant brut de la dernière rémunération fixe perçue par lui en qualité de Directeur Général Délégué, soit un montant brut total de 652.308 € ;
■l’exonération de la condition de présence pour exercer, à bonne date, les 60.000 options de souscription qui lui ont été attribuées par fractions égales en 2008, 2009 et 2010.
Votre Conseil d’administration a également constaté la satisfaction des critères de performance pour le premier semestre 2010.
Garantie accordée à Monsieur Pascal Leroy en cas de départ à l’initiative de Sopra Group
Personne concernée : Monsieur Pascal Leroy
Votre Conseil d’administration a autorisé l’octroi à Monsieur Pascal Leroy d’une garantie en cas de départ à l’initiative de Sopra Group, dans le cadre de la cessation concomitante de son mandat de Directeur Général Délégué et de son contrat de travail, hors cas de faute lourde ou grave et sous condition de performance constatée par le Conseil d’administration.
Cette garantie prévoit :
■le versement d’une indemnité brute égale à la rémunération brute totale constituée des rémunérations fixe et variable perçues au cours des douze mois précédant la notification de rupture ; et
■l’exonération de la condition de présence pour exercer, à bonne date, la moitié des options de souscription d’actions acquises à la date de fin de mandat.
1.2. Conventions et engagements non autorisés préalablement
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Convention de refacturation des frais et honoraires liés au projet de cotation de la société Axway Software Personnes concernées : Messieurs François Odin et Pierre Pasquier, la société Sopra Group, représentée par Monsieur Christophe Bastelica.
Sopra Group a refacturé, à sa filiale Axway Software, une partie des frais et honoraires engagés dans le cadre du projet de cotation de cette Société.
Les produits enregistrés à ce titre par votre Société s’élèvent à 3 209 548 €.
Cette convention de refacturation n’a pas été soumise à la procédure d’autorisation préalable car, en première analyse, ces
COMPTES INDIVIDUELS 2010
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2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale
2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
2.1.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-3 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Conventions conclues entre votre Société et la société Axway Software
Conventions Impact pour Sopra Group au titre de l’exercice 2010
Convention de mise à disposition de locaux Produit de 3 363 420 €
Convention de refacturation de charges
Sopra Group refacture à Axway Software la quote-part de différentes charges relatives aux locaux occupés en commun (frais de télécommunication…)
Produit de 83 477 €
Convention de mise à disposition de moyens informatiques Produit de 2 228 385 €
Convention d’assistance (Directions Fonctionnelles) Produit de 419 800 €
Convention d’intégration fiscale
Elle prévoit la répartition de la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale. Charge de 25 179 € Conventions conclues entre votre Société et la société Sopra Consulting
Conventions Impact pour Sopra Group au titre de l’exercice 2010
Convention de mise à disposition de locaux Produit de 2 023 020 €
Convention de refacturation de charges
Sopra Group refacture à Sopra Consulting la quote-part de différentes charges relatives aux locaux occupés en commun (frais de télécommunication…)
Produit de 39 216 €
Convention de mise à disposition de moyens informatiques Produit de 234 284 €
Convention d’assistance et frais de siège (Directions Fonctionnelles) Produit de 940 671 € Convention de support commercial
Versement d’une redevance en contrepartie de l’assistance de support commercial apportée par Sopra Group. La redevance est égale à 2 % du chiffre d’affaires de Sopra Consulting.
Produit de 809 342 € Convention d’intégration fiscale
Elle prévoit la répartition de la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale. Produit de 4 442 €
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COMPTES INDIVIDUELS 2010Conventions de trésorerie
2.1.2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Sociétés concernées Solde du compte courant chez Sopra Group
au 31 décembre 2010 Charge (-)/produit (+)
Axway Software 68 421 622 € débiteur 1 502 919 €
Sopra Consulting - 15 217 366 € créditeur - 73 012 €
Sopra Group Ltd - 6 970 261 € créditeur - 28 981 €
Sopra Belux 472 000 € débiteur 4 502 €
Sopra Group GmbH 764 500 € débiteur 19 113 €
Sopra Group SpA 4 779 562 € débiteur 276 337 €
SOPRAntic 1 454 508 € débiteur 50 584 €
Sopra Informatique - 7 589 416 € créditeur - 205 322 €
Sopra Group Informatica - 22 301 711 € créditeur - 96 500 €
Sopra Luxembourg - 231 753 € créditeur - 700 €
BAI - 13 068 917 € créditeur - 57 609 €
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Convention conclue entre votre Société et la société Axway Software
Convention Impact au titre de l’exercice 2010
Convention de support commercial
Versement d’une redevance en contrepartie de l’assistance de support commercial apportée par Sopra Group 0
Fait à Courbevoie et Paris, le 29 mars 2011
Les Commissaires aux comptes Auditeurs & Conseils Associés Mazars
représenté par représenté par
François Mahé Christine Dubus