PARTIE III PRESENTATION D’ALLIANCES DARNA
II. Renseignements sur le capital d‟Alliances Darna
II.1 Renseignements à caractère général
A la date d‟établissement de la présente note d‟information, le capital social d‟Alliances Darna s‟établit à 857 000 000 Dhs réparti en 8 570 000 actions d‟une valeur nominale de 100 Dhs toutes de même catégorie et entièrement libérées.
II.2 Evolution du capital social
Le tableau ci-dessous présente l‟évolution de l‟actionnariat d‟Alliances Darna depuis sa création : Date Capital initial Nature de
l’Opération Nominal Montant
En 2010, la société Alliances Darna a procédé à une augmentation de capital par apport d‟actifs portant le capital de la société à 294 011 200 dhs. Les titres apportés sont constitués des titres de la société Tanger Resort, Oued Negrico Immobilier, Belya Star et Riad Soltan. Cette augmentation de capital a eu lieu dans le cadre d‟une opération de regroupement des filiales d‟habitat intermédiaire du groupe Alliances Développement Immobilier au sein de la société Alliances Darna.
Société Valeur d'apport
(en dhs) Méthode de valorisation
Tanger Resort 99 999 500 Valeur nette comptable des titres
Oued Negrico Immobilier 124 661 800 Valeur nette comptable des titres
Belya Star reality 17 100 000 Valeur de la dernière transaction sur ces titres réalisée par ADI
Riad Soltan 2 249 900 Valeur nette comptable des titres
En 2011, la société a procédé à une augmentation de capital en numéraire ainsi que par la conversion des comptes courants d‟associés d‟Alliances Développement Immobilier de 562 988 800 dhs, portant le capital de la société à 857 000 000 dhs, soit 8 570 000 actions d‟une valeur nominale de 100 dhs par action.
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II.2.1 Historique et structure de l‟actionnariat
Le tableau suivant présente l‟historique de l‟actionnariat d‟Alliances Darna sur la période 2009-2011 :
Actionnaires 2009 2010 2011
Nbr de titres
% capital et
droits de votes Nbr de titres
% capital et droits
II.2.2 Présentation de l‟actionnaire de référence
L‟actionnariat de la société reste stable sur la période 2009-2011 avec Alliances Développement Immobilier comme actionnaire de référence. Ses principaux agrégats financiers se présentent comme suit:
Activité Développement Immobilier et hôtelier
Chiffre d’affaires consolidé au
31.12.2011 4 341 Mdh
Résultat net Ŕ Part du Groupe au
31.12.2011 832 Mdh
Capitaux propres Ŕ Part du Groupe au
31.12.2011 3 436 Mdh
Source : Alliances Développement Immobilier
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Actionnariat du Groupe Alliances Développement Immobilier au 11/04/2012
Actionnariat % capital et droits de votes
Famille Lazraq 60,15%
Nafakh Lazraq Alami Mohamed 57,86%
Nafakh Lazraq Othman 0,38%
Nafakh Lazraq Mouna 0,38%
Nafakh Lazraq Omar 0,38%
Nafakh Lazraq Mustapha 0,02%
El Belghami Farida 1,13%
Insitutionnels 17,83%
RCAR 5,08%
MCMA 2,25%
MAMDA 2,25%
SMCD LIMITED 1,50%
CIMR 1,50%
SOMED 1,50%
SCR (Société Centrale de Réassurance) 1,50%
Wafa Assurance 1,50%
Upline 0,75%
Autres 22,02%
Personnel 0,32%
Divers actionnaires 21,70%
Total 100,00%
Source : Bourse de Casablanca
Pour une présentation plus détaillée du groupe Alliances Développement Immobilier, cf partie IV Ŕ II.1 Présentation d‟Alliances Développement Immobilier.
II.3 Pacte d’actionnaires
A la date d‟établissement du présent document d‟information, il n‟existe aucun pacte d‟actionnaires encadrant la relation entre les actionnaires d‟Alliances Darna.
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II.4 Marché des titres d’Alliances Darna
L‟état récapitulatif des émissions de Billet de Trésorerie réalisées se présente comme suit :
Date de jouissance Date d'échéance Montant en Dhs Nombre de titres Maturité Taux facial Spread (en pbs)
18/10/2011 16/10/2012 500 000 000,00 5 000 52 sem 4,07% 60 pbs
19/10/2011 18/01/2012 300 000 000,00 3 000 13 sem 3,80% 50 pbs
18/01/2012 18/07/2012 200 000 000,00 2 000 26 sem 4,20% 66 pbs
18/01/2012 20/08/2012 125 000 000,00 1 250 7 mois 4,25% 71 pbs
18/01/2012 16/01/2013 175 000 000,00 1 750 52 sem 4,35% 81 pbs
Source : Alliances Darna
A fin juin 2012, l‟encours des billets de trésorerie émis par Alliances Darna est de 1 milliard de dirhams.
Alliances Darna n‟est pas cotée en Bourse et n‟a pas émis d‟autres titres de créances négociables.
II.5 Politique de distribution des dividendes II.5.1 Dispositions statutaires
L‟article 32 des statuts d‟Alliances Darna stipule que les produits de l‟exercice, déduction faite des charges de la période, de tous amortissements et de toutes provisions généralement quelconques constituent le résultat net de l‟exercice.
En cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l‟objet d‟un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d‟être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l‟exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés.
Sur ce bénéfice, l‟assemblée générale peut prélever toutes sommes qu‟elle juge à propos d‟affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Sur ce solde, s‟il existe, l‟assemblée fixe un premier dividende calculé sur le montant libéré et non remboursé du capital social ; le reliquat peut constituer un superdividende sous déduction de toute affection aux réserves.
Dans les limites de la loi, l‟assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition.
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II.5.2 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
2009 2010 2011
Alliances Darna n‟a pas distribué de dividendes au cours des exercices 2009 et 2010.
En 2011, Alliances Darna a distribué 109 990 Kdh au titre de l‟exercice 2010.
En 2012, la société distribuera 349 999 Kdh au titre de l‟exercice 2011.
II.5.3 Politique de remontée des dividendes des filiales d‟Alliances Darna
Concernant la remontée de dividendes des filiales vers Alliances Darna, les choix s‟y rattachant reposent sur l‟état de la trésorerie de chacune des filiales et leurs besoins respectifs en financement, en termes d‟investissement et de fonds de roulement.
Alliances Darna n‟a pas encaissé de dividendes au titre des trois dernières années.
II.5.4 Nantissement d‟actifs
Les nantissements d‟actifs réalisés par Allliances Darna SA sont présentés dans le tableau ci-dessous : Objet du financement Nature Montant Date de
souscription Garanties Mode de
remboursement Mehdia I CPI 190 Mdh mars-10 Hypothèque sur titre foncier à hauteur du
montant du prêt
Adossé aux ventes Acquisition de 50 % des titres
de la société Najila
CMT 130 Mdh juin-10 Nantissement des actions + hypothèque de 75 Mdh sur titre foncier
Annuel Achat du terrain et viabilisation
du projet Mehdia II
CPI 300 Mdh nov-2011 Hypothèque de 1er rang à hauteur de 300 Mdh sur les titres fonciers
Infine Crédit Agricole du Maroc pour une durée de 4 ans et un montant global de 130 Mdh.
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II.6 Notation
La société Alliances Darna n‟a pas fait l‟objet de notation.