Alliances Darna S.A. NOTE D’INFORMATION EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE COTE ET NON COTE MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 1 000 000 000 DH

(1)

EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE COTE ET NON COTE MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 1 000 000 000 DH

Trancge A : Obligations cotées à

taux révisable

Tranche B :

Obligations cotées à taux fixe

Tranche C : Obligations non

cotées à taux révisable

Tranche D : Obligations non cotées à taux fixe

Plafond 1 000 000 KMAD

Nombre de titre maximum 10 000 obligations

Valeur nominale 100 000 MAD

Maturité 5 ans

Taux

Taux révisable annuellement, pour la 1^ère année, le taux de référence est le taux plein 1 an des BDT calculé sur la base de la courbe secondaire des BDT qui sera publiée le 16 Août 2012 par Bank al Marghrib, augmenté d‟une prime de risque

Taux fixe, déterminé par référence à la courbe secondaire des BDT 5 ans qui sera publiée le 16 Août 2012 par Bank Al Magrhib, augmenté d‟une prime de risque

Taux révisable annuellement, pour la 1^ère année, le taux de référence est le taux plein 1 an des BDT calculé sur la base de la courbe secondaire des BDT qui sera publiée le 16 Août 2012 par Bank al Marghrib, augmenté d‟une prime de risque

Taux fixe, déterminé par référence à la courbe secondaire des BDT 5 ans qui sera publiée le 16 Août 2012 par Bank Al Magrhib, augmenté d‟une prime de risque

Prime de risque Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs Négociabilité des titres A la Bourse de

Casablanca

A la Bourse de Casablanca

De gré à gré (hors bourse)

De gré à gré (hors bourse) Garantie de

remboursement Aucune Aucune Aucune Aucune

Mode de remboursement In fine In fine In fine In fine

Mode d’allocation Adjudication à la Française avec priorité aux tranches B et D à taux fixe

Souscription réservée aux personnes morales de droit marocain et étranger Période de souscription : du 17 Août 2012 au 23 Août 2012 inclus

Conseiller et Coordinateur global Organisme centralisateur

Chef de file du syndicat de placement Co-chef de file du syndicat de placement

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1^er Avril 2012, prise en application de l‟article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

(CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l‟épargne tel que modifié et complété, l‟original de la présente note d‟information a été visé par le CDVM le 3 Août 2012 sous la référence VI/EM/027/2012.

(2)

2

Note d’information Ŕ Emission obligataire

ABREVIATIONS

ADI Alliances Développement Immobilier

AGO Assemblée Générale Ordinaire

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BMCE Banque Marocaine pour le Commerce Extérieur

BTP Bâtiments et Travaux Publics

CA Chiffre d‟affaires

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CT Court terme

CV Curriculum Vitae

DESCF Diplôme d‟Etudes Supérieures Comptables et Financières

Dh/Dhs Dirham(s)

EBE Excédent Brut d‟Exploitation

EHTP Ecole Hassania des Travaux Publics

EMT Entreprise Marocaine des Travaux

ERAC Etablissement Régional d‟Aménagement et de Construction FBCF Formation Brute de Capital Fixe

FCP Fonds Commun de Placement

Ha Hectare(s)

HT Hors Taxes

IDE Investissement Direct à l‟Etranger

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

Kdh Milliers de Dirhams

MAD Dirham Marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d‟Assurances

Mdh Millions de Dirhams

MO Maitrise d‟Ouvrage

MOD Maitrise d‟Ouvrage Déléguée

Mrd/Mrds Milliards

Na Non applicable

Nd Non disponible

ONI Oued Negrico Immobilier

PIB Produit intérieur Brut

% Pourcentage

REX Résultat d‟exploitation

RN Résultat net

SA Société Anonyme

S.A.R.L Société A Responsabilité Limitée

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

(3)

3

VA Valeur Ajoutée

VIT Valeur Immobilière Totale

(4)

4

LEXIQUE

Daman Assakan Fonds de garantie créé suite à la fusion des fonds Fogarim et Fogaloge.

FBCF

La FBCF ou Formation Brute de Capital Fixe est l'agrégat qui mesure en comptabilité nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des différents agents économiques résidents.

FOGALEF Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destiné aux fonctionnaires de l‟enseignement.

FOGALOGE

Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l‟Etat, et employés du secteur public en vue d‟acquérir ou de construire des logements sociaux.

FOGARIM Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux populations à revenus irréguliers et/ou modestes en vue d‟acquérir ou construire des logements sociaux.

Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsqu‟il présente, par lui-même ou par ses conditions d‟occupation, un danger pour la santé de ses occupants et du voisinage.

Habitat non réglementaire

Habitat en dur construit sans plan d‟ensemble ni autorisation légale et caractérisé par une insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, électricité, voirie).

Surface Hors Œuvre Nette

La Surface Hors Œuvre Nette s‟obtient à partir de la surface hors œuvre brute en opérant les déductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux toitures-terrasses, balcons et surfaces non closes du rez-de-chaussée et aux aires de stationnement des véhicules.

Surface Hors Œuvre Brute La surface hors œuvre brute d‟une construction est égale à la somme des surfaces de plancher de chaque niveau de la construction.

(5)

5

SOMMAIRE

ABREVIATIONS... 2

LEXIQUE ... 4

SOMMAIRE ... 5

PREAMBULE ... 8

PARTIEI ATTESTATIONSETCOORDONNÉES ... 9

I. Le Président du Conseil d‟Administration... 10

II. Les Commissaires Aux Comptes ... 11

III. L‟Organisme Conseil ... 22

IV. Le Responsable de l‟information financière ... 23

PARTIEII PRESENTATIONDEL’OPERATION ... 25

I. Cadre de l‟opération ... 26

II. Objectifs de l‟opération d‟émission obligataire ... 27

III. Structure de l‟offre ... 27

IV. Renseignements relatifs aux obligations à émettre... 28

V. Cotation en bourse ... 36

VI. Calendrier de l‟opération ... 36

VII.Syndicat de placement et intermédiaires financiers ... 37

VIII.Garantie de bonne fin ... 37

IX. Modalités de souscriptions ... 38

X. Modalités de règlement et de livraison des titres ... 43

XI. Modalités de publication des résultats de l‟opération ... 44

XII.Régime fiscal des obligations à émettre ... 44

XIII.Charges relatives à l‟opération ... 45

PARTIEIII PRESENTATION D’ALLIANCES DARNA ... 46

I. Renseignements à caractère général ... 47

II. Renseignements sur le capital d‟Alliances Darna ... 50

III. Assemblée d‟actionnaires ... 55

IV. Organes d‟administration ... 57

V. Organes de Direction ... 62

VI. Gouvernance d‟entreprise ... 64

(6)

6

PARTIEIV ACTIVITE,MARCHEETCONCURRENCE ... 66

I. Secteur d‟activité d‟Alliances Darna ... 67

II. Appartenance de la Société au groupe Alliances Développement Immobilier ... 89

III. Activité d‟Alliances Darna ... 101

IV. Organisation d‟Alliances Darna ... 137

V. Processus du déroulement d‟un programme ... 140

VI. Processus d‟obtention de l‟autorisation de construire ... 142

VII.Processus de commercialisation ... 143

VIII.Processus de communication et de marketing... 146

IX. Moyens humains et matériels... 147

PARTIEV SITUATIONFINANCIERED’ALLIANCESDARNA ... 154

I. Périmètre de consolidation ... 155

II. Normes et méthodes comptables ... 156

III. Analyse du compte de produits et charges consolidé ... 157

IV. Analyse du bilan consolidé ... 173

V. Analyse de l‟équilibre bilanciel ... 191

VI. Ratios d‟endettement ... 194

VII.Engagements hors bilan ... 197

VIII.Tableau de flux de trésorerie ... 197

PARTIEVI STRATEGIESETPERSPECTIVES ... 200

I. Perspectives d‟Alliances Darna ... 201

PARTIEVII FACTEURSDERISQUE ... 206

PARTIE VIII FAITSEXCEPTIONNELSETLITIGES ... 212

PARTIE IX ANNEXES ... 214

I. Données financières... 215

II. Bulletin de soucription à l‟émission obligataire ... 274

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7

AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n‟implique ni approbation de l‟opportunité de l‟opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l‟information donnée dans la perspective de l‟opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu‟un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l‟objet d‟aucune garantie si ce n‟est l‟engagement donné par Alliances Darna S.A.

Le CDVM ne se prononce pas sur l‟opportunité de l‟opération d‟émission d‟obligations ni sur la qualité de la situation de l‟Emetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l‟émission obligataire objet de la présente note d‟information.

La présente note d‟information ne s‟adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n‟autorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite note d‟information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s‟informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d‟opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le CDVM ni Alliances Darna S.A ni Upline Corporate Finance n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

(8)

8

PREAMBULE

En application des dispositions de l‟article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l‟épargne tel que modifié et complété, la présente note d‟information porte, notamment, sur l‟organisation de la société Alliances Darna S.A, sa situation financière et l‟évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l‟objet de l‟opération envisagée.

Ladite note d‟information a été préparée par Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1^er Avril 2012 prise en application des dispositions de l‟article précité.

Le contenu de cette note d‟information a été établi sur la base d‟informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Alliances Darna et recueillies lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

Les procès-verbaux des Conseils d‟Administration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009, 2010, 2011 et jusqu‟à la date du visa ;

Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ; Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;

En application des dispositions de l‟article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l‟épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

Remise ou adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public :

- Au siège d'Alliances Darna: Zone d‟Aménagement touristique Agdal Résidence Al Qantara 40 000 Marrakech. ;

- Au siège de BCP : 101, Bd. Zerktouni Ŕ Casablanca ;

- AU siège de CDG Capital :Tour Mamounia, Place My Hassan Ŕ Rabat ;

- Au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site Internet (www.casablanca- bourse.com) ;

- Sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

Disponible sur demande auprès des points de collecte du réseau de placement.

(9)

9

Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

(10)

10

I. Le Président du Conseil d’Administration

I.1

Représentant

Dénomination ou raison sociale Alliances Darna

Représentant légal M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Fonction Président du Conseil d‟Administration

Adresse Zone d‟Aménagement touristique Agdal Résidence Al Qantara 40 000 Marrakech.

Numéro de téléphone + 212 5 24 38 15 15

Numéro de fax + 212 5 24 39 19 30

I.2

Attestation

Le Président du Conseil d‟Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d‟information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l‟activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d‟Alliances Darna ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d‟omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs, le président du conseil d‟administration s‟engage à respecter l‟échéancier de remboursement de la dette obligataire selon les modalités décrites dans la présente note d‟information.

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ Président Directeur Général

(11)

11

II. Les Commissaires Aux Comptes

II.1

Représentant

Prénom et nom Ahmed BENABDELKHALEK

Nawfal Amar

Dénomination ou raison

sociale Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Adresse 288, Boulevard Zerktouni Ŕ

Casablanca 4, place Maréchal - Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 22 40 34 (212)05 22 27 99 16

Numéro de fax 05 22 22 40 78 (212)05 22 22 10 24

Adresse électronique abenabdelkhalek@deloitte.co.ma

n.amar@saaidi-consultants-com

Date du 1^er exercice

soumis au contrôle 2006

2011

Date d’expiration du

mandat actuel AGO statuant sur l‟exercice 2013 AGO statuant sur l'exercice 2013

II.2

Attestation de concordance des CAC relatives aux comptes consolidés pour les exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d‟information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n‟avons pas d‟observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes consolidés tels que audités par les soins de Deloitte Audit au titre des exercices 2009 et 2010 et par nos soins au titre de l‟exercice 2011.

Les commissaires aux comptes

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

(12)

12

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés Ŕ Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2011 EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de la Société Alliances Darna S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances DARNA), comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 2 333 909 KDH dont un bénéfice net consolidé de 983 658 KDH.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états financiers consolidés

(13)

13

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Darna au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 02 Avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed Benabdelkhalek Nawfal Amar

Associé Associé

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés Ŕ Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2010 EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Nous avons effectué l‟audit des états financiers consolidés ci-joint de la Société Alliances Darna S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances Darna), comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2010, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d‟autres notes explicatives.

La direction est responsable de l‟établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d‟un contrôle interne relatif à l‟établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d‟anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d‟erreurs, ainsi que la détermination d‟estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d‟exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d‟éthique, de planifier et de réaliser de l‟audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d‟anomalie significative.

(14)

14

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l‟auditeur, de même que l‟évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d‟erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l‟auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l‟entité relatif à l‟établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d‟audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d‟exprimer une opinion sur l‟efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l‟appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l‟appréciation de la présentation de l‟ensemble des états financiers consolidés.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Darna au 31 décembre 2010 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 12 Juillet 2011 Ahmed BENABDELKHALEK Deloitte Audit

Rapport d’audit sur les états financiers consolidés Ŕ Exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2009 EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Nous avons effectué l‟audit des états financiers consolidés ci-joint de la Société Alliances Darna S.A. et de ses filiales (Groupe Alliances Darna), comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2009, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d‟autres notes explicatives.

La direction est responsable de l‟établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d‟un contrôle interne relatif à l‟établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d‟anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d‟erreurs, ainsi que la détermination d‟estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

(15)

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Note d’information Ŕ Emission obligataire Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d‟exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d‟éthique, de planifier et de réaliser de l‟audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d‟anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l‟auditeur, de même que l‟évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d‟erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l‟auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l‟entité relatif à l‟établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d‟audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d‟exprimer une opinion sur l‟efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l‟appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l‟appréciation de la présentation de l‟ensemble des états financiers consolidés.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Alliances Darna au 31 décembre 2009 ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 12 juillet 2011 Ahmed BENABDELKHALEK Deloitte Audit

II.3

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos le 31/12/2009, le 31/12/2010 et le 31/12/2011.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d‟information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités.

(16)

16

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n‟avons pas d‟observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu‟audités par les soins de Deloitte Audit au titre des exercices 2009 et 2010 et par nos soins au titre de l‟exercice 2011..

Rapport des commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l‟exercice clos au 31 Décembre 2011

EXERCICE DU 1^ER JANVIER 2011 AU 31 DECEMBRE 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons effectué l‟audit des états de synthèse, ci-joints, de la Société Alliances Darna S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l‟état des soldes de gestion, le tableau de financement et l‟état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l‟exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 277 889 178,05 MAD dont un bénéfice net de 303 592 736,92 MAD.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de

(17)

17

synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l‟exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Darna S.A. au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d‟Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n‟ont pas été soumises à l‟autorisation préalable de votre Conseil d‟Administration.

Nous portons également à votre connaissance qu‟au cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a pris des participations dans les sociétés suivantes :

- 100% dans le capital de la société Rent Negoce SARL pour KMAD 62 315 ; - 96,77% dans le capital de la société Rmila Resort SARL pour KMAD 30 000.

Nous portons également à votre connaissance qu‟au cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a augmenté sa participation dans le capital des sociétés suivantes :

- NAJILA S.A. pour KMAD 116 511 dont le pourcentage de détention est passé de 49,99% à 64,99%.

Casablanca le 02 Avril 2012

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Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 Décembre 2010

EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 27 juin 2008, nous avons effectué l‟audit des états de synthèse ci-joints de la société Alliances Darna S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l‟état des soldes de gestion, le tableau de financement et l‟état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l‟exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés de 521 297 231,05 dirhams dont un bénéfice net de 228 419 717,95 dirhams.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l‟établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d‟un contrôle interne relatif à l‟établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d‟anomalie significative, ainsi que la détermination d‟estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d‟exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d‟éthique, de planifier et de réaliser l‟audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d‟anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l‟auditeur, de même que l‟évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l‟auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l‟entité relatif à l‟établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d‟audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d‟exprimer une opinion sur l‟efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l‟appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l‟appréciation de la présentation d‟ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l‟exercice

(19)

19

écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Alliances Darna S.A. au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques imposées par la loi, nous portons à votre connaissance que des conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n‟ont pas été soumises à l‟autorisation préalable de votre Conseil d‟administration.

Nous portons à votre connaissance qu‟au cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a pris des participations dans les sociétés suivantes :

 49,99% dans le capital de la société NAJILA S.A. pour 265 000 KMAD ;

 65% dans le capital de la société NEJMAT SAISS S.A. pour 39 081 KMAD ;

 100% dans le capital de la société TANGER RESORT S.A. pour 99 999 KMAD ;

 95% dans le capital de la société BELYA STAR S.A.R.L pour 17 100 KMAD ;

 100% dans le capital de la société ONI S.A. pour 124 662 KMAD ;

 99,8% dans le capital de la société AL AOUAYEL S.A.R.L pour un montant de 50 000 KMAD ;

 45% dans le capital de la société RIAD SULTAN S.A. pour 2 250 KMAD ;

 99% dans le capital de la société AL EXPERENCIA IMMOBILIER S.A. pour 999 KMAD.

Casablanca, le 27 mai 2011.

Ahmed BENABDELKHALEK Deloitte Audit

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 Décembre 2009

EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons effectué l‟audit des états de synthèse ci-joints de la société Alliances Darna S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l‟état des soldes de gestion, le tableau de financement et l‟état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l‟exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de

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20

synthèse font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés de 48 866 313,10 dirhams dont une perte nette de 3 376 177,76 dirhams.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l‟établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d‟un contrôle interne relatif à l‟établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d‟anomalie significative, ainsi que la détermination d‟estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d‟exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d‟éthique, de planifier et de réaliser l‟audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d‟anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l‟auditeur, de même que l‟évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l‟auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l‟entité relatif à l‟établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d‟audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d‟exprimer une opinion sur l‟efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l‟appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l‟appréciation de la présentation d‟ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l‟exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Alliances Darna S.A. au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(21)

21

Par ailleurs, à l‟issue des autres vérifications spécifiques imposées par la loi, nous portons à votre connaissance que des conventions réglementées conclues au cours de l‟exercice et décrites dans notre rapport spécial, n‟ont pas été soumises à l‟autorisation préalable de votre Conseil d‟administration.

Nous portons à votre connaissance qu‟au cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a augmenté sa participation dans le capital de la société Maremco S.A. de 34%, la portant ainsi de 66% à 100%.

Casablanca, le 22 mars 2010.

Ahmed BENABDELKHALEK Deloitte Audit

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22

III. L’Organisme Conseil

III.1

Représentant

Dénomination ou raison sociale Upline Corporate Finance

Représentant légal Mouhssine CHERKAOUI

Fonction Administrateur Directeur Général Délégué

Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 99 71 71

Numéro de fax 05 22 99 71 91

Adresse électronique mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma III.2

Attestation

La présente note d‟information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu‟elle contient.

Ces diligences ont concerné les volets opérationnels et financiers, ainsi que l‟aspect économique relatif à Alliances Darna S.A, et ont été basées sur :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Alliances Darna et recueillies lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

Les procès-verbaux des Conseils d‟Administration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009, 2010, 2011 et jusqu‟à la date du visa ;

Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ; Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;

Par ailleurs, Upline Corporate Finance est une filiale à 100% de Upline Group qui détient 0,8% d‟Alliances Développement Immobilier, actionnaire d‟Alliances Darna à hauteur de 100%.

Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l‟objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Mouhssine CHERKAOUI

Administrateur Directeur Général Délégué Upline Corporate Finance

(23)

23

IV. Le Conseiller Juridique

IV.1

Représentant

Identité

Dénomination ou raison sociale Cabinet Kettani Law Firm

Prénoms et noms Maître Azzedine Kettani

Fonction ^Gérant

Adresse 8, rue Lahcen El Basri -ex Boileau - 20100 Casablanca

Numéro de téléphone (212)05 22 43 89 00

Numéro de fax (212)05 22 20 59 25

Adresse électronique k@kettlaw.com

Attestation

L‟opération, objet de la présente note d‟information, est conforme aux dispositions statutaires d‟Alliances Darna SA et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Azzedine Kettani,

Gérant, Cabinet Kettani Law Firm

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24

V. Le Responsable de l’information financière

V.1

Représentant

Pour toute information et communication financière, prière de contacter : Dénomination ou raison social Alliances Darna

Représentant légal Mariam NACIRI

Fonction Directeur Financier d‟Alliances Darna

Adresse 16, rue Ali Abderrazak Ŕ Casablanca

Numéro de téléphone + 212 5 22 99 34 63

Numéro de fax + 212 5 22 99 34 81

Adresse électronique mnaciri@alliancesdarna.ma

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25

Partie II PRESENTATION DE L’OPERATION

(26)

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I. Cadre de l’opération

Le Conseil d‟Administration d‟Alliances Darna SA tenu en date du 3 avril 2012 sous la présidence de M.

Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ décide de solliciter l‟autorisation de l‟Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l‟article 294 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le Dahir n°1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05, en vue de réaliser un emprunt obligataire, par émission d‟un montant maximum de 1 milliard de dirhams dans un délai maximum de 5 ans.

L‟Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires de la société Alliances Darna SA, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, tenue le 9 mai 2012, sur proposition du Conseil d‟Administration réuni en date du 3 avril 2012 a décidé ce qui suit:

autoriser et délèguer au Conseil d‟Administration les pouvoirs nécessaires à l‟effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l‟émission d‟un emprunt obligataire, plafonné à un milliard de dirhams (1.000.000.000,00 dhs) en application des dispositions des articles 292 à 315 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et la loi n° 20-05 la modifiant et la complétant. L‟autorisation conférée par l‟Assemblée Générale Ordinaire est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter du 9 mai 2012 ;

de déléguer conformément aux dispositions de l‟article 294 de la loi n°17-95 telle que modifiée par la loi n°20-05, tous pouvoirs au Conseil d‟Administration pour procéder à ladite émission d‟obligations et en arrêter les modalités définitives, avec la faculté de déléguer, l‟ensemble des pouvoirs qui lui sont conférés par la présente assemblée et sous réserve du respect des modalités déjà arrêtées par la présente Assemblée Générale Ordinaire, et notamment :

Déterminer les dates d‟émission des obligations ;

Arrêter les conditions et modalités d‟émission des obligations ;

Limiter le montant de l‟émission aux souscriptions effectivement reçues ; Fixer la date de jouissance des titres à émettre ;

Fixer le taux d‟intérêt des obligations et les modalités de paiement des intérêts ; Fixer le prix et les modalités de remboursement des obligations ;

Fixer les modalités dans lesquelles sera assurée la préservation des droits des obligataires et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et notamment désigner le mandataire provisoire représentant la masse des obligataires ; Et plus généralement, prendre toute disposition utile, conclure tout accord pour parvenir à

la bonne fin des émissions envisagées.

Suite à l‟autorisation conférée par l‟Assemblée Générale du 9 mai 2012, le Conseil d‟Administration réuni en date du 1 Août 2012 a décidé lors de sa tenue, l‟émission d‟obligations, et en a arrêté les modalités.

Le montant total de l‟opération adjugé sur les quatre tranches définies ci-après ne devra pas dépasser la somme de 1 milliard de dirhams.

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27

II. Objectifs de l’opération d’émission obligataire

Le secteur de l‟habitat social et intermédiaire est un marché en plein essor caractérisé par une hausse significative de la production de logements en réponse à une demande croissante, stimulée par une politique volontariste de l‟Etat dans le cadre de la résorption du déficit en matière d‟habitat social.

A travers la présente émission obligataire, la société Alliances Darna a pour objectif de : Diversifier les sources de financement externes de la société ;

Subvenir aux besoins en fonds de roulement générés par le développement des différents projets ;

Poursuivre la consolidation de la réserve foncière stratégique entamée en 2010;

Maintenir une situation de trésorerie positive permettant à la société de saisir des opportunités d‟acquisition de foncier supplémentairé ainsi que le développement des projets immobiliers;

Disposer d‟un levier à un coût optimisé et faire face aux besoins de trésorerie ponctuels du Groupe Alliances Darna induits par des variations de besoin en fonds de roulement en cours d‟année;

Consolider son image auprès des investisseurs institutionnels à travers une visibilité accrue sur le marché des capitaux.

III. Structure de l’offre

La présente opération porte sur un montant global de 1 Milliard de dirhams. Alliance Darna envisage l‟émission de 10 000 titres obligataires de valeur nominale de 100 000 dirhams cotés à la Bourse de Casablanca et non cotés.

Ladite émission obligataire se décompose en quatre tranches :

Une tranche A cotée à la Bourse de Casablanca, à taux révisable, d‟une maturité de 5 ans, d‟un plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et d‟une valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre ;

Une tranche B cotée à la Bourse de Casablanca, à taux fixe, d‟une maturité de 5 ans, d‟un plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et d‟une valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre ;

Une tranche C non cotée à la Bourse de Casablanca, à taux révisable, d‟une maturité de 5 ans, d‟un plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et d‟une valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre ;

Une tranche D non cotée à la Bourse de Casablanca, à taux fixe, d‟une maturité de 5 ans, d‟un plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et d‟une valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre.

Le montant total adjugé au titre des 4 tranches ne devra en aucun cas dépasser la somme de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams), montant fixé par le Conseil d‟administration du 1 Août 2012.

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IV. Renseignements relatifs aux obligations à émettre

IV.1 Caractéristiques des titres de la tranche A : Obligations à taux révisable, d’une maturité de 5 ans, cotées à la Bourse de Casablanca

Les caractéristiques des obligations de la tranche A se présentent comme suit : Nature des titres

Obligations cotées à la bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Forme juridique Au porteur

Procédure de 1ère cotation Cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs.

Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH

Nombre maximum de titres à émettre 10 000 titres

Valeur nominale unitaire 100 000 Dh

Maturité 5 ans

Période de souscription Du 17 Août 2012 au 23 Août 2012 inclus

Date de jouissance 31 Août 2012

Date d‟échéance 31 Août 2017

Prime de risque Entre 130 et 145 pbs

Prix d‟émission Au pair, soit 100 000 Dh à la date de jouissance

Mode d‟allocation Adjudication à la Française avec priorité aux tranches B et D à taux fixe

Négociabilité des titres

Librement négociables à la Bourse de Casablanca. Il n‟existe aucune restriction imposée par les conditions de l‟émission à la libre négociabilité de ces obligations.

Cotation des titres

Les obligations, objet de la tranche A, seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l‟objet d‟une demande d‟admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 28 Août 2012 sur le compartiment obligataire, sous le code 990160 et le ticker OB160.

Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul du montant alloué aux tranches A et B doit être supérieur ou égal à 20 millions de dirhams. Si à la cloture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches A et B est inférieur à 20 millions de dirhams, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées.

Date de détermination du taux d‟intérêt

Le coupon sera révisé annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l‟emprunt, soit le 31 Août de chaque année.

Le nouveau taux sera communiqué à la bourse par la BCP au plus tard 5 jours de bourse avant la date d‟anniversaire. Le taux révisé fera l‟objet d‟une annonce au bulletin de la cote de la Bourse de Casablanca.

Taux d‟intérêt facial

Révisable annuellement

Pour la 1ère année, le taux d‟intérêt facial est le taux plein 1 an (taux actuariel) déterminé en référence à la courbe secondaire des BDT qui sera publiée le 16 Août 2012 par Bank Al Ŕ Maghrib. Ce taux sera augmenté d‟une prime de risque comprise entre 130 et 145 pbs.

A chaque date d‟anniversaire, le taux de référence est le taux plein 1

(29)

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an, déterminé à partir de la dernière courbe secondaire des taux publiée par Bank Al-Maghrib, précédant la date d‟anniversaire du coupon d‟au moins 5 jours de bourse.

Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté de la prime de risque fixée à l‟issue de l‟émission.

Mode de calcul du taux de référence

La détermination du taux de référence se fera par la méthode de l‟interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 1 an. Cette interpolation linéaire se fera après la conversion du taux immédiatement inférieur à la maturité 1 an (base monétaire) en taux actuariel équivalent.

La formule de calcul est :

(1+(taux monétaire x nbr jours exact/360))^(k/nbr jour exact)-1 ou k=

nbr de jours entre date d‟anniversaire et date de paiement du coupon suivante

Paiement du coupon

Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l‟émission, soit le 31 Août de chaque année.

Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 31 Août si celui-ci n‟est pas ouvré.

Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial]. Ils cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Remboursement du principal

L‟emprunt obligataire d‟Alliances Darna SA, fera l‟objet d‟un remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d‟actif de Alliances Darna SA intervenant pendant la durée de l‟emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d‟une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l‟entité juridique substituée dans les droits et les obligations d‟Alliances Darna SA.

Remboursement anticipé

Alliances Darna SA. s‟interdit de procéder, pendant toute la durée de l‟emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la présente émission.

Toutefois, Alliances Darna se réserve le droit de procéder à des rachats d‟obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu‟à l‟échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l‟amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.

Clause d‟assimilation

Il n‟existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente note d‟information, aux titres d‟une émission antérieure.

Dans le cas où Alliances Darna SA émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche A, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d‟émission le prévoient, procéder à l‟assimilation de l‟ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l‟ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.

Rang / Subordination

Les obligations émises par Alliances Darna SA et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l‟Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l‟Emetteur, non

(30)

30

assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.

Garantie de remboursement Les obligations émises par Alliances Darna SA ne font l‟objet d‟aucune garantie particulière.

Notation La présente émission n‟a pas fait l‟objet d‟une demande de notation.

Droit applicable / Juridiction compétente Droit marocain avec comme juridiction compétente le tribunal de commerce de Casablanca.

Représentation de la masse des obligataires

En attendant la tenue de l‟Assemblée Générale des Obligataires, le Conseil d‟Administration d‟Alliances Darna a désigné Monsieur Laurent SABLE en tant que mandataire provisoire.

Cette décision prendra effet dès l‟ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C et D de la présente émission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.

IV.2 Caractéristiques des titres de la tranche B : Obligations à taux fixe, d’une maturité de 5 ans, cotées à la Bourse de Casablanca

Les caractéristiques des obligations de la tranche B se présentent comme suit : Nature des titres

Obligations cotées à la bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.

Forme juridique Au porteur

Procédure de 1^ère cotation Cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs.

Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH

Nombre maximum de titres à émettre 10 000 titres

Valeur nominale unitaire 100 000 Dh

Maturité 5 ans

Période de souscription Du 17 Août 2012 au 23 Août 2012 inclus

Date de jouissance 31 Août 2012

Date d‟échéance 31 Août 2017

Prime de risque Entre 145 et 160 pbs

Prix d‟émission Au pair, soit 100 000 Dh à la date de jouissance

Mode d‟allocation Adjudication à la Française avec priorité aux tranches B et D à taux fixe

Négociabilité des titres

Librement négociables à la Bourse de Casablanca. Il n‟existe aucune restriction imposée par les conditions de l‟émission à la libre négociabilité de ces obligations.

Cotation des titres

Les obligations, objet de la tranche B, seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l‟objet d‟une demande d‟admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 28 Août 2012 sur le compartiment obligataire, sous le code 990161 et le ticker OB161.

Pour être cotées à la Bourse de Casablanca, le cumul du montant alloué aux tranches A et B doit être supérieur ou égal à 20 millions de

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dirhams. Si à la cloture de la période de souscription le cumul des montants alloués aux tranches A et B est inférieur à 20 millions de dirhams, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées.

Taux d‟intérêt facial

Taux fixe

Le taux d‟intérêt facial est déterminé en référence au taux des BDT 5 ans calculé à partir de la courbe secondaire des BDT qui sera publiée le 16 Août 2012 par Bank Al-Maghrib. Ce taux sera augmenté d‟une prime de risque comprise entre 145 et 160 pbs.

La détermination du taux de référence a été réalisée par la méthode de l‟interpollation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 5 ans (base actuariel).

Paiement du coupon

Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l‟émission, soit le 31 Août de chaque année.

Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 31 Août si celui-ci n‟est pas ouvré.

Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial]. Ils cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.

Remboursement du principal

L‟emprunt obligataire d‟Alliances Darna SA, fera l‟objet d‟un remboursement in fine du principal.

En cas de fusion, scission ou apport partiel d‟actif d‟Alliances Darna SA, intervenant pendant la durée de l‟emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d‟une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis à l‟entité juridique substituée dans les droits et les obligations d‟Alliances Darna SA.

Remboursement anticipé

Alliances Darna SA s‟interdit de procéder, pendant toute la durée de l‟emprunt, au remboursement anticipé des obligations, objet de la présente émission.

Toutefois, Alliances Darna se réserve le droit de procéder à des rachats d‟obligations sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu‟à l‟échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l‟amortissement normal. Les obligations ainsi rachetées seront annulées.

Clause d‟assimilation

Il n‟existe aucune assimilation des obligations, objet de la présente note d‟information, aux titres d‟une émission antérieure.

Dans le cas où Alliances Darna SA émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la tranche B, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, à condition que les contrats d‟émission le prévoient, procéder à l‟assimilation de l‟ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l‟ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.

Rang / Subordination

Les obligations émises par Alliances Darna SA et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l‟Emetteur, venant au même rang entre eux et toutes les autres dettes, présentes ou futures de l‟Emetteur, non assorties de sûretés et non privilégiées en vertu de la loi, à durée déterminée.

Garantie de remboursement Les obligations émises par Alliances Darna SA ne font l‟objet d‟aucune garantie particulière.