Organes d’administration et de gouvernance

VI.6.1. Composition et nomination du Conseil d’Administration : Saham finances est une Société Anonyme à conseil d’Administration.

Sous réserve des dérogations légales prévues en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'Administration composé de trois à douze membres.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire en cas de fusion ou de scission. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.

Lors de sa nomination, un Administrateur, personne morale, est tenu de désigner un représentant permanent qui est soumis aux même conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il est de même en cas de décès ou de démission de ce dernier.

Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des Administrateurs liés à la société par contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration.

VI.6.2. Actions de gestion :

Chacun des Administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une (01) action de la société.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

VI.6.3. Durée de fonctions :

La durée de fonctions des Administrateurs nommés par les statuts est de trois (03) ans et par les Assemblées Générales de six (06) ans. les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les Administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre du jour.

Note d’Information Page 153 VI.6.4. DELIBERATIONS DU CONSEIL :

Selon l’article 25 des statuts de la société, le Conseil d'Administration est convoqué par le Président aussi souvent que l'exige la loi et que la bonne marche des affaires sociales le nécessite. Le président fixe l'ordre du jour du conseil d'administration, en tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur.

Toutefois en cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes.

Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le directeur général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil. Lorsque le président ne convoque pas celui-ci dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, le directeur général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil d'administration à se réunir. Le directeur général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l'ordre du jour objet de la convocation du conseil conformément à l'alinéa précédent.

La convocation peut être faite par tout moyen. La convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de réunion, du lieu de résidence de tous les membres. La convocation doit être accompagnée d'un Ordre du Jour et de l'information nécessaire aux Administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.

Les réunions doivent se tenir au siège social à moins d'un accord unanime des Administrateurs sur tout autre lieu. Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les Administrateurs, et les autres personnes participant à la réunion.

Le Conseil ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont effectivement présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification tels que ces moyens sont définis à l'article 50 bis de la loi 17/95. Ces modalités ne sont toutefois pas applicables pour l'adoption des décisions prévues aux articles 63-67bis 67ter et 72 de la loi 17-95.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par les procès-verbaux établis par le Secrétaire du Conseil, sous l'autorité du Président, et signés par ce dernier et par au moins un Administrateur. En cas empêchement du Président, le procès-verbal est signé par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux indiquent le nom des Administrateurs présents, représentés ou absents. Ils font état de la présence de toute autre personne ayant également assisté à tout ou partie de la réunion et de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale.

Les procès-verbaux de Conseil d'Administration sont consignés sur un registre spécial ou sur un recueil de feuilles mobiles tenues conformément à la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration uniquement, ou par un Directeur Général conjointement avec le Secrétaire.

Note d’Information Page 154 Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice, ainsi que de leur présence ou représentation à une séance du Conseil par la production d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal.

VI.6.5. Attributions du conseil :

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration dispose en particulier des pouvoirs suivants :

 Le Conseil d'Administration autorise les conventions visées par la loi ;

 Le Conseil autorise le Président à donner des cautions avals ou garanties au nom de la Société conformément à la loi avec faculté de subdélégation ;

 A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existants à cette date, il établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en vigueur ;

 Il doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire annuellement un rapport de gestion comportant toutes les informations prévues par la loi ;

 Le Conseil d'Administration convoque les assemblées des actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à soumettre aux actionnaires et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

VI.6.6. Composition du conseil :

A la veille de l’opération, la composition du conseil d’administration de Saham Finances, se présente comme suit :

Membres du CA Fonction actuelle Date de nomination ou

renouvellement Expiration du mandat

Lizé LAMBRECHTS Président du Conseil d’Administration

En tant qu’administrateur 18/03/2016 En tant que Président 09/10/2018

AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2023

Raymond FARHAT Administrateur 02/03/2012 AG statuant sur les comptes clos

au 31/12/2023 Margaret Mercer DAWES Administrateur 14/12/2016 AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2023 Nadia FETTAH¹² Administrateur Directeur

Général 09/10/2018 AG statuant sur les comptes clos

au 31/12/2023 Source : Saham Finances

12 Mme Nadia Fettah a été cooptée en tant qu’administrateur par le conseil d’administration du 9 octobre 2018. Sa nomination en tant qu’administrateur sera ratifiée par la prochaine assemblée générale

Note d’Information Page 155 VI.6.7. Comités du Conseil d’Administration

A fin novembre 2018, le conseil d’administration de Saham Finances est composé des comités suivants : Comité d’Audit et surveillance des Risques

Intitulé Comité d'Audit et Surveillance des Risques Périodicité Tous les trimestres

Membres Margaret DAWES et deux autres administrateurs Missions

Sa mission principale est d’assister le Conseil d’Administration dans son rôle de surveillance du reporting financier et du système de contrôle interne, notamment du processus d’audit et du processus destiné à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de conduite.

Attributions

 Examiner les états financiers ;

 Examiner les méthodes d’estimation et d’évaluation de l’actif et du passif ;

 Analyser les conclusions des audits internes et externes

 Apprécier la performance des auditeurs externes et émettre un avis concernant leur nomination ou leur révocation

 Porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne ;

 Examiner et approuver le plan annuel d’audit interne ;

 Apprécier la conformité aux lois, aux réglementations et le respect du code de conduite et de déontologie ; Initier et demander d’éventuelles investigations spéciales. Ces investigations peuvent être confiées par le Comité d’Audit, notamment à des conseillers externes (juristes, cabinets d’audit ou de conseil) ;

 Établir régulièrement des rapports destinés au Conseil d’Administration portant sur les activités du Comité, les principaux problèmes et risques significatifs relevés et les recommandations correspondantes.

Source : Saham Finances

Comité Nomination et Rémunération

Intitulé Comité Nomination et Rémunération Périodicité Tous les trimestres

Membres Madame Lize LAMBRECHTS, représentant le Groupe Sanlam, en qualité de membre ; et 3 autres administrateurs

Missions Sa mission principale consiste à étudier et acter des décisions liées aux évaluations annuelles et aux promotions.

Attributions

 Présenter le bilan de l’exercice d’évaluation annuelle dans son déroulement et en termes de réalisations par rapport à l’attribution des bonus et des augmentations ;

 Assurer le suivi des postes critiques et des collaborateurs clés ;

 Passer en revue les pratiques de rémunération globale de la compagnie après la période des évaluations et statuer sur les promotions ;

 Valider la liste des collaborateurs bénéficiant des formations diplômantes.

Source : Saham Finances

Comité d’Investissement

Intitulé Comité d’Investissement Périodicité Tous les trimestres

Membres  Monsieur Raymond FARHAT en qualité de Président ;

 Madame Lize LAMBRECHTS, représentant le Groupe Sanlam, en qualité de membre ;

 Un autre administrateur.

Note d’Information Page 156 Missions Sa mission consiste à définir la stratégie d’investissement de la compagnie et à assurer le suivi

opérationnel de sa mise en œuvre.

Attributions

 Arbitrage sur la stratégie d’investissement ;

 Présentation des tendances du marché ;

 Validation des autorités et des limites en matière de placement (ventilation des risques) et des éventuels dépassements (opérations exceptionnelles) ;

 S’assurer de la mise en œuvre de la politique de placement (analyse mensuelle de la structure du portefeuille, du rendement, de l’exposition sectorielle et de la concentration par émetteur).

Source : Saham Finances

VI.6.8. CV des administrateurs Lizé LAMBRECHTS (51 ans)

Mme LAMBERCHTS est Président du Conseil d’Administration de Saham Finances depuis octobre 2018. Elle a été nommée Directeur Général de Santam en janvier 2015, après avoir dirigé Sanlam Personal Finance depuis 2002.

Elle est également Administrateur non exécutif de plusieurs filiales du groupe Sanlam, notamment Sanlam Developing Markets, Sanlam Linked Investments, Sanlam Investments and Pensions UK, Channel Life. Elle dirige également Glacier Financial Holdings et Sanlam UK.

Elle a commencé sa carrière dans la formation actuarielle à Sanlam en 1985 et a occupé divers postes de responsabilité dans le commerce de détail du groupe.

Mme LAMBERCHTS est titulaire d’un Bachelor en Sciences BSc (Hons), FIA et EDP de l’Université de Manchester au Royaume-Uni.

Raymond FARHAT (62 ans)

M. FARHAT est administrateur depuis 2012.

Diplômé en sciences économiques, Raymond Farhat est entré dans le monde des assurances au début des années 1980. Après une première expérience comme auditeur chez Ernst & Young, il est recruté par Libano-Suisse Insurance Company, numéro un au Liban, comme auditeur interne. En 1990, il intègre le groupe Colina en tant que Directeur Général.

M. FARHAT a chapeauté l’implantation de Colina en Afrique de l’Ouest et en Afrique centrale durant les années 2000, avant d’être nommé la direction générale de Saham Finances en 2011.

Margaret MERCER DAWES (61 ans)

Mme Margaret Mercer Dawes est administrateur de Saham Finances depuis décembre 2016.

Par ailleurs, elle est en charge de la direction des opérations pour le reste de l’Afrique à Sanlam Developing Markets Limited depuis le 11 février 2005, elle est aussi directrice générale des finances d’African Life Insurance Limited. Elle est directrice exécutive en charge des marchés émergents chez Sanlam.

Note d’Information Page 157 Avant de rejoindre le groupe Cubed en 1999, elle a été associée en audit chez Fisher Hoffman Sithole à Johannesburg de 1987 à 1999. Elle a travaillé à Cubed. Holding Limited de 1999 à 2005. Elle est administrateur non exécutif de FBN Insurance Limited.

Mme Dawes a été directrice non exécutive de Sanlam Kenya Plc (anciennement connue sous le nom de Pan Africa Insurance Holdings Limited) depuis mars 2005 jusqu'au 18 août 2016. Elle est administrateur de NICO Holdings Limited depuis le 30 mars 2012.

Elle est membre du conseil d'administration de NIKO Insurance Uganda Limited. Elle a été membre du conseil d'administration de Sanlam Developing Markets Limited. Elle a exercé les fonctions d'administrateur indépendant non exécutif chez Letshego Holdings Limited du 22 avril 2009 au 25 mars 2014. Elle a été administrateur de Cubed Capital Holdings Ltd. jusqu'au 31 janvier 2005 et de Botswana Insurance Holdings Limited le 2 février 2005.

Elle est membre de l'Institut des comptables agréés d'Angleterre et du pays de Galles et membre de l'Institut des comptables agréés d'Afrique du Sud. Mme Dawes est titulaire d'un BSc. (Hons) en biologie de l'Université de Londres. Elle est titulaire d'un diplôme supérieur en droit fiscal de l'Université de Witwatersrand (RSA).

Nadia FETTAH (47 ans)

Madame Nadia Fettah Alaoui occupe le poste d’Administrateur Directeur Général de Saham Finances depuis octobre 2018. Son CV est présenté plus en détail dans la rubrique CV des principaux dirigeants de Saham Finances, ci-dessous.

VI.7. Organes de direction