Organes d’administration et de direction

Conformément à l’article 16 des statuts, BRANOMA est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

La composition du Conseil d’Administration BRANOMA au 30 juin 2012 se présente comme suit : Adminsitrateurs Fonction Date de nomination Date d’expiration du mandat

M. Pierre Castel Président du

M. Michel Palu Administrateur Assemblée Générale Ordinaire du 18/05/2009

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2014

M. Jean Claude Palu Administrateur Assemblée Générale Ordinaire du 18/05/2009

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2014

M. Guy Declercq Administrateur Assemblée Générale Ordinaire du 18/05/2009 Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Le Président fixe l’ordre du jour du conseil d’administration, en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre émanant de chaque administrateur.

En cas d’urgence ou s’il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le ou les Commissaires au Comptes.

Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président du conseil d'administration de convoquer le conseil. Lorsque le Président du conseil d'administration ne convoque pas celui-ci dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le conseil d’administration aux fins de se réunir. Le Directeur Général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l’ordre du jour objet de la convocation du conseil d’administration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration.

Les convocations sont faites par lettre adressée à chaque administrateur 8 jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion. En cas d’urgence, ce délai peut être raccourci, mais en tenant compte du lieu de résidence des administrateurs. Les convocations sont accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de toutes les informations nécessaires pour permettre aux administrateurs de se préparer aux délibérations.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Sous cette réserve, un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial qui peut être donné par lette ou télégramme.

Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Toutefois, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la Loi.

Le conseil d’administration ne peut se réunir par lesdits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans le cas ou les administrateurs envisagent de nommer ou révoquer le Président du conseil d’administration, le Président Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, de révoquer le Directeur Général, de déterminer la rémunération du Président Directeur Général, Directeur Général ou Directeur Général Délégué, d’arrêter les comptes annuels de la Société ou de convoquer les assemblées générales d’actionnaires.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Selon l’article 22 des statuts de BRANOMA, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui les concernent.

Le conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d’administration est inopposable au tiers.

Tous les actes d’administration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la Loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

IV.6.b. Organes de direction

L’article 23 des statuts précise que la direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration avec le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.

Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités susvisées d’exercice de la direction générale.

Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale et fait l’objet des formalités de dépôt, de publicité et d’inscription au registre de commerce dans les conditions prévues par la Loi.

Lorsque la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme une personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux qui porte le titre de Directeur Général.

Lorsqu’un Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d’administration.

Le conseil d’administration de Branoma du 21 mars 2011 a décidé à l’unanimité que la direction générale de la société sera assumée par M. Jean Marie GROSBOIS.

IV.6.b.1. Organigramme fonctionnel

L’organigramme fonctionnel de BRANOMA au 30/06/2012 se présente comme suit :

Directeur Général M. Jean Marie GROBOIS

Assistante de Direction Mlle ERRAHOUT Directeur Régional

M. Younes FILALI

Management Qualité M. LAOUJI Logistique

M. MOUTAFAOUIK

Ressources Humaines M. LOUALGHI

Gestion des stocks M. MOUTHIF Comptabilité & Finance

M. BENJEMAA

Agence commerciale Fès

Achats &

Approvisionnement M. EL IDRISSI

Fabrication, utilités &

Conditionnement M. FARAJI

Agence Commerciale Oujda

Maintenance M. KARMOSSI

Magasin Plein & Vide M. KELLA

Gestion des Flux

IV.6.b.2. CV des principaux dirigeants

M. Younes FILALI (né en 1968)

o Fonction : Directeur Régional Nord et Oriental o Formation : CPA de l’ESC Toulouse

2^ème année de l’Ecole Supérieure de Gestion de Paris – option finance 2^ème année en Sciences Economiques à la Faculté de Lyon

o Expériences professionnelles au sein de Société des Brasseries du Maroc : Depuis 2012 : Directeur Régional Nord et Oriental

2007-2012 : Directeur Commercial CHR 2005-2007 : Directeur Régional

2004-2005 : Directeur des Opérations

2003-2004 : Directeur Commercial Activité Vins o Expériences professionnelles antérieures :

2001-2003: Directeur Commercial Adjoint de COBOMI

1997-2001 : Directeur de la Société de Transport Maritime Antarés à Libreville (Gabon)

1994-1997 : Gérant d’une exploitation agricole de 100Ha

IV.7. Gouvernement d’Entreprise