Activité de Société des Brasseries du Maroc

1919 Création de la Société des Brasseries du Maroc (SBM) par le Groupe BGI (Brasseries et Glacières Internationales)

1948 Création d’une filiale à Fès, la Brasserie du Nord Marocain 1953 Rachat de la Société de la Brasserie de Tanger

1966 Développement du Pôle Eau (Sidi Harazem) avec la prise de participation dans Sotherma

1975 Entrée de la Société Nationale d’Investissement (SNI) dans le capital de la Société des Brasseries du Maroc lors de la marocanisation

1980 Partenariat signé avec Heineken pour les licences Heineken et Amstel 1983 Partenariat avec Coca-Cola

1997 Rachat de SIM, principal concurrent en boissons gazeuses

1998 Création de CMB plastique en collaboration avec Crown Cork Company

1999 Prise de contrôle du groupe ONA de Société des Brasseries du Maroc à travers sa participation dans la SNI

2000 Création de Maropac Séparation des activités Bières et Boissons Gazeuses avec la création de la SCBG

2001 Partenariat avec Danone pour le lancement de l’eau minérale Ain Saiss 2002 Création de la Société Nouvelle des Brasseries du Maroc (SNBM)

2003 Rachat par le groupe Castel à travers la Marocaine d’Investissements et de Services (MDI) des parts de la SNI détenues dans le capital de Société des Brasseries du Maroc (54,69%)

Cession de la SCBG, de Sotherma et de CMB plastique pour recentrer le groupe sur son cœur d’activité

Absorption de SIM et SNBM par Société des Brasseries du Maroc

2004 Création de la société Clé des Champs pour l’exploitation de la franchise « Nicolas » au Maroc Prise de Participation dans la Société de Vinification et de Commercialisation du Maroc (SVCM) 2005 Démarrage de l’activité Fayrouz (boisson à base de malt) en partenariat avec Fayrouz

International

Ouverture du premier magasin Nicolas à Casablanca 2007 Importation et commercialisation de l’eau minérale Cristaline

2010 Acquisition de la société Euro-africaine des eaux (EAE) qui exploite la source de Ben Smim et lancement de la nouvelle eau de source baptisée Ain Ifrane

Inauguration de l'usine de trituration d’huile d’olive 2011 Démarrage de la commercialisation de l'huile d'olive 2012 Arrêt de la ligne d’embouteillage de la marque Fayrouz

III.2.b. Activité de Société des Brasseries du Maroc principale matière première de la production de la bière. La production de malt s’établit aux environs de 12 000 tonnes par an (vs capacité de 20 000 tonnes l’an) et couvre près de 80% des besoins du Groupe. Les 20% restant sont importés généralement d'Europe et concernent principalement la production de la bière Heineken.

Le malt ainsi obtenu est transformé à l'usine de Brassage de Tit Mellil avec l'utilisation d'autres matières, notamment le houblon, la levure de bière et d'autres ingrédients alimentaires.

La capacité de cette brasserie est de plus de 1 500 000 hl par an.

La bière obtenue est mise en bouteille dans deux usines, l'une à Casablanca et l'autre à Marrakech.

Les emballages utilisés se composent à 60% de bouteilles consignées, le reste étant composé de bouteilles perdues et de boites métalliques. Les suremballages adoptés sont les casiers plastics fabriqués par SBM à Casablanca pour les bouteilles retournables consignées et les cartons ou les barquettes respectivement pour les bouteilles perdues ou les boites métalliques.

Les marques locales de Bières fabriquées : Flag Spéciale Brasseries du Maroc dispose d'un outil industriel pour la transformation des raisins produits dans les domaines Castel situés à Meknès et Boulaouane sur une superficie avoisinant les 2 000 ha. La production se situe à plus de 100 000 Quintaux et donne environ 75 000 HL de vin par an.

La grande diversité des cépages plantés sur le vignoble, offre une palette de goûts et de saveurs variés.

Les vins locaux produits et commercialisés sont : Larroque

Bonassia

Comtesse de Lacourtablaise Halana

Les vins importés et commercialisés sont : Gabernet Sauvignon

Dans sa logique de diversification, la Société des Brasseries du Maroc a fait l'acquisition en Juin 2010 de la société Euro-Africaine des Eaux (E.A.E) en vue d'exploiter la source d'eau de Bensmim.

Baptisée Aïn Ifrane, cette nouvelle eau naturelle provient de la source originelle de Bensmim, située au cœur des montagnes du Moyen-Atlas, à quelques kilomètres d'Ifrane.

Par ailleurs, la société importe et commercialise les eaux de marques Cristaline et Vichy.

III.2.c. Principales filiales de Société des Brasseries du Maroc

Les informations concernant les principales filiales de Société des Brasseries du Maroc au 31/12/2011 se présentent comme suit :

-Source : Société des Brasseries du Maroc

7 Le reste du capital (35,0%) est détenu par Les Cépages Marocains Réunis, filiale du Groupe Castel

Société des Brasseries du Maroc

III.2.d. Relations entre l’initiateur et ses filiales

Convention de bail entre SBM et LA CLE DES CHAMPS (Magasin de Marrakech)

Cette convention, établie en novembre 2009, a pour objet la mise à disposition du magasin Nicolas à Marrakech pour le compte de la société LA CLE DES CHAMPS pour un loyer mensuel de 66 KMAD. Ce loyer est révisable à hauteur de 10% tous les 10 ans.

Le montant des produits, hors taxe sur la valeur ajoutée et hors taxe d'édilité, enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 792 KMAD. Le montant des encaissements lié à cette convention est de 762 KMAD. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 66 KMAD.

Convention de bail entre SBM et LA CLE DES CHAMPS (Magasin de Rabat)

Cette convention, établie en novembre 2007, porte sur un contrat de bail ayant pour objet la mise à disposition du magasin Nicolas à Rabat pour le compte de la société LA CLE DES CHAMPS et ce, pour un loyer mensuel de 60,5 KMAD. Ce loyer est révisable à hauteur de 10% tous les 10 ans.

Le montant des produits, hors taxe sur la valeur ajoutée et hors taxe d'édilité, enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 726 KMAD. Le montant des encaissements lié à cette convention est de 665 KMAD. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 60,5 KMAD.

Convention de bail entre SBM et LA CLE DES CHAMPS (Magasin de Casablanca)

Cette convention, établie en octobre 2006, est relative à un contrat de bail ayant pour objet la mise à disposition du magasin Nicolas à Casablanca pour le compte de la société LA CLE DES CHAMPS, pour un loyer mensuel de 24,2 KMAD. Ce loyer est révisable à hauteur de 10% tous les 10 ans.

Le montant des produits, hors taxe sur la valeur ajoutée et hors taxe d'édilité, enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 290,4 KMAD. Le montant des encaissements lié à cette convention est de 266,2 KMAD. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 24,2 KMAD.

Convention de rémunération de l'emprunt obligataire émis par les Cépages Marocains Réunis et souscrit par SBM (année 2009)

Cette convention, établie en Juin 2009, prévoit la souscription par SBM à l'emprunt obligataire émis par les Cépages Marocains Réunis (CMAR) pour un montant de 15 MMAD, rémunéré au taux de 4,5%

l'an sur une période de sept ans. Aucun remboursement n'a été enregistré sur cet emprunt au cours de l'exercice 2011.

Le montant des produits hors taxes enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 675 KMAD. Le montant des encaissements lié à cette convention est de 301 KMAD. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 15 374 KMAD.

Convention de rémunération de l'emprunt obligataire émis par les Cépages Marocains Réunis et souscrit par SBM (année 2008)

Cette convention, établie en avril 2008, prévoit la souscription par SBM à l'emprunt obligataire émis par les Cépages Marocains Réunis (CMAR) pour un montant de 15 MMAD, rémunéré au taux de 4,5%

l'an sur une période de sept ans. Aucun remboursement n'a été enregistré sur cet emprunt depuis sa souscription.

Le montant des produits hors taxes enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 675 KMAD. Le montant des encaissements lié à cette convention est de 170 KMAD. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 15 505 KMAD.

Convention de rémunération de l'emprunt obligataire émis par les Cépages Marocains Réunis et souscrit par SBM (année 2007)

Cette convention, établie en mars 2007, prévoit la souscription par SBM à l'emprunt obligataire émis par les Cépages Marocains Réunis (CMAR) pour un montant de 15 MMAD, rémunéré au taux de 4,5%

l'an sur une période de sept ans. Aucun remboursement n'a été enregistré sur cet emprunt depuis sa souscription.

Le montant des produits hors taxes enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 675 KMAD. Le montant des encaissements lié à cette convention est de 131 KMAD. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 15 544 KMAD.

Convention de rémunération de comptes courants entre SBM, BRANOMA, SBT, MDI, SVCM, LA CLE DES CHAMPS et EAE

Cette convention, conclue en Juillet 2005, prévoit la rémunération des comptes courants financiers créditeurs ou débiteurs. Le taux annuel de rémunération appliqué pour l'exercice 2011 s'élève à 3,44%.

Les charges et produits d'intérêts hors taxes enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 se résument comme suit (en KMAD) :

Société concernée Produits de l’exercice de SBM Charges de l’exercice de SBM

SBT - 7

Convention de prestations informatiques de SBM à BRANOMA et SBT

Cette convention, conclue en Janvier 2005 pour une durée indéterminée, prévoit l'assistance dans le domaine informatique en faveur de BRANOMA et SBT.

Au titre de cette convention, la Société des Brasseries du Maroc facture à la Société des Brasseries du Nord Marocain et à la Société des Brasseries de Tanger des redevances annuelles respectives de 586 KMAD et 173 KMAD.

Société concernée Produits de l’exercice en KMAD Créances en KMAD

SBT 173 14

BRANOMA 586 49

Total 759 63

Convention de concession de licences de marques d'Heineken à SBM

Cette convention, établie en décembre 2003 pour une durée de 5 ans et renouvelable par tacite reconduction par périodes de 5 ans, prévoit la rémunération de l'utilisation de la marque Heineken à raison de 13,33 Euros par HL vendu révisable en fonction du coût de l'inflation. Le taux de la rémunération au titre de l'exercice 2011 s'élève à 14,8 Euros par HL vendu.

Le montant des charges hors taxes enregistrées par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention s'élève à 20 042 KMAD. La société a réglé au cours de l’exercice 2011, un montant de 10 565 KMAD relatif à cette convention. Le montant de la créance au 31 décembre 2011 est de 9 477 KMAD.

Convention d'assistance générale de la Société Marocaine d'Investissements et de services (MDI) à SBM, Branoma et SBT

Cette convention, conclue à compter du 1^er juillet 2003 et renouvelable par tacite reconduction, prévoit l'assistance dans les domaines financier, administratif et juridique et des relations publiques.

La rémunération de cette prestation est fixée à 0,85% du chiffre d'affaires hors toutes taxes.

Le montant des charges comptabilisées par SBM au titre de l'exercice 2011 s'élève à 9 390 KMAD. La société a décaissé au cours de l’exercice 2011, un montant de 8 376 KMAD HT relatif à cette convention.

Conventions de prestations de services de SBM à SBT et BRANOMA

Ces conventions, établies en janvier 1999 pour une durée indéterminée, prévoient l'assistance de SBM dans les domaines technique, personnel, matériel, procédés de fabrication, juridique, fiscal, comptable, financier, administratif, gestion du personnel et informatique.

Dans le cadre de cette convention, SBM facture à BRANOMA et SBT, 2% du chiffre d’affaires HT, réalisé par ces filiales.

Le montant des produits et des créances enregistrés par SBM au titre de cette convention se présente comme suit (en KMAD):

Société concernée Produits de l’exercice Règlement HT Créances HT

BRANOMA 6 728 6 027 701

SBT 1 802 1 624 178

Total 8 530 7 651 879

Convention d'exploitation de marques de SBM par BRANOMA et SBT

Cette convention, établie en janvier 1999 pour une durée indéterminée, prévoit l'usage et l'exploitation des «marques» ainsi que les modèles se rapportant aux articles de conditionnement attachés à ces « marques » présentes et à venir (bouteilles, étiquettes, capsules, etc ...) et qui sont déposés actuellement au nom de la Société des Brasseries du Maroc ou le seront dans l'avenir. La rémunération est fixée à 1,5% du chiffre d'affaires hors toutes taxes.

Les produits hors taxes enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 se présentent comme suit (en KMAD) :

Société concernée Produits de l’exercice Créance HT

BRANOMA 3 133 320

SBT 0 0

Total 3 133 320

Convention de vente de vins Nicolas entre SBM et LA CLE DES CHAMPS

Cette convention, non écrite, prévoit la revente par SBM des vins Nicolas à la filiale LA CLE DES CHAMPS avec une marge établie à 5% du coût d'achat.

Les produits hors taxes enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 ont atteint KMAD 17 317. La société n’a rien encaissé au cours de l’exercice 2011.

Convention de vente des produits « eau » entre EAE et SBM et ses filiales

Cette convention, non écrite, établie en 2010, prévoit la vente des produits « EAU » par la Société Euro Africaine des Eaux à la Société des Brasseries du Maroc et ses filiales.

Le montant des charges, hors taxe sur la valeur ajoutée et hors taxe d'édilité, enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention non écrite s'élève à 22 441 KMAD. La société a décaissé au cours de l’exercice 2011 un montant de 21 152 KMAD HT relatif à cette convention.

Convention de ventes des produits « vin » entre SVCM et SBM et ses filiales

Cette convention, non écrite, établie en 2003, prévoit la vente des produits «VIN» par la Société de Vinification et de Commercialisation du Maroc à la Société des Brasseries du Maroc et ses filiales.

Le montant des charges, hors taxe sur la valeur ajoutée et hors taxe d'édilité, enregistrés par SBM au cours de l'exercice 2011 au titre de cette convention non écrite s'élève à 40 115 KMAD. La société a décaissé au cours de l’exercice 2011 un montant de 34 689 KMAD HT relatif à cette convention.