NOTE 30 : IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
III. Vérifications et informations spécifiques
3. RAPPORT D’ACTIVITE GROUPE ET COMPTES CONSOLIDES 1 Rapport de gestion
3.4 Organes d’administration, de direction et de direction générale
Nous vous rappelons en outre qu’au cours de sa séance du 14 juin 2005, le Conseil a décidé de confier la Direction
Générale au Président du Conseil d’Administration Monsieur Joseph FELFELI.
3.4.1 Membres du conseil d’administration au 31 décembre 2011
De gauche à droite : D.DUPONCHELLE, J.FELFELI, G.THOMAS, N.POISSONNIER, D.NEUMANN, F.AKPINAR
Le Président Directeur Général, Monsieur Joseph FELFELI nommé ADMINISTRATEUR par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mars 1999 pour 6 années (soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2005) et dont le mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 14 juin 2005 pour une durée de 6 années et de
l’assemblée générale du 10 juin 2011 pour une durée de 4 années soit jusqu’à l’Assemblée Générale tenue en 2015.
Monsieur FELFELI a été renouvelé à son poste de Président du Conseil d’Administration assumant la Direction générale, lors du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 14 juin 2005.
Les Administrateurs :
Monsieur Daniel DUPONCHELLE, nommé administrateur par l’Assemblée générale Mixte du 20 juin 2008, en remplacement de la société ETV Beteiligungs démissionnaire pour la durée du mandat restant à courir soit jusqu’ à l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2010 sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2009. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblé Générale Mixte du 11 juin 2010 pour une durée de 4 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Monsieur Guy THOMAS, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2007, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur V. NARASIMHA jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2008 sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2007. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale Mixte du 20 juin 2008 pour une
durée de 4 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Le renouvellement de son mandat pour 4 ans sera soumis à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Monsieur Dieter NEUMANN, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2007, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2010 et tenue dans l’année 2011. Son mandat
a été renouvelé lors de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2011, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2014 et tenue dans l’année 2015.
Madame Nathalie POISSONNIER, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2011, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2014 et tenue dans l’année 2015.
Monsieur Feridun AKPINAR, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2011, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2014 et tenue dans l’année 2015.
3.4.2 Les nominations et renouvellements proposés par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 10 juin 2011
Le mandat de Membre du Conseil d’Administration de Monsieur Guy THOMAS expire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2012.
Nous vous suggérons de procéder au renouvellement de son mandat d’administrateur pour une nouvelle période de
quatre années qui expirera en 2016 au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
3.4.3 Expertises et expériences en matière de gestion des administrateurs
Parmi les critères retenus pour la sélection des membresdu conseil d’administration figurent leur expertise et expérience en matière de gestion.
Vous trouverez ci-après les curriculum vitae de chacun des administrateurs donnant des éléments d’information
sur l’expertise et l’expérience de ces derniers, assumant tous à ce jour (ou ayant assumé) des fonctions de direction au sein de sociétés.
Expérience des administrateurs
Joseph Felfeli : Ingénieur en électronique et docteur en physique des corps solides, Joseph Felfeli démarre sa carrière professionnelle en tant que chercheur puis directeur de laboratoire de recherche orienté vers les problématiques liées à l’hydrogène en tant que vecteur d’énergie, à la suite du premier choc pétrolier de 1974. Il participe au début des années 80 aux initiatives CIM dans l’industrie automobile (Volkswagenwerke) afin de permettre la mutation d’une production de masse à une production de masse personnalisée, il aborde à cette occasion les problèmes de la logistique au niveau stratégique et opérationnel. Il crée Datatronic en 1986 devenu par la suite Acteos, il en est le Président Directeur Général.
Guy Thomas
:
Titulaire d’un troisième cycle en banque Finance, Guy Thomas démarre sa carrière en 1977 en tant que responsable du service étranger, puis à l’inspection bancaire. Il quitte le secteur bancaire en 1983 pour intégrer la direction des financements et de la trésorerie du Groupe Prouvost. En 1987 il devient responsable du service financier de l’AFM, à compter de 1990 il occupe des fonctions d’administrateurs et de direction générale au sein de différentes entités : saintMaclou Groupe, LFLM Phildar, Cannelles, Jules, Kibe, etc… a ce jour il dispose de mandats d’administrateurs dans plusieurs sociétés, est membre de comités d’audit, ainsi que conseiller de présidents et d’actionnaires. Guy Thomas est membre du conseil d’administration Acteos depuis le 15 juin 2007.
Monsieur Guy THOMAS dispose d’une compétence reconnue pour l’ensemble des questions comptables, financières et en matière de contrôle interne, à ce titre, il s’est vu confier la présidence du comité des comptes et de l’audit.
Daniel Duponchelle : Ingénieur des Arts et métiers, Daniel Duponchelle débute sa carrière en 1972 comme responsable de service des méthodes au sein de Caravanes Sterckeman. Il devient directeur de production chez Rousselle en 1974. Puis il passe un vingtaine d’années dans la distribution au sein des enseignes Auchan, Promodès puis Carrefour, à des postes ciblés sur la chaine logistique, en 1998 il est nommé directeur général de la Supply Chain région Nord du groupe Carrefour. En 2001 il crée la Nordiste de l’environnement dont il sera le président. A ce jour il occupe différentes fonction d’administrateurs, il est notamment président du
conseil de surveillance de Ramery environnement, il est administrateur de la société Acteos depuis le 20 juin 2008.
Monsieur Daniel DUPONCHELLE dispose d’une compétence reconnue dans le métier de la Supply Chain et de la logistique, à ce titre, il s’est vu confier la présidence du comité des nominations et des rémunérations.
Dr Dieter Neumann : Docteur en physique, diplômé de l’université de Göttingen en 1982 (Allemagne), Dieter Neumann a démarré sa carrière en tant que consultant en mécanique des fluides au Max-Planck-Institute. De 1991 à 1998, Il fut consultant au VDI Technology Center de Düsseldorf puis directeur du département IT. Entre 1998 et 2005, il intégrera les divisions IT de plusieurs grands groupes allemands, en tant que directeur de division ou manager général. En septembre 2005, il intègre Acteos Gmbh comme Directeur Général, il devient membre du conseil d’administration du Groupe Acteos dès juin 2007.
Féridun Akpinar est Expert en Supply Chain, ingénieur de formation et titulaire d’un MBA. Il est depuis 2010 à la tête de la société : Sunzi Consulting, société de conseil sur toutes les opérations relatives à la chaîne logistique.
Féridun Akpinar a démarré sa carrière en 1981 chez Total-Atochem où durant 5 années il fut responsable du service procédés et production. Puis il a passé 18 ans
dans le groupe Auchan où il a occupé notamment les fonctions de Directeur des approvisionnements et de la logistique. En 2004, il intègre le Groupement des Mousquetaires au poste de Directeur général de la logistique sur une durée de 5 années.
Monsieur Feridun AKPINAR dispose d’une compétence particulière et reconnue dans le domaine de la supply chain et de la logistique ce qui favorise la réflexion sur les projets stratégiques du Groupe.
Nathalie Poissonnier : Entre 1985 et 2001, Nathalie Poissonnier a été juriste au sein de différents grands groupes internationaux. Avocat à la cour depuis 2001, le cabinet Poissonnier a été crée en septembre 2005, spécialisé en droit des affaires dont notamment : les transactions internationales, cessions acquisitions d’entreprises, implantations et restructurations d’entreprise, private equity, joint venture, droit des sociétés, droit commercial, propriété intellectuelle et industrielle, droit communautaire, droit immobilier et contrats commerciaux divers.
Madame Nathalie POISSONNIER dispose de compétences reconnues en Droit des affaires ce qui constitue un atout dans le cadre des opérations de croissance externe envisagée par la société.
3.4.4 Contrat de service liant les membres des organes d’administration à la société
Aucun contrat de service ne lie les membres des organesd’administration à la société.
3.4.5 Direction au 31/12/2011
De gauche à droite : A.MOREL, E.GHARIOS, C.ZELLE, JM.LEFEBVRE, C.ALLARD et C.SION
Composée de :
Joseph FELFELI, PDG (cf photo en point 3.4.1)Direction Opérationnelle France
Catherine ALLARD, Directrice commerciale
Elie GHARIOS, Directeur Des Opérations
Jean Michel LEFEBVRE, Directeur Consulting
Alexandre MOREL, Directeur Marketing
Christophe SION, Directeur Administratif et Financier
Christian ZELLE, Directeur Recherche &Développement
Direction Allemagne
Direction Liban
Dieter NEUMANN, General Manager Acteos Allemagne
Joseph FELFELI, Gérant Acteos Liban3.4.6 Intérêts des dirigeants dans le capital
M. Joseph FELFELI détient directement et indirectement 55,07 % du capital au 31 décembre 2011.
3.4.7 Convention avec la SCI du numéro 6 rue Duflot
ACTEOS exerce son activité dans des locaux à Roubaixloués à la SCI du numéro 6 rue Duflot contrôlée par Monsieur Joseph FELFELI.
Le bail fait l’objet d’une attestation d’équité établie par un professionnel de l’immobilier d’entreprise indépendant le 1er avril 2005.
En outre, nous rappelons qu’en date du 24 juillet 2002, le loyer trimestriel a été réduit à 29 000 €, par voie d’avenant prévoyant une clause de retour à meilleure fortune que le
bailleur a décidé d’abandonner définitivement en 2011 en contrepartie de la conclusion d’un nouveau bail pour une période fixé de 9 années.
En date du 1er avril 2011, un nouveau bail d’une durée ferme de neuf ans a été conclu entre les Sociétés SCI Duflot et ACTEOS. Le loyer trimestriel hors taxes s’élève à 40.000 euros hors taxes foncières, cette actualisation du loyer est conforme au prix de marché.
3.4.8 Convention avec Monsieur Felfeli
Monsieur FELFELI loue à ACTEOS SA à un prix de marché un appartement sis à ROUBAIX (59100) – rue du Coq Français) afin d’y loger les salariés et les stagiairesdu groupe qui viennent notamment d’Allemagne et du Liban.
Le montant annuel des loyers et des charges locatives s’élève à 10 615€ pour l’exercice 2011.
3.4.9 Actifs appartenant directement ou indirectement à des dirigeants ou à des membres de leur famille
Immeuble du 2-4 rue Duflot mentionné ci-dessus.
Appartement situé rue du coq Français à Roubaix mentionné ci-dessus.3.4.10 Prêts et garanties
Néant3.4.11 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
Au 31 décembre 2011, les sommes provisionnées aux fins de retraite (indemnités de départ à la retraite) aux salariés du groupe s’élèvent à 146 K€.
3.4.12 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des administrateurs
Au 31 décembre 2011, il n’y a pas eu de sommes provisionnées aux fins de retraite (indemnités de départ à la retraite) au profit des administrateurs.