Contrôle interne

4.3.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

- La conformité aux lois et règlements,

- L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale

- Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

- La fiabilité des informations financières,

et d’une façon générale, contribue à la maitrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maitriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixé la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société soient atteints.

4.3.2 Organisation générale du contrôle interne chez Acteos

Le contrôle interne est sous la responsabilité de la

direction générale, plus particulièrement confié à la direction administrative et financière, et au comité d’audit et des rémunérations (émanation du conseil d’administration).

La direction administrative et financière a la responsabilité de la mise en place de l’ensemble des procédures de contrôle interne du groupe sous le double contrôle de la direction générale et du comité d’audit.

L’objectif de la mise en place du contrôle interne chez Acteos est de permettre de disposer de toutes les assurances relatives aux questions : d’investissement, désinvestissement, recherche et développement, immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill, immobilisations financières, achats fournisseurs, coûts de revient, stocks et encours, avancement sur projets,

produits des activités ordinaires clients, trésorerie financement et instruments financiers, Avantages accordés au personnel, impôt et taxes, opérations sur le capital, provisions et engagements, consolidation, information de gestion nécessaire à l’élaboration des informations comptables et financières publiées, gestion de l’information financière externe.

Comme le préconise l’AMF dans ses recommandations publiées le 22 juillet 2010, la société Acteos avait anticipé la mise en place d’un comité d’Audit dès le 25 avril 2003.

Ce comité est constitué de 3 administrateurs indépendants, Madame Nathalie POISSONNIER, Monsieur Daniel DUPONCHELLE et de Monsieur Guy Thomas qui en assure la présidence.

Les travaux de ce comité consistent principalement à se prononcer :

- sur le suivi du processus d’élaboration de l’information financière

- sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

- sur le suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes

- sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes

Dans le cadre des travaux de différentes entités de contrôle, et après consultation notamment des acteurs principaux de l’entreprise, ont été identifiés un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’Acteos, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques sont présentés en partie 3.3 du présent document. La gestion des risques financiers, est appréhendée en fonction de la norme IFRS

7 dont les éléments explicatifs se trouvant dans les annexes consolidées.

Toujours dans l’optique d’améliorer la gouvernance de l’entreprise le comité des nominations et des rémunérations (mis en place en même temps que le comité d’audit) a été chargé de préparer les décisions du conseil concernant les propositions de nouveaux administrateurs, la nomination des mandataires sociaux, et de manière plus générale de la politique de rémunération et de distribution de stocks options du groupe. Participent à ce comité Messieurs Guy thomas et Daniel Duponchelle qui en assure la présidence.

Les différents comités se sont réunis à plusieurs reprises en 2011, le taux d’assiduité des membres de chacun de ces comités étant de 100% pour l’exercice 2011.

Dans un souci d’une plus grande sécurisation des décisions stratégiques, une limitation des pouvoirs du dirigeant en matière d’investissement, de mise en place de financement et de prise de participation a été mis en

place en amont par le conseil d’administration. Sont ainsi soumises à l’approbation préalable du conseil :

-toutes opérations significatives se situant hors de la stratégie approuvée par le conseil d’administration

- tout engagement de dépenses supérieur à 200 K€ quel qu’en soit la nature, au-delà du budget approuvé par le conseil de l’année concernée.

- tout emprunt supérieur à 20% des fonds propres consolidé du dernier exercice connu

- toute facilité de crédit supérieur à 40% des fonds propres consolidés du dernier exercice connu

-tout investissement ou toute cession d’actif immobilisé d’un montant supérieur à 20% des fonds propres consolidés du dernier exercice connu

- toute prise de participation supérieure à 1,5 M€ ou à 20% des fonds propres consolidés du dernier exercice connu

-toute décision de préparer ou mettre en œuvre une procédure auprès du tribunal de commerce.

En contrepartie, il est demandé à chaque administrateur, en application des dispositions statutaires, de posséder au moins une action de la société, cette action faisant obligatoirement l’objet d’une inscription au nominatif. Il est d’autre part demandé aux administrateurs de respecter une stricte règle de confidentialité sur les informations non publiques obtenues dans le cadre des différentes réunions auxquelles ils sont amenés à participer. Il est de plus réclamé une obligation de loyauté vis-à-vis de la société, chaque administrateur ne devant agir pour son intérêt propre contre celui de la société.

A noter enfin, qu’une fois par an le conseil d’administration procède à une auto-évaluation de son fonctionnement en vue d’améliorer son efficacité. Cette évaluation est réalisée de manière interne au moyen d’un questionnaire adressé aux administrateurs portant principalement sur les sujets tels que la composition du conseil, la périodicité et la durée des réunions, les sujets traités, la qualité des débats. Au regard des résultats de cette évaluation, le fonctionnement du conseil a été jugé de manière positive, les administrateurs étant en mesure d’exercer leur mission dans des conditions jugées satisfaisantes.

4.3.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les objectifs poursuivis par la société au travers de la

mise en place des procédures de contrôle visant notamment à minimiser les risques d’erreurs ou de fraudes sont les suivants :

Ó Garantir la fiabilité de l‘information comptable et financière

Ó S’assurer du respect des lois et règlements en vigueur

Ó Contrôler des opérations

Trois axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales : le premier organise un contrôle à priori sur la possibilité d’engagement, le second et le troisième sur un contrôle à postériori rigoureux et permanent des dépenses engagées.

4.3.4 Le contrôle à Priori

Toute décision susceptible d’avoir un impact significatif sur la société n’est pas prise sans avoir préalablement reçu l’aval du comité de direction, et en avoir informé et éventuellement validé en conseil d’administration.

La mise en place en 2010 de liasse de consolidation dans le cadre du processus de consolidation du groupe, afin de clairement définir les modalités de tenue de comptabilité

dans le strict respect des normes IFRS, illustre cette volonté d’anticipation et de coordination en amont de la diffusion d’informations. Ces liasses précisent notamment les règles et méthodes comptables retenues par la société Acteos, elles font systématiquement l’objet d’une validation par les auditeurs locaux avant traitement des données par la société mère.

4.3.5 Le contrôle à posteriori

Selon la définition retenue par la CNCC, issue des normes internationales d’audit, les procédures de contrôle interne impliquent :

Ó Le respect des politiques de gestion Ó La sauvegarde des actifs

Ó La prévention et la détection des fraudes et erreurs,

Ó L’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables

Ó L’établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables

Pour répondre à ces d’objectifs, la direction financière est chargée de centraliser, contrôler, et analyser l’ensemble des informations financières et comptable du groupe. Pour

ce faire, elle s’appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l’ensemble des filiales.

A cette fin, la direction comptable et financière accès, sans aucune limite, à l’ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.

L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration des données comptables et financières est parfaitement identifié au sein du groupe et fonctionne selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leur travaux auprès de la direction financière centralisée du groupe.

L’ensemble des processus régissant l’Activité d’Acteos a été décrit dans un manuel de procédures dont la refonte s’est poursuivie sur l’exercice 2011 et est la disposition de toutes les personnes concernées par les dîtes procédures.

Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu’elles soient trimestrielle, semestrielle ou annuelle en lien avec les commissaires aux comptes locaux et du siège.

4.3.6 La qualité de l’information diffusée

Les processus et les systèmes d’informations sont développés avec pour objectifs de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière. Les systèmes d’informations relatifs à l’information financière et comptable font systématiquement l’objet d’adaptations et d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance de la société.

Les différents arrêtés comptables sont centralisés au sein d’un reporting, il permet un suivi des revues analytiques portant à la fois sur les produits et les charges de chacune des filiales et d’analyser les écarts avec les budgets avec

les différents responsables. Toutes difficultés ou anomalies relevées font l’objet d’une demande d’explication de la part de la direction financière.

La qualité des informations diffusées aussi bien en interne entre les collaborateurs du groupe, qu’en externe dans le cadre des publications régulières, reste un objectif et une volonté prioritaire pour la direction générale du groupe.

A noter que la société établit une liste des principaux risques auxquels elle est exposée, le détail de ces risques est synthétisé au point 3.3 du présent document de référence.

4.3.7 Synthèse des actions menée en 2011 pour améliorer le processus de contrôle interne

Ó Refonte du manuel des procédures Groupe

Ó Mise en place d’une gestion centralisée de trésorerie Groupe

Ó Mise en place d’un contrôleur de gestion Groupe titulaire au 1er juillet 2011, suite au départ du titulaire du poste début 2010.

Ó Elargissement des travaux collaboratif avec le comité d’audit

Ó Evolution de la cartographie des risques

Ó Elargissement de la compétence des collaborateurs au niveau administratif, comptable, social et financier afin de supprimer tout monopole de compétences

4.3.8 Synthèse du Plan d’action 2012 pour améliorer le processus de contrôle interne

Ó Mise en place d’un outil de suivi des temps projets

unique pour le groupe Web Time Sheet

Ó Mise en place de missions d’audit interne au sein du groupe

Ó Mise en place de budgets trimestriels (affinement des analyses budgétaires de l’année au trimestre)

Le Président du Conseil d'Administration, Joseph FELFELI

4.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil

Dans le document Rapport Annuel Document de Référence 2011 (Page 95-98)