Partie II. Présentation générale de CDG Capital
IV. Organes d’administration de CDG Capital
IV.1. Disposition statutaire
L’article 14 des Statuts de CDG Capital stipule les éléments suivants en matière d’administration de la société :
(A) La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.
(B) La durée des fonctions des premiers administrateurs nommés par les statuts est de trois (3) années.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par les Assemblées Générales est de six (6) années ; elle expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
(C) Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société sans délai, par lettre recommandée et de désigner, selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
(D) Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux (2) Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou plusieurs nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration.
IV.2. Fonctionnement du Conseil d’Administration
Pouvoirs du Conseil d’Administration (Article 18 des Statuts)
Le Conseil d’Administration de CDG Capital détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de CDG Capital et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute cession par la société d’immeuble par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Toutefois, lorsque la cession ou les cessions desdits actifs portent sur plus de 50% des actifs de la société pendant une période de (12) mois, une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire est exigée dans les conditions prévues par la loi.
Délibérations du Conseil d’Administration (Article 17 des Statuts)
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige la loi et que l'intérêt de la Société le nécessite, sur la convocation de son Président. Sans préjudice des dispositions légales, la convocation émane du Président qui en fixe l'ordre du jour, en tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur.
En cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le ou les Commissaires aux comptes. En outre, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peuvent demander au Président de convoquer le conseil s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Lorsque le Président ne convoque pas celui-ci dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le Conseil d'Administration à se réunir. Dans ce dernier cas, c'est le directeur ou les administrateurs, selon le cas, qui établissent l'ordre du jour objet de la convocation.
La convocation est faite sans délai et par tous moyens. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Tout membre du conseil peut donner, même par lettre ou par télégramme, mandat à un des administrateurs de le représenter à une séance du conseil.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour et doit être accompagnée de l'information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.
La participation des membres du Conseil d'Administration aux réunions de ce dernier à distance est possible à condition qu'elle se fasse à l'aide de moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant l'identification suffisante et préalable des participants concernés, satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant leur participation effective à la réunion dont les délibérations sont transmises de façon continue, permettant l'enregistrement fiable des discussions et délibérations, et enfin les procès-verbaux de ces réunions doivent faire état de tout incident technique relatif à la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la réunion.
Toutefois, la présence physique des membres du Conseil d'Administration est obligatoire lorsqu'ils statuent sur la nomination ou la révocation du président du conseil, la nomination des Directeurs Généraux Délégués, la révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et sur l'arrêté des comptes annuels.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents sont pris en compte, pour le calcul du quorum et de la majorité.
II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs et les autres personnes participant à la séance.
La justification du nombre des administrateurs en exercice résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et par au moins un (1) administrateur ou, en cas d'empêchement, par deux (2) administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiées par le Président du Conseil d'Administration uniquement ou par un Directeur Général, conjointement avec le secrétaire ou, en cas de liquidation, par un liquidateur.
Nomination et durée des fonctions (Article 14 des Statuts)
I- La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins pris parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée Générale.
II- La durée des fonctions des premiers administrateurs nommés par les statuts est de trois (3) années.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par les Assemblées Générales est de six (6) années ; elle expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrations sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.
III- Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de le responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société sans délai, par la lettre recommandée et de désigner, selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
IV- Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux (2) Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou plusieurs nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration deviennent vacantes entre deux (2) assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou plusieurs nominations à titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste qu’un seul ou deux administrateurs en fonction, de celui-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration.
Actions de garantie
Les administrateurs hors administrateurs indépendants doivent être chacun propriétaire d’une (1) action de la Société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur hors administrateurs indépendants n’est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.
Bureau du Conseil d’Administration (Article 16 des Statuts)
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques un Président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'Administration élit de même, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Conseil peut également désigner un secrétaire même en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
IV.3. Composition du Conseil d’Administration
La composition du Conseil d’Administration de CDG Capital à la date d’enregistrement du présent document de référence se présente comme suit :
Nom et
M. Mohammed fonctionnement du Conseil d’Administration de CDG CAPITAL S.A. sont conformes à la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée.
Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l'une de ces qualités.
Changements au sein du conseil d’administration courant 2020 :
Nomination de Monsieur SCIARD Thierry en tant qu’administrateur indépendant à partir du 02 décembre 2020 pour une durée de trois années venant à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice le 31 décembre 2022.
Administrateurs indépendants
Conformément aux dispositions règlementaires relatives à la gouvernance des établissements de crédit, l’assemblée générale ordinaire de CDG Capital du 02 décembre 2020 a nommé Monsieur Thierry SCIARD en tant qu’administrateur indépendant.
Il a été précisé lors de la réunion du conseil d’administration du 11 mars 2021 que la nomination de deux autres administrateurs indépendants est en cours et interviendra dans les meilleurs délais et a été également rappelé l’engagement continu de CDG Capital de mettre en œuvre les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise.
Critères en matière d’indépendance des administrateurs
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration de CDG Capital, et en se référant à la circulaire N°5/W/16 de Bank Al Maghrib relative à la désignation d’administrateurs ou membres indépendants au sein de l’organe d’administration des établissements de crédit, est considéré Administrateur indépendant, tout Administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec CDG Capital, le groupe auquel il appartient, la Direction ou les filiales de CDG Capital, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d'intérêts avec la Direction, CDG Capital, le groupe auquel il appartient ou les filiales de CDG Capital.
Ainsi, l'Administrateur indépendant ne doit pas :
- Être salarié ou dirigeant de CDG Capital, représentant permanent, salarié ou Administrateur d'un actionnaire dominant ou d'une entreprise qu'il consolide et ne pas l'avoir été au cours des trois (3) années précédentes ;
- Ne pas être membre de l’organe de direction ou d’administration d’une entreprise dans laquelle CDG Capital détient une participation quel que soit le pourcentage de détention et ne pas l’avoir été au cours des trois années précédentes ;
- Être dirigeant d'une institution dans laquelle CDG Capital détient directement ou indirectement un mandat d'administration ou dans laquelle un dirigeant de CDG Capital (actuel ou l’ayant été depuis moins de trois ans) détient un mandat d'Administrateur ; - Être Administrateur ou dirigeant d'un client ou fournisseur significatifs de CDG Capital ou
de ses filiales (y compris pour les services de conseil et de maîtrise d'ouvrage), ou pour lequel CDG Capital ou ses filiales représente une part significative de l'activité ;
- Avoir de lien de parenté (jusqu’au deuxième degré) avec un membre de la Direction ou d'un Administrateur ou son conjoint ;
- Avoir été commissaire aux comptes de CDG Capital au cours des trois (3) années précédentes ;
- Avoir exercé un mandat de conseil de CDG Capital au cours des trois années précédentes ; - Être Administrateur de CDG Capital au cours des six dernières années.
Le comité chargé de l’appréciation de la qualité d’indépendance des administrateurs est le comité de nominations et des rémunérations.
La qualité de chaque administrateur indépendant est examinée pour chaque nouvel nomination ou renouvellement de mandat, et, est revue annuellement.
Politique suivie dans la composition des organes d’administration Le Conseil d'administration est composé de huit membres.
Aux termes de son règlement intérieur, le conseil d'administration veille à la mise en place d'une politique visant à assurer une meilleure représentativité des femmes parmi ses membres.
Le taux de représentativité des femmes au sein du Conseil d’Administration est de 13% en 2020.
Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs : Monsieur Abdellatif ZAGHNOUN
M. ZAGHNOUN est Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion depuis 2015. En 1982, il a intégré l’Office Chérifien des Phosphates (OCP) où il a occupé diverses fonctions de responsabilité, dont celles de Directeur des Mines et membre du comité exécutif du Groupe OCP.
En 2004, il est devenu Directeur Général de l’Administration des Douanes et des Impôts Directs, poste qu’il a occupé jusqu’en 2010 avant d’être nommé Directeur Général de la Direction Générale des Impôts.
M. ZAGHNOUN est ingénieur d’État diplômé de l’École Mohammedia des Ingénieurs (EMI).
Madame Latifa ECHIHABI
Mme ECHIHABI est actuellement Secrétaire Générale de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG).
Après un parcours professionnel riche au sein du Département du Commerce et de l’Industrie où elle a occupé plusieurs postes dont celui de Directeur des Études et de la Planification Industrielle, elle a été nommée en novembre 2002 Directeur Général de l’Agence Nationale pour la Promotion de la Moyenne Entreprise (ANPME). En 2013, elle est devenue Secrétaire Général du Ministère de l’Industrie, de l’Investissement, du Commerce et de l’Économie Numérique. Mme ECHIHABI est Ingénieur d’État diplômée de l’École Mohammedia des Ingénieurs (EMI).
Monsieur Mustapha LAHBOUBI
M. LAHBOUBI est Directeur du Pôle Stratégie et Développement de la CDG. En 2001, il a occupé le poste de Directeur de Fusion – Acquisition à AFG Investment Bank. En 2004, il est devenu Directeur Financier du Fonds d’Équipement Communal (FEC). En 2008, il a intégré la CDG en qualité de Directeur du Pôle Finances, poste qu’il a occupé jusqu’en décembre 2011 où il est devenu Directeur du Pôle Risk Management. En octobre 2019, il est nommé Directeur du Pôle Stratégie et Développement. M. LAHBOUBI est un Statisticien - Économiste (Option Finance – Actuariat) diplômé de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE-Paristech).
Monsieur Nouaman AL AISSAMI
M. AL AISSAMI est Directeur Adjoint en charge du Secteur Financier au sein du Directoire du Trésor et Finances Externes – Ministère de l’Economie des Finances et de la Réforme de l’Administration du Royaume du Maroc.
M. AL AISSAMI est titulaire d’un doctorat en mathématiques appliqués de l’Université de Rabat ainsi d’un MBA de l’Institut Supérieur du Commerce et d’Administration des Entreprises à Casablanca.
Monsieur Khalid EL HATTAB
M. EL HATTAB est Directeur du Pôle Finances de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) depuis juin 2017.
De 2009 à 2017, il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des activités de marché au sein de la CDG.
Il a occupé plusieurs postes auparavant notamment :
• Directeur Général de Arabian Aircraft Equipment Leasing Co entre septembre 2018 et janvier 2019,
• Responsable du service des risques et de l’analyse des performances au sein de Bank Al Maghrib de mai 2004 à août 2008.
• Responsable administratif et financier de Exprom en 2004
M. EL HATTAB est titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) en Finance de Oklahoma City University.
Monsieur Mohammed Amine FILALI
M. FILALI est actuellement Directeur du Pôle Gestion de l’Epargne de la CDG. De 2019 à 2021, il a occupé le poste de Directeur du Pôle Risk Management de la CDG.
Il a occupé plusieurs postes auparavant notamment :
• Directeur des Risques Financiers et Pilotage Prudentiel de la CDG de 2014 à 2019
• Directeur de Gestion Globale des Risques de CDG Capital de 2007 à 2014.
M. FILALI est titulaire d’un MBA de l’École Supérieure des Affaires (ESA) Monsieur Hamid TAWFIKI
M. TAWFIKI est administrateur Directeur Général de CDG Capital depuis 2010. Il a occupé le poste de Président du conseil d’administration de la Bourse de valeurs de Casablanca de juin 2016 à juin 2020, ainsi que plusieurs postes à hautes responsabilités, notamment :
• Directeur Générale et co-fondateur de Avenir Global Investment Advisors en Suisse,
• Responsable mondial Commodities Sales & Structuring et responsable mondial des marchés émergents au sein de CACIB Londres,
• Responsable régional de la banque de financement et d’investissement en charge de Global Coverage, Corporate Finance, Private Equity, Debt Capital Markets & securitization au sein de Banque Indosuez Hong-Kong
• Responsable régional de la banque de financement et d’investissement en charge de Global Coverage, Corporate Finance, Private Equity, Debt Capital Markets & securitization au sein de Banque Indosuez Hong-Kong