Modalités de souscription

 Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres ;

 Chaque souscripteur ne pourra transmettre qu’un seul ordre de souscription (à l’exception des salariés de Maroc Telecom désirant souscrire au type d’ordre I et II) ;

 Les souscriptions seront réalisées à l’aide de bulletins de souscription disponibles auprès des membres du syndicat de placement. Une copie du bulletin de souscription doit être remise au souscripteur ;

 Les bulletins de souscription doivent être signés par le souscripteur (ou son mandataire dans le cadre d’un mandat de gestion de portefeuille le permettant) et validés et horodatés par le membre du syndicat de placement ;

 Les souscriptions sont irrévocables après la clôture de la période de souscription, et ce même en cas de clôture anticipée ;

 Tous les membres du syndicat de placement, y compris ceux qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet, s’engagent à respecter la procédure de collecte des souscriptions ;

 Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus d’accepter les ordres de souscription de toute personne habilitée à participer à l’opération, à condition que ladite personne fournisse les garanties financières nécessaires.

Les membres du syndicat de placement sont tenus de conserver dans le dossier relatif à la souscription de leur client les documents et pièces justificatifs qui leur ont permis de s’assurer de ladite capacité financière. Chaque membre du syndicat de placement doit s’assurer, avant la validation de la souscription, que les plafonds applicables sont respectés ;

 Chaque membre du syndicat de placement s’engage ainsi à exiger de son client (autres que les souscripteurs au type d’ordre III ainsi que les investisseurs qualifiés de droit marocain au type d’ordre IV) la couverture de leurs souscriptions. Cette couverture diffère selon les types d’ordre :

- Les souscriptions de type d’ordre I :

a. les souscriptions des salariés par apport personnel doivent être couvertes à 100%

par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce), dépôt qui devra rester bloqué jusqu’à l’attribution des titres ;

b. les souscriptions des salariés par un crédit bancaire seront couvertes par ce dernier.

32 - Les souscriptions de type d’ordre II doivent être couvertes à 100% de la manière suivante :

a. un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce) sur le compte du souscripteur et/ou;

b. un collatéral constitué de titres selon les modalités suivantes :

o obligations d’Etat : 100% maximum de la valeur à la date de souscription ; o OPCVM monétaires : 100% maximum de la valeur à la date de

souscription ;

o parts d’OPCVM (hors monétaires), dépôts à terme, actions cotées : 80%

maximum de la valeur à la date de souscription.

La couverture de la souscription en espèces et/ou en collatéral devra rester bloquée, jusqu'à l’allocation du titre.

La couverture par collatéral est soumise à l’appréciation de chaque membre du syndicat de placement retenu par le souscripteur.

- Les souscriptions des organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères, reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle au type d’ordre IV doivent être couvertes de la manière suivante :

a. pour les organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères, reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle (i) justifiant de plus d’une année d’existence au 31 mai 2019 ou (ii) client d’un membre du syndicat de placement et ayant déjà effectué une opération sur le marché primaire ou secondaire de la Bourse de Casablanca : aucune couverture ; b. Pour les organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères,

reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle (i) ne justifiant pas de plus d’une année d’existence au 31 mai 2019 et (ii) n’ayant pas le statut de client d’un membre du syndicat de placement ayant déjà effectué une opération sur le marché primaire ou secondaire de la Bourse de Casablanca : couverture à 30% par un dépôt effectif (virement bancaire) ou à 100%

par une caution bancaire.

 Les chèques déposés pour couvrir les dépôts effectifs doivent être présentés à l’encaissement avant de valider la souscription. pour les organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères, reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle souscrivant au type d’ordre IV visé au point (iii) b ci-dessus, les virements doivent être reçus avant de valider la souscription ;

 Le dépôt effectif doit être débité du compte du souscripteur et bloqué à la date de la souscription ;

 Le collatéral présenté en couverture des souscriptions (pour le type d’ordre II) doit être bloqué jusqu’à l’allocation des titres. L’attestation de blocage doit être jointe au bulletin de souscription dans le cas où la souscription est faite via une société de bourse non dépositaire dudit collatéral ;

33

 Le nombre maximum d’actions demandé par un même souscripteur pour les types d’ordre II, et IV est plafonné à 1 758 190 actions ;

 Le nombre maximum d’actions demandé par un même souscripteur pour le type d’ordre III est :

o pour les OPCVM actions, la souscription est limitée au plus petit des 2 seuils : 10% du nombre global d’actions proposées dans le cadre de l’Opération soit 1 758 190 actions (220 301 207 MAD) ou 20% de l’actif net de l’OPCVM correspondant à la dernière valeur liquidative disponible avant ouverture de la période de souscription soit celle du 21 juin 2019 ;

o pour les OPCVM diversifiés, la souscription est limitée au plus petit des 2 seuils : 5% du nombre global d’actions proposées dans le cadre de l’Opération soit 879 095 actions (110 150 604 MAD) ou 10% de l’actif net de l’OPCVM correspondant à la dernière valeur liquidative disponible avant ouverture de la période de souscription soit celle du 21 juin 2019.

 Chaque OPCVM doit indiquer sur son bulletin de souscription le montant de son actif net correspondant à la dernière valeur liquidative avant ouverture de la période de souscription, soit le 21 juin 2019. Le membre du syndicat de placement doit s’assurer que la souscription respecte les plafonds ci-dessus avant d’accepter la souscription ;

 Toutes les souscriptions des salariés de Maroc Telecom aux types d’ordre I et II et de leurs enfants mineurs et incapables majeurs au type d’ordre II doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement (i.e. Banque Centrale Populaire/Attijariwafa bank) ;

 Les souscriptions doivent être réalisées par le souscripteur lui-même. Dans le cas d’un mandat de gestion de portefeuille comportant une clause expresse le permettant, le mandataire peut procéder à la souscription en lieu et place du mandant uniquement pour les souscripteurs aux types d’ordre II, III et IV ;

 Les souscriptions des salariés de Maroc Telecom au type d’ordre I d’une part, et celles au type d’ordre II d’autre part, doivent être réalisées sur des bulletins de souscription différents ;

 Les dépôts couvrant les souscriptions aux types d’ordre I, II et les souscriptions des organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères, reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle souscrivant au type d’ordre IV, lorsque cela est applicable, doivent se faire auprès du membre du syndicat de placement auprès duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas où celui-ci ne conserve pas les avoirs du souscripteur, la souscription ne pourra être faite qu’à la présentation d’une attestation de blocage de fonds ou des titres auprès d’un établissement ayant le statut de dépositaire au Maroc ou la caution bancaire pour les des organismes financiers internationaux et les personnes morales étrangères, reconnues comme étant des investisseurs qualifiés par leurs autorités nationales de tutelle souscrivant au type d’ordre IV. Cette attestation/caution doit être jointe au bulletin de souscription et remise au membre du syndicat de placement avant la validation de la souscription ;

 Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront respecter les règles suivantes :

o le client devra être clairement identifié, et l’acte de souscription matérialisé (horodatage et archivage des ordres de souscription) ;

34 o le Prospectus devra être mis à la disposition du souscripteur ;

o toutes les mentions figurant sur le bulletin de souscription doivent être transmises au client avant sa souscription ;

o la souscription ne doit être validée que si le compte espèce présente un solde suffisant pour la couvrir selon les modalités de couverture définies dans le présent prospectus ou si la caution ou le collatéral la couvre selon les modalités de couverture définies dans le présent prospectus ;

o le montant de la couverture doit être bloqué immédiatement après la souscription ; o le client doit être informé que sa souscription sera rejetée en cas de vice de forme

(exemple : souscription à un type d’ordre réservé à une autre catégorie de souscripteurs) ;

o les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront clôturer la période de souscription en même temps que les autres membres du syndicat de placement à savoir le 05 juillet 2019 à 14h30 et le 02 juillet 2019 à 14h30 en cas de clôture anticipée ;

o les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront s’assurer que les plafonds de souscription sont respectés ; o les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront, avant de valider la souscription recevoir un mail d’acceptation des modalités de l'opération de la part du souscripteur ou faire valider par le souscripteur un formulaire de confirmation définitive de la souscription récapitulant les caractéristiques de l’opération et l’ordre de souscription (une copie de ladite confirmation doit être archivée par le membre du syndicat de placement) ;

 A noter que les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet procèderont au rejet des souscriptions en cas d’absence de couverture selon les modalités présentées dans le présent prospectus ou de dossier incomplet (exemple : absence de mail d'acceptation des modalités de l'opération, absence de livret de famille pour les souscriptions de mineurs, etc.) ;

 Les souscriptions des membres du syndicat de placement ou de leurs collaborateurs pour leurs comptes propres doivent être réalisées le premier jour de la période de souscription.