§ 184 La société anonyme fermée a droit d’émettre les types d’actions énumérés dans l’alinéa (1) du paragraphe 183 conformément au contenu des statuts.
§ 185 (1) L’action n’appartenant pas aux types d’actions énumérés dans les points b)-e) de l’alinéa (1) du paragraphe 183 est une action de capital.
(2) Le montant de la valeur nominale des actions de capital émises par la société anonyme doit dépasser toujours la moitié des fonds de la société anonyme.
§ 186 (1) Les statuts de la société anonyme – en déterminant les conditions y afférentes – peuvent disposer de l’émission d’une action assurant un avantage déterminé à l’actionnaire contre un autre type d’action (l’action prioritaire).
(2) Les statuts, dans le type d’actions prioritaires, peuvent déterminer une classe d’actions assurant a) une priorité de dividende,
b) en cas de la cessation de la société anonyme sans successeur légal, la priorité de la proportion du patrimoine à diviser (la priorité liée au taux de liquidation),
c) la priorité liée au droit de vote,
d) la priorité concernant la désignation du fonctionnaire dirigeant ou du membre du conseil de surveillance, ainsi que
e) le droit de préemption.
(3) Les statuts peuvent disposer de l’émission d’une action prioritaire personnalisant plusieurs d’entre les droits de priorité déterminés dans l’alinéa (2) en même temps.
(4) Le droit de vote lié à l’action prioritaire déterminée dans les points a), b) et e) de l’alinéa (2), ainsi que dans l’alinéa (3), peut être limité ou exclu par les statuts, à défaut de cela droit de vote lié à l’action prioritaire – à l’exception du point c) de l’alinéa (2) – sera établie conformément à la valeur nominale de l’action.
(5) Les statuts peuvent disposer de l’émission d’une série d’actions appartenant à une classe d’actions prioritaires dont les actions, sur la demande de l’actionnaire ou de la société anonyme, conformément aux prescriptions des statuts, sont à échanger contre une action ou une action de capital appartenant à une autre classe d’actions prioritaires.
§ 187 (1) L’action assurant la priorité de dividende autorise à un dividende du résultat après imposition divisible parmi les actionnaires, en avançant les actions appartenant à un autre type d’actions ou à une autre classe d’actions et dans une mesure plus avantageuse que celles-là.
(2) Si dans n’importe quelle année, sur les actions assurant la priorité de dividende, le paiement de dividende n’a pas eu lieu pour n’importe quelle cause que ce soit, dans l’année suivante, la société anonyme aura droit de payer un dividende sur des actions appartenant à un autre type d’actions ou à une autre classe d’actions – si les statuts n’en disposent pas autrement, – si le dividende arriéré dû sur les actions assurant la priorité de dividende était payé en sa totalité.
(3) Si la société anonyme n’a pas payé le dividende assuré à l’action prioritaire excluant ou limitant le droit de vote dans une année où le paiement n’était pas effectué en sa totalité, et elle ne le complète pas ensemble avec le dividende échéant pour l’année en question dans l’année suivante non plus, à l’actionnaire de l’action prioritaire sont dus un droit de vote complet et des autres droits prioritaires déterminés dans les statuts. L’actionnaire prioritaire a droit d’exercer tous ces droits jusqu’à ce que la société anonyme ne paie pas le dividende arriéré.
(4) Il est à disposer des règles détaillées concernant l’utilisation des bénéfices liés à l’action de priorité de dividende dans les statuts de la société anonyme.
§ 188 (1) Sur la base de l’action assurant le droit de priorité de vote, l’actionnaire a droit d’exercer un multiple droit de vote de mesure déterminée dans les statuts. Alors que le droit de vote lié à la même action ne peut pas dépasser le décuple du droit de vote s’adaptant à la valeur nominale de l’action.
(2) Les statuts peuvent disposer de façon aussi que la décision de l’assemblée générale peut être prononcée seulement avec les votes affirmatives de la majorité simple des actions assurant la priorité de votes, et si une action était émise de l’action assurant la majorité de votes, elle peut être prononcée avec la vote affirmative de l’actionnaire disposant de cette action.
(3) Il est à énumérer toutes les questions dans les statuts sur lesquelles le droit de préférence assuré dans l’alinéa (2) s’étend, y compris le cas aussi si le droit de priorité de vote concerne toutes les délibérations appartenant à la compétence de l’assemblée générale. À défaut de ceux-ci, la disposition statutaire concernant le droit de préférence déterminé dans l’alinéa (2) est nulle et non avenue.
§ 189 (1) Sur la base de l’action de priorité afférente à la désignation du fonctionnaire dirigeant, les actionnaires ont droit de désigner un ou plusieurs membre(s) de la direction, mais un tiers des membres de direction au maximum par le mode et dans l’ordre de procédure déterminés dans les statuts qui deviennent par cela les membres de la direction. Les actionnaires de priorité ont droit de révoquer le membre de direction désigné par eux.
(2) L’assemblée générale a droit de révoquer le fonctionnaire dirigeant désigné selon le contenu déterminé dans l’alinéa (1) dans le cas de la survenance des conditions stipulées dans les statuts ou dans la loi, si les actionnaires de priorité ayant droit à la désignation ne le font pas. Dans ce cas, les actionnaires de priorité ont droit de désigner un nouveau fonctionnaire dirigeant.
(3) Une action de priorité afférente à la désignation d’un fonctionnaire dirigeant ne peut pas être émise si la compétence de la direction est exercée par un directeur général chez la société anonyme (le paragraphe 247).
(4) Sur la base de l’action de priorité afférente à la désignation du membre du conseil de surveillance, pour désigner ou révoquer le membre du conseil de surveillance, les alinéas (1)-(2) sont directifs de façon adéquate.
§ 190 (1) En cas d’une action assurant le droit de préemption, à l’actionnaire est dû un droit de préemption sur les actions souhaitées à transférer par vente, émises par la société anonyme. Si l’actionnaire ne déclare pas dans quinze jours à compter entre l’intention de transfert et la communication des conditions de l’offre d’achat reçue, il est à considérer qu’il ne souhaite pas avoir recours à son droit de préemption.
(2) Les conditions détaillées de l’exercice du droit de préemption sont stipulées dans les statuts.
§ 191 (1) Conformément aux dispositions des statuts, des actions de travailleurs peuvent être émises à la société anonyme – gratuitement ou à prix préférentiel – pour les travailleurs employés en temps de travail plein ou partiel (l’action de travailleur). La société anonyme peut décider de l’émission d’une action de travailleurs aussi qui autorise à un dividende du résultat après imposition divisible entre les actionnaires – suivant l’action assurant la priorité de dividende – en avançant les actions appartenant à un autre type d’actions et à une autre classe d’actions. Les statuts peuvent disposer de l’émission d’une action de travailleur aussi qui personnalise un droit de préférence concernant la désignation d’un fonctionnaire dirigeant aussi.
(2) L’action de travailleur – conformément au contenu déterminé dans le paragraphe 262 – peut être mise en vente parallèlement à l’augmentation du capital social de la société anonyme, à concurrence de quinze pour cents du capital augmenté au maximum.
(3) L’action de travailleur peut être transférée seulement aux employés de la société anonyme et aux personnes pour lesquelles les statuts assurent ce droit en considérant leur relation de travail antérieure, établie avec la société anonyme. Les conditions détaillées de l’acquisition de l’action de travailleur à son émission et de son transfert à se produire postérieurement sont déterminées dans les statuts. Les statuts peuvent permettre que les groupes de travailleurs déterminés puissent acquérir des actions de travailleurs ensemble.
(4) Si les statuts n’en disposent pas autrement, en cas du décès ou de la cessation de sa relation de travail de l’employé, le successeur de l’employé ou l’ex-employé a droit de transférer les actions de travailleurs sur les personnes déterminées dans l’alinéa (3) ou sur la société anonyme jusqu’à la première assemblée générale suivant six mois à compter de la cessation de la relation de travail. Le transfert de l’action de travailleurs sur une autre personne est nul et non avenu. Suivant l’écoulement sans résultat du délai assuré pour le transfert, la société anonyme retire l’action de travailleur avec la diminution convenable de ses fonds à l’assemblée générale ou elle la commercialise en l’ayant transformée en un autre type d’action.
(5) En cas de succession, le délai de six mois déterminé dans l’alinéa (4) est à compter a) si une procédure successorale n’avait pas lieu, dès le décès du testateur,
b) en cas d’une procédure successorale, dès le jour de la passée en force du jugement d’envoi en possession disposant de la remise de l’héritage en pleine vigueur,
c) en cas d’action successorale, dès le jour de la passée en force du jugement de tribunal.
(6) À l’ex-employé ou à son successeur, en cas du retrait de l’action ou de son transfert suivant sa transformation, la valeur nominale de l’action est due, qui est à payer dans trente jours à compter du retrait ou du transfert de l’action.
§ 192 (1) Conformément aux dispositions des statuts, en mesure qui ne dépasse pas les dix pour cents des fonds, une action autorisant à des intérêts en mesure déterminée en avance peut être mise en vente aussi (l’action portant des intérêts).
(2) Au titulaire de l’action portant intérêts sont dus des intérêts calculés de façon indiquée sur l’action sur la valeur nominale de l’action, du résultat après imposition de l’année de base et du résultat après imposition de l’année de base complété de la réserve de résultat libre. Les intérêts ne peuvent pas être payés à l’actionnaire si, en conséquence de cela, le propre capital de la société anonyme n’atteignait pas les fonds de la société anonyme, calculé selon les règles juridiques comptables.
(3) Au titulaire de l’action portant intérêts sont dus tous les droits liés à l’action, au-dessus des intérêts, y compris le droit au dividende aussi.
§ 193 (1) L’assemblée générale a droit de prendre une décision sur l’émission d’une action aussi, dans une mesure qui ne dépasse pas les dix pour cents des fonds, sur la base de laquelle un droit d’achat est dû à la société anonyme ou un droit de vente est dû à l’actionnaire sur l’action à émettre, conformément aux conditions stipulées dans les statuts (l’action consignée). Il est possible d’émettre une action consignée aussi qui personnalise tant le droit d’achat que le droit de vente.
(2) Les conditions d’exercice des droits d’achat et de vente sont à déterminer dans les statuts de la société anonyme, avant l’émission des actions, indiquant que la société anonyme a droit d’avoir recours à son droit d’achat, ou d’exécuter ses obligations provenant du droit de vente de l’actionnaire seulement concernant une (des) action(s) pour laquelle (pour lesquelles) l’actionnaire a payé la valeur nominale illimitée ou la valeur d’émission illimitée, et il a mis l’apport en nature à la disposition de la société anonyme. Au cours de la détermination des conditions, les statuts peuvent déroger aux dispositions concernant le droit d’achat stipulées dans le Code Civil.
(3) Il est interdit d’exercer les droits indiqués dans l’alinéa (2) si la société anonyme – sur la base de l’alinéa (1) du paragraphe 219 – n’avait pas le droit de décider du paiement d’un dividende non plus. Pour l’exercice des droits d’achat ou de vente, en relation avec l’établissement de la couverture nécessaire, il est possible de prendre en considération les contenus du compte rendu d’après la loi sur la comptabilité et du bilan intermédiaire, dans six mois suivant la date de clôture du bilan.
(4) La société anonyme est tenue d’annoncer le fait de l’exercice du droit d’achat ou de vente au tribunal de commerce par priorité. En même temps avec l’annonce, la société anonyme prend les mesures pour la publication du fait de l’exercice des droits dans le Journal officiel des Sociétés. La société anonyme prend le soin du retrait de l’action consignée en prenant en considération les règles de la diminution de fonds obligatoire (le paragraphe 270).
(5) Les statuts peuvent disposer de l’émission d’une action consignée qui personnalise, d’entre le contenu déterminé dans l’alinéa (2) du paragraphe 186, un ou plusieurs droit(s) de préférence aussi en même temps.