§ 266 (1) La société anonyme peut diminuer le capital social et la diminution du capital social est obligatoire dans les cas déterminés dans la présente loi.
(2) Il n’est pas possible de diminuer le capital social – à l’exception du cas déterminé dans l’alinéa (5) du paragraphe 268 – au-dessous du montant indiqué dans l’alinéa (1) du paragraphe 207.
(3) S’il fallait diminuer les capital social au-dessous du montant déterminé dans l’alinéa (1) du paragraphe 207, et les actionnaires ne prévoient pas de complément du capital social dans trois mois, l’assemblée générale de la société anonyme est tenue de décider de la transformation de la société anonyme en une autre forme de société, de la fusion avec une autre société ou de sa cessation sans successeur légal.
§ 267 (1) Concernant la diminution du capital social, si cela se réalise par la décision de la société anonyme, à l’exception du cas déterminé dans l’alinéa (3), c’est l’assemblée générale qui décide.
(2) Si la société anonyme a mis en vente les actions appartenant à un type d’actions différent ou à une classe d’actions différente, les statuts peuvent prescrire qu’il est aussi nécessaire à l’entrée en vigueur de la décision de l’assemblée générale délibérant la diminution du capital social que les actionnaires du type d’actions et de la classe d’actions se qualifiant concernés par l’augmentation du capital – selon le contenu des statuts – approuvent à part la diminution du capital social de manière déterminée dans les statuts. Au cours de cela, les dispositions concernant la limitation ou l’exclusion éventuelles du droit de vote lié à l’action – sans compter le pouvoir de vote exclu selon le paragraphe 227 – ne sont pas applicables. Les règles détaillées concernant la manière de donner l’approbation sont à déterminer dans les statuts.
(3) Il est possible d’omettre la délibération de l’assemblée générale en relation avec la diminution du capital social, si les statuts de la société anonyme, pour le cas de la survenance des conditions déterminées, a prescrit préalablement le retrait obligatoire des actions et la diminution du capital social avant l’émission des actions appartenant à la série d’actions concernée. Les règles détaillées concernant les conditions et la manière du retrait d’actions doivent être contenues par les statuts.
§ 268 (1) L’invitation convoquant l’assemblée générale délibérant la diminution du capital social doit contenir les informations afférentes à la mesure, à la cause de la diminution du capital social et à la manière de son exécution, de même, si cela a lieu, le fait de la diminution conditionnelle du capital social.
(2) Dans la décision de l’assemblée générale sur la diminution du capital social il faut indiquer :
a) la cause (les causes) de la diminution du capital social, notamment si la diminution du capital social se réalise dans l’intérêt du retrait du capital ou du règlement de la perte, ou pour le but de l’augmentation d’un autre élément du propre capital de la société anonyme (y compris la réserve immobilisée) ;
b) le montant duquel le capital social se diminue, et les caractéristiques des actions ;
c) la manière de l’exécution de la diminution du capital social.
(3) À la diminution du capital social par retrait du capital, au cours de l’établissement du montant dû aux actionnaires, il faut prendre en compte – en proportion de la diminution du capital social – le montant du patrimoine au-dessus du capital social. Dans le cas ou le propre capital est inférieur au montant du capital social, avant la diminution du capital social par retrait du capital, il faut d’abord prendre la décision de la diminution du capital social à cause du règlement de la perte.
(4) La décision de l’assemblée générale afférente à la diminution du capital social, dans le cas où la procédure d’après les paragraphes 271-272 se termine avec résultat, signifie en même temps la modification des statuts aussi.
(5) L’assemblée générale peut diminuer le capital souscrit à un montant inférieur au montant déterminé dans l’alinéa (1) du paragraphe 207. Alors que la décision afférente à la diminution du capital social est en vigueur seulement si, en même temps, l’augmentation du capital social se réalise aussi, en conséquence de laquelle le montant du capital social diminué et augmenté atteint au moins le montant déterminé dans l’alinéa (1) du paragraphe 207.
§ 269 (1) En cas de la diminution du capital social, il faut retirer avant tout les actions qui sont propriétés de la société anonyme.
(2) L’exécution de la diminution du capital social en cas des actions produites typographiquement peut être réalisée par
a) l’échange ;
b) le timbrage des actions ;
c) la diminution du nombre des actions conformément à la manière déterminée dans les statuts.
§ 270 (1) Si la diminution du capital social est obligatoire selon la présente loi, le tribunal de commerce délibère de la diminution conditionnelle – selon le déroulement fructueux de la procédure de diminution du capital social – du capital social sur la demande de la société.
(2) Dans la demande, il faut indiquer la cause de la diminution obligatoire du capital social, ainsi que les formulations des points b)-c) de l’alinéa (2) du paragraphe 268. La société est tenue de joindre à sa demande les actes desquels il est possible d’établir l’état obligatoire de la diminution du capital social.
(3) Le tribunal de commerce délibère de la demande dans quinze jours. Il n’y a pas de recours à l’appel contre le jugement faisant droit sur la demande.
(4) La décision du tribunal afférente à la diminution du capital social, dans la mesure où la procédure selon les paragraphes 271-272 se termine avec résultat, signifie en même temps la modification des statuts aussi.
(5) À défaut de la disposition contraire des statuts, la direction est tenue d’informer les actionnaires sur la décision exécutoire du tribunal à l’assemblée générale subséquente au plus tard.
§ 271 (1) La direction est tenue de prendre les mesures concernant la publication de deux fois consécutives dans le Journal officiel des Sociétés de la décision prononcée sur la diminution du capital social dans trente jours à compter de la délibération de la décision de l’assemblé générale décidant de la diminution du capital social et sur la réception du jugement exécutoire de tribunal de manière qu’au moins trente jours doivent passer entre les deux publications. Il faut indiquer dans l’annonce que l’assemblée générale ou le tribunal a délibéré de la diminution conditionnelle du capital social, hormis cela l’annonce doit contenir le contenu de la décision et doit attirer l’attention des créanciers de la société qu’ils ont droit de prétendre à une caution – avec les exceptions d’après l’alinéa (3) – après leurs créances survenues avant la première publication de l’annonce et non échéantes jusqu’à cette date. La société est tenue d’informer les créanciers connus directement aussi.
(2) Les créanciers ont droit d’annoncer dans un délai de forclusion de trente jours à compter de la dernière publication de l’annonce s’ils prétendent à une caution en relation avec la diminution du capital social de la société anonyme.
(3) Le créancier n’a pas le droit d’avoir de caution s’il dispose déjà d’une caution proportionnelle au risque lié à la diminution du capital social – sur la base de la disposition de la règle juridique ou du contrat, – ou si la fourniture de la caution est injuste considérant la situation financière ou pécuniaire de la société anonyme.
§ 272 La direction est tenue de fournir la caution dans huit jours suivant l’expiration du délai assuré pour la présentation de la demande, ou d’envoyer la décision munie de la justification au créancier. Le créancier peut demander la révision de la décision de refus ou de fourniture d’une caution insuffisante du tribunal de commerce dans un délai de huit jours à compter de la date de la réception de la décision. Le tribunal de commerce délibère – en appliquant convenablement les règles directives à la procédure de contrôle de
légalité – dans trente jours suivant l’introduction de la requête. Le tribunal de commerce, après avoir terminé la procédure, refuse la requête, ou oblige la société de fournir une caution juste. Il est interdit d’enregistrer la diminution du capital social dans le registre du commerce et des sociétés tant que le créancier prédécesseur légal ne reçoive pas une caution valable.
§ 273 (1) Le contenu des paragraphes 271-272 ne peut pas être appliqué si la diminution du capital social de la société anonyme a lieu
a) en vue du règlement de la perte de la société, ou
b) par le mode déterminé dans la loi sur la comptabilité, pour le but du regroupement en faveur de la réserve immobilisée au-dessus du capital social de la société anonyme.
(2) Dans le cas d’après le point b) de l’alinéa (1), la réserve faite à la charge du capital social ne peut pas dépasser les dix pour cents du capital social de la société anonyme. La réserve faite, immobilisée de cette manière peut être utilisée exclusivement à la diminution des pertes de société, ou postérieurement à l’augmentation du capital social de la société anonyme ; il est interdit d’en exécuter un paiement en faveur des actionnaires selon le paragraphe 175.
(3) Si la diminution obligatoire du capital social a échoué, et la société anonyme ne fait pas cesser les causes de la diminution du capital obligatoire dans trente jours à compter de la date de l’échouement, la société anonyme est tenue de se transformer en une autre forme de société, ou de délibérer de sa cessation sans successeur légal.
§ 274 (1) L’enregistrement de la diminution du capital social peut avoir lieu seulement si comme annexe à la requête y relative, la société anonyme certifie le respect du contenu des paragraphes 271-272.
(2) La direction est tenue d’annoncer l’échouement de la diminution du capital social au tribunal de commerce dans trente jours.
§ 275 (1) En cas des actions produites typographiquement, dans soixante jours suivant l’enregistrement de la diminution du capital social, la direction est tenue de renseigner les actionnaires, de manière déterminée dans les statuts, dans la mise en demeure y afférente, sur le lieu, la date de début et de clôture de la réception des actions à timbrer et à échanger et de la transmission des nouvelles actions échangées ou timbrées. À défaut de la disposition contraire des statuts, il est à assurer au moins trente jours pour la transmission et la réception des actions. Les actions rendues à l’échange sont annulées par la direction en agissant selon les dispositions concernant les valeurs mobilières après la date de clôture.
(2) Dans le cas où l’actionnaire ne remettait pas les actions à timbrer ou à échanger à la direction dans la période déterminée dans la mise en demeure, la direction déclare les actions périmées. La décision afférente à l’invalidation des actions est à publier dans le Journal officiel des Sociétés. Il est interdit d’exercer des droits d’actionnaire avec les actions déclarées périmées à partir de la date de la décision.
(3) La société anonyme émet des nouvelles actions à la place des actions déclarées périmées et les met en vente.
(4) Si l’actionnaire ne prend pas les nouvelles actions échangées ou timbrées pendant la période déterminée dans la mise en demeure, la société anonyme met en vente ces actions aussi.
(5) Les actions passées provisoirement sous la disposition de la société anonyme selon les alinéas (3)-(4) ne se qualifient pas de propres actions, la société anonyme n’a pas le droit d’exercer des droits d’actionnaire avec elles.
(6) La société anonyme peut mettre en vente les actions selon les alinéas (3)-(4) jusqu’à la date de la première assemblée générale suivant l’écoulement des six mois à compter de la date de leur passage sous sa disposition. À défaut de cela, les actions sont à retirer en respectant les règles de la diminution obligatoire du capital social.
(7) Le prix d’achat reçu de la vente ou, en cas du retrait des actions, la propre part de capital due sur leur valeur nominale sont dus à l’actionnaire qui a omis le délai.
§ 276 (1) En cas des actions dématérialisées, la direction informe le trésor central et l’administrateur de portefeuille de l’actionnaire sur le changement survenu dans la propriété d’action de l’actionnaire en conséquence de l’augmentation du capital social dans le temps déterminé dans les statuts suivant l’enregistrement de la diminution du capital social, à défaut de cela, dans quinze jours.
(2) Il est permis d’exécuter un paiement à l’actionnaire à la charge du capital social ou du patrimoine au-dessus du capital social, ou de le dispenser de l’exécution de l’apport encore non payé ou de l’apport en nature non fourni concernant l’action seulement après l’enregistrement de la diminution de capital social dans le registre du commerce et des sociétés.