M. Karim KHETTOUCH est Directeur Général de la Siger.
II.2.4. Fonctionnement du Conseil d’Administration Actions de garantie
Selon l’article 15 des statuts de Managem, les administrateurs se doivent de détenir au moins une action pendant toute la durée de leur mandat.
Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six années, chaque année étant entendue comme la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives.
Rémunération des administrateurs
L’article 20 des statuts de la Société offre à l’Assemblée Générale Ordinaire la possibilité d’allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement. Le Conseil d’Administration répartit cette somme entre ses membres dans des proportions qu’il juge convenables.
Réunions du Conseil d’Administration
L’article 17 des statuts indique que le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation de son Président, au moins 2 fois par an et aussi souvent que la loi ou l’intérêt de la Société l’exige. Le président fixe l’ordre du jour du Conseil d’Administration, en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. Le Conseil d’Administration se réunit au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
L’article 17 prévoit également qu’en cas de non réunion du Conseil d’Administration depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil. En cas de non convocation du Conseil d’Administration par son Président dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits administrateurs peuvent convoquer le Conseil d’Administration à se réunir tout en établissant l’ordre du jour objet de la convocation.
Quorum, majorité et procès-verbaux
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des votes, la voix du Président est prépondérante.
Pouvoirs du Conseil
L’article 18 investit le Conseil d’Administration de déterminer les orientations de l’activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
II.2.5. Rémunération des administrateurs
Conformément à la loi n°17-95 relative aux Société Anonymes, telle que modifiée et complétée, l’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001, sur proposition du conseil d’administration.
Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, les jetons de présence ont été fixés à 640 000 MAD par an.
II.2.6. Prêts accordés aux membres du Conseil d’Administration et des organes de direction Au 31 décembre 2018, 2019 et 2020, les membres du Conseil d’Administration et les organes de direction n’ont bénéficié d’aucun prêt accordé ou constitué en leur faveur.
II.2.7. Mandats du Président
Au 30 juin 2021, M. Imad TOUMI, Président Directeur Général de Managem, est également administrateur des sociétés suivantes :
Société Activité Lien avec le Groupe Managem Fonction
AKKA GOLD
MINING (AGM) Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
COMPAGNIE DE TIFNOUT TIRANIMINE (CTT)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
COMPAGNIE MINIERE DE GUEMASSA (CMG)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
SAGAX Maghreb
S.A Travaux d’exploration minière Filiale Président Directeur Général
CIMR Caisse de Retraite Aucun Représentant de Managem
Administrateur Fondation ONA Association d’utilité publique Managem membre de fondation
ONA
Représentant de Managem Administrateur
CTTA Transport et travaux aériens Filiale Président Directeur Général
AFRICAPLANE Transport aérien GIE Président Directeur Général
REMINEX Recherche et Ingénierie minière Filiale Président Directeur Général SOCIETE
METALLURGIQ UE D’IMITER (SMI)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
SOCIETE ANONYME D'ENTREPRISES MINIERES (SAMINE)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
SOCIETE MINIERE DE BOU GAFFER (SOMIFER)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
TECHSUB Sondages et travaux souterrains
miniers Filiale Président Directeur Général
LA
COMPAGNIE MINIERE DE OUMEJRANE (C.M.O.)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
COMPAGNIE MINIERE DE SAGHRO (C.M.S.)
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
COMPAGNIE MINIERE DE DADES
Exploitation minière Filiale Président Directeur Général
MANACET Holding de participation Filiale Président Directeur Général
MANATRADE Commercialisation de minerais Filiale Président Directeur Général Managem
INTERNATION AL
Holding de participation Filiale Président Directeur Général
NIGIEM Exploitation minière Filiale Président du conseil d’administration MANAGOLD
Holding de Participation
Filiale Président Directeur Général
TRADIST Commercialisation Filiale Président Directeur Général
Source : Managem
II.2.8. Comités spécialisés
Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés anonymes, le Groupe s’est doté de deux comités spécialisés : le Comité des Risques et des Comptes, et le Comité de Rémunération.
Comité des Risques et des Comptes
Intitulé Comité des Risques et des Comptes Périodicité Semestrielle
Membres*
M. Samir IDRISSI OUDGHIRI – Administrateur indépendant de Managem M. Frédéric TONA – Administrateur indépendant de Managem
Mme Amina BENKHADRA – Administrateur de Managem Mme Noufissa KESSAR – Administrateur de Managem Mme Mouna MAHFOUD – Secrétaire et invité permanent
Objectif S’assurer de l’équilibre financier du Groupe et surveiller les risques auxquels pourraient être exposé les sociétés du Groupe.
Attributions
Le Comité des risques et des comptes couvre :
- La méthode d'élaboration des comptes sociaux et consolidés ;
- L'examen des comptes annuels et semestriels, ainsi que de la situation financière ;
- L'examen et le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée ;
- Le dispositif du contrôle interne, de la gestion des risques, des règles de gouvernance et de la déontologie.
Source : Managem
En plus de la surveillance des risques, ce comité endosse les responsabilités du comité d’audit exigé des sociétés anonymes (article 106 bis de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée). Dans ce sens, le comité se tient chaque semestre en deux réunions distinctes. La première réunion a pour objet de faire le point sur les missions d’audit réalisées, les missions d’audit de suivi, les missions à venir sur 3 ans, ainsi que sur le risque management (cartographie des risques, etc.). La deuxième réunion se tient avant le conseil d’administration, en présence des CAC, afin de présenter les arrêtés des comptes semestriels.
Comité de Rémunération
Intitulé Comité de Nomination et de Rémunération Périodicité Au moins une fois par an et chaque fois que nécessaire Membres ▪ Mme Noufissa KESSAR
▪ M. Hassan OURIAGLI
▪ M. Karim KHETTOUCH
▪ M. Imad TOUMI
Objectif S’assurer de la juste rémunération des cadres dirigeants.
Attributions Examen de la situation des cadres clés :
▪ Cadres Dirigeants, Directeurs rattachés hiérarchiquement aux Présidents Directeurs Généraux et aux Présidents du Directoire des participations et Hauts Salaires des participations (recrutement, nomination, renouvellement, rémunération, départs…) ;
▪ Examen du plan de succession ;
▪ Examen du bilan social ;
Comité Stratégique - Réorganisation
Intitulé Comité Stratégique - Réorganisation Périodicité Au besoin
Membres
M. Hassan OURIAGLI – Administrateur de Managem M. Imad TOUMI – Administrateur de Managem M. Karim KHETTOUCH – Administrateur de Managem M. Bassim JAI HOKIMI – Administrateur de Managem M. Frédéric TONA – Administrateur indépendant de Managem Mme Amina BENKHADRA – Administrateur de Managem Mme Noufissa KESSAR – Administrateur de Managem Objectif Orientation stratégique générale de l’entreprise
Attributions
Opérations d’investissement ou de désinvestissements
Achats et sélection des fournisseurs de services ou de produits dont le montant est supérieur à 50 MMAD Opérations d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission
Partenariats
Opérations d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers hors exploitation Source : Managem
II.3. Les organes de direction
L’article 19 des statuts de Managem stipule que la direction générale est assumée soit (i) par le Président du Conseil d’Administration avec le titre de Président Directeur Général, soit (ii) à une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d’Administration.
Conformément à l’article 19 décrit ci-dessus, le Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.
En conséquence, il a confirmé M. Imad TOUMI en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat.
II.3.1. Liste des principaux dirigeants
La liste des principaux dirigeants de Managem se décline comme suit au 30 juin 2021 :
Prénom & Nom Fonction Date d'entrée en
fonction
Imad TOUMI Président Directeur Général janv-16
Youssef EL
HAJJAM Directeur Général des opérations Maroc oct-20
Naoual ZINE Directrice Générale Reminex juil-19
Lhou MAACHA Directeur Exécutif de l’Exploration juin-16
Omar NAIMI Directeur Exécutif Achats et Supply Chain Oct-19
Zakaria RBII Directeur Exécutif Capital Humain, DD, Communication & Technologies de
l’Information juin-18
Amine AFSAHI Directeur Exécutif Trading & Commercial juin-16
Mouna MAHFOUD Directrice Exécutive Finance févr-20
Source : Managem
II.3.2. CV des principaux dirigeants