19. engagements hors bilan
a) engagements donnés aux filiales
Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2010 s’analysent par nature comme suit :
en milliers d’euros montant
Garanties sur lignes de financement 326 745
Garanties sur contrats client 625 889
Garanties fiscales et autres 15 132
total 967 765
Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2010 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 91 538 milliers d’euros.
b) autres engagements
Les 26 juin 2003 et 28 juin 2004, Cap Gemini S.A. a cédé pour respectivement 74 millions d’euros et 33 millions d’euros à un établissement de crédit une créance de 90 millions d’euros et un complément de créance de 39 millions d’euros détenus sur le Trésor Public, résultant de l’option de report en arrière (carry-back) du déficit fiscal français généré au titre de l’exercice 2002.
Cap Gemini S.A. s’est engagée à indemniser le cessionnaire à hauteur de toute différence qui serait constatée entre le montant
des créances cédées et le montant effectivement recouvrable auprès du Trésor Public, et ce pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2011.
Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/
ou financières, notamment concernant les contrats signés en 2004 avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries et Euroclear, en 2005 avec Metropolitan Police et en 2009 avec Ontario Power Generation Inc., Environment Agency et Renault S.A.
Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50% ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité
civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive consolidée, en place depuis plusieurs années.
Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans, Cap Gemini SA a été amenée à mettre en place une garantie financière.
Durant les exercices précédents et sur l’exercice 2010, la société a fait l’objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectification ont été contestées et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice.
Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliers d’euros au 31 décembre 2010.
c) instruments financiers
Couvertures de change / Instruments dérivés
Au 31 décembre 2010, les couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises
et de la facturation de redevances de marque portent sur un notionnel total de 428 millions d’euros, réparti comme suit :
• 187 millions de dollars américains pour une contre-valeur de 134 millions d’euros,
• 223 millions de livres sterling pour une contre-valeur de 252 millions d’euros,
• 13 millions de dollars australiens pour une contre-valeur de 9 millions d’euros,
• 307 millions de couronnes suédoises pour une contre-valeur de 33 millions d’euros.
Ces couvertures prennent la forme de swaps de change et de ventes de devises à terme à échéance 2011. Au 31 décembre 2010, ces instruments dérivés présentent une valeur négative de 629 milliers d’euros, correspondant principalement au solde net de :
• un swap euro/livre sterling d’un emprunt entre Capgemini UK et la Société présentant une valeur positive de 8 079 milliers d’euros
• un swap euro/dollar américain d’un prêt entre la Société et Capgemini North America présentant une valeur négative de 6 568 milliers d’euros
• un swap euro/couronne suédoise d’un prêt entre la Société et Capgemini AB présentant une valeur négative de 1 369 milliers d’euros
• un swap euro/dollar australien d’un prêt entre la Société et Capgemini Australie présentant une valeur négative de 811 milliers d’euros.
20. informations sur les entreprises liées
en milliers d’euros total dont
entreprises liées éléments relevant de postes du bilan
Titres de participation 14 147 695 14 147 695
Créances rattachées à des participations 333 904 333 904
Dettes rattachées à des participations 247 500 247 500
Entreprises liées
actif 194 566 194 566
passif 95 572 95 572
éléments relevant du compte de résultats
Produits financiers de participation 53 358 53 358
Produits des prêts Groupe 4 493 4 493
Autres intérêts et produits assimilés 7 988 1 723
Intérêts et charges assimilées 26 750 2 006
21. société consolidante
Cap Gemini S.A. est la société consolidante du Groupe Capgemini.
22. événements postérieurs
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2010, un dividende de 1 euro par action.
Comme indiqué dans la note 13 ci-dessus, le 13 janvier 2011, Cap Gemini S.A. a procédé au refinancement de sa ligne de crédit
multidevises de 500 millions d’euros conclue le 14 novembre 2005 et remboursable le 14 novembre 2011. La nouvelle ligne de crédit, dont le montant reste inchangé, est remboursable au plus tard le 13 janvier 2016.
23. rémunération des membres du conseil d’administration
Le montant total des jetons de présence versés en 2010 aux administrateurs et aux censeurs s’élève à 641 500€ (et à 579 000€ après déduction des retenues légales à la source pour les bénéficiaires non résidents Français).
24. honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
en milliers d’euros montant
Commissaires aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés 657 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC (*) 1 143
sous-total 1 800 autres prestations
Juridique, fiscal, social -
Autres -
sous-total -
total 1 800
(*) Les autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes concernent les audits d’acquisition.
en millions d’euros Capital Autres capitaux propres (résultat inclus)
Quote-part du capital détenu (%)
Nombre d’actions détenues
Valeur comptable
des titres détenus Prêts et avances consentis
Cautions et avals donnés (1)
Chiffre d’affaires
2010 Dividendes encaissés Brute Nette
FILIALES
Capgemini North America Inc 1 2 977 100,00 % 982 000 6 618 2 350 125 - - -
CGS HOLDINGS Ltd 617 1 100,00 % 558 777 061 721 721 - - - -
Gemini Consulting Holding Ltd 0 9 100,00 % 1 083 23 23 - - - -
Capgemini Oldco Ltd 12 25 100,00 % 1 033 938 857 801 264 - - - -
Capgemini AB (Suède) 3 320 100,00 % 25 861 387 387 - 9 - -
Capgemini NV (Benelux) 2 299 100,00 % 21 582 376 1 467 1 239 143 - - -
Capgemini Business services BV 0 2 100,00 % 485 19 19 - - - -
Capgemini Shared Services BV 0 0 100,00 % 1 053 3 3 - - - -
Capgemini Deutschland Holding GmbH 129 1 95,59 % 3 629 629 - 12 - -
Capgemini Consulting Österreich AG 0 1 100,00 % 36 791 44 32 - - 34 -
Capgemini Suisse AG 0 1 100,00 % 500 39 32 - 44 44 -
Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne) 4 25 100,00 % 129 160 25 16 - 55 118 -
Capgemini Magyarorszag Kft 0 1 100,00 % 1 2 2 - - 5 -
Capgemini Czech Republic s r o 1 3 98,77 % 21 255 8 8 - - 9 -
Capgemini France S.A.S. 63 238 100,00 % 4 063 722 843 843 - - 9 42
Capgemini Télécom Media Défense S.A.S. 17 -12 98,00 % 1 090 762 171 146 - - 172 -
Capgemini Technology Services Maroc 3 1 99,99 % 329 996 3 3 - - 8 -
SOGETI S.A. 0 1 100,00 % 619 0 0 - - - 8
SOGETI S.A.S. 261 295 100,00 % 52 106 876 754 754 - - 29 -
Capgemini Italia S.p.A. 11 -1 100,00 % 2 200 000 513 20 - 12 139 -
Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal) 25 -6 76,02 % 191 706 234 234 - - 254 -
Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e
Informatica, SA 8 4 100,00 % 1 698 842 44 44 - - 28 2
Capgemini Business Services Guatemala S.A. 0 1 99,99 % 12 925 876 1 1 - - 10 -
Capgemini Argentina S.A. 2 2 1,51 % 126 278 0 0 - - 21 -
Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour) 23 -1 100,00 % 17 421 299 148 11 - - 1 -
Capgemini Australia Pty Ltd (Australie) 145 -144 100,00 % 1 502 342 172 60 9 26 82 -
Capgemini Business Services (India) 0 15 99,90 % 4 995 25 25 - 1 44 -
Capgemini Service S.A.S 8 7 100,00 % 8 000 000 134 15 - 15 227 -
S.C.I. Paris Étoile 0 5 99,99 % 9 999 48 31 - - 3 2
Immobilière les Fontaines S.A.R.L 2 -10 99,84 % 619 000 32 32 - 35 7 -
Capgemini Université S.A.S. 0 0 100,00 % 2 500 0 0 - - 14 -
Capgemini Gouvieux S.A.S. 0 0 100,00 % 10 000 0 0 - - 21 -
CAP SOGETI 2005 229 0 100,00 % 22 864 750 237 237 - - - -
Autres France na na na na 0 0 - nm na -
Autres Étrangers na na na na 0 0 - - na -
PARTICIPATIONS
Au 31 décembre 2010, le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini SA n’est pas significatif.
na : non applicable
Les résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégie commerciale et financière.