Fiscalité

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les investisseurs institutionnels désireux de participer à la présente opération sont invités à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

XIII.a.

Revenus

Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur le Revenu (IR).

XIII.a.1 Personnes résidentes Personnes soumises à l’IS

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :

La raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;

Le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés.

Personnes soumises à l’IR

Les produits de placement a revenu fixe sont soumis a l’IR au taux de :

30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises a l’IR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifie (BNS) ;

20% imputable sur la cotisation de l’IR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales et personnes physiques soumises à l’IR selon le régime du BNR ou du BNS.

Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :

Leur nom, prénom, adresse et numéro de la CIN ou de la carte de séjour pour les étrangers ;

Leur numéro d’article d’imposition a l’IR.

XIII.b.

Plus values

XIII.b.1 Personnes résidentes

Conformément aux dispositions du CGI, les profits de cession des obligations et autres titres de créance sont soumis, selon le cas, soit à l’IR soit à l’IS.

PARTIE III. Présentation générale de SOCIETE GENERALE MAROCAINE

DE BANQUES

I. Renseignements à caractère général

Dénomination Sociale Société Générale Marocaine de Banques Siège social 55, Bd Abdelmoumen. 20100 Casablanca

Téléphone 022 43 88 88

Fax 022 29 88 09

Site web www.sgmaroc.com

Forme juridique

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit privé marocain régie par la loi N° 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le Dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi n°20-05.

Date de constitution 21 juin 1962

Durée de vie 99 ans

Numéro d’inscription au

registre de commerce 28987 – Casablanca

Exercice social Du 1^er Janvier au 31 Décembre

Objet social

(Article 3 des statuts)

« La Société a pour objet la pratique des opérations de banque, c’est-à-dire, tant pour son compte que pour le compte ou en participation avec des tiers, au Maroc ou à l’étranger, de toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant intéresser la Banque ou se rattacher directement ou indirectement à son activité, notamment les opérations suivantes dont la liste n’a qu’un caractère énonciatif:

1. Recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou collectivités publiques ou semi-publiques et assumer toute sorte d’engagement résultant d’opérations industrielles, agricoles, commerciales ou financières ou d’opérations faites par toutes administrations publiques ou semi-publiques, négocier ou réescompter les valeurs ci-dessus, fournir et accepter tout mandat, lettre de change, billet à ordres, chèque, etc ;

3. Faire des avances ou ouvrir des crédits, sous toutes ses formes, en vue du financement d’opérations intéressant l’agriculture, le commerce ou l’industrie, notamment faire des avances mobilisables par escompte, de valeurs émises par les entreprises agricoles, industrielles, commerciales ou financières, marocaines ou étrangères ;

4. Accepter ou effectuer tout paiement et recouvrement de lettres de changes, billet à ordre, chèque, warrant, coupon d’intérêts ou de dividendes, servir d’intermédiaire pour l’achat ou la vente de toute espèce de fonds publics, action, obligation, part bénéficiaires, etc ;

bénéficiaires, etc ;

5. Accepter ou conférer à l’occasion de prêts ou d’emprunts toute affectation hypothécaire, ou toute autre garantie ; Souscrire tout engagement de garanties, caution ou aval ; Opérer toute Recevoir en dépôts tout titre, valeur et bien quelconque ;

7. Se procurer les fonds nécessaires à la réalisation de ses opérations, en plus des capitaux déposés par sa clientèle, au moyen de l’émission de billets à ordre ou de bons à court, moyen ou long terme et au moyen du réescompte des avances qui pourra lui être accordé à cet effet par tous les établissements publics ou privés ;

8. Effectuer toute opération de location assortie d’une option d’achat, notamment le crédit-bail mobilier ou immobilier ; 9. Effectuer toute opération de vente avec faculté de rachat ou

vente à réméré d’effets et de valeurs mobilières ; 10. Effectuer toute opération d’affacturage ;

11. Effectuer toute opération de change ;

12. Effectuer toute opération sur l’or, les métaux précieux, les pièces de monnaies et toute matière première ;

13. Réaliser les opérations de placement, de souscription, d’achat, de gestion, de garde ou de vente de valeurs mobilières ou de tout produit financier ;

14. Fournir du conseil et de l’assistance en matière de gestion de patrimoine ;

15. Fournir du conseil ou de l’assistance en matière de gestion financière, d’ingénierie financière, de traitement de l’information et, d’une manière générale, tous les services destinés à faciliter la création et le développement des entreprises, le tout sous réserve des dispositions légales relatives à l’exercice de certaines professions ;

16. Agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, en association ou en participation avec toute autre personne physique ou morale et réaliser, directement ou indirectement, au Maroc ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;

17. Créer au Maroc ou à l’étranger toute succursale, filiale et tout autre établissement de quelle que forme qu’il soit ; Prendre sous toutes ses formes, tout intérêt ou participation dans toute société, groupement ou entreprise, marocaine ou étrangère ; 18. De manière générale, elle peut entreprendre toute opération

commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation. » Capital social MAD 2.050.000.000 composé de 20.500.000 actions d’une valeur

nominale de MAD 100.

(au 31/12/2008) nominale de MAD 100.

Documents juridiques

Tous les documents juridiques relatifs à SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES peuvent être consultés au siège social de la Banque, notamment :

Le Registre de commerce

Les rapports des commissaires aux comptes Les publications financières

Liste des textes législatifs applicables

De par sa forme juridique, SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES est régie par le droit marocain et la loi n° 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le Dahir N° n°1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la Loi n°20-05.

De par son activité, SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES est régie par :

Le Dahir n° 1-05-178 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006) portant promulgation de la loi n° 34-03 relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et organismes assimilés ; Le Dahir n° 1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n°46-06 ;

Le Dahir n° 1-95-03 du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables.

Le Dahir N° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne modifié et complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06

Le règlement général du CDVM approuvé par arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 822-08 du 7 Rabii II 1429 (14 Avril 2008)

La loi bancaire promulguée par le dahir n° 1-05-178 du 14/02/2006

Régime fiscal

La Banque est régie par la législation commerciale et fiscale de droit commun. Elle est ainsi assujettie à l’Impôt sur les Sociétés au taux de 37%. Le taux de la TVA applicable aux opérations de Banque est de 10%.

Tribunal compétent en

cas de litige Tribunal de commerce de Casablanca

II. Renseignements sur le capital de l’émetteur

II.a.

Renseignements à caractère général

Au 30/08/2008, SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES était dotée d’un capital social de MAD 1.560.000.000, composé de 15.600.000 titres d’une valeur nominale de MAD 100, entièrement libéré.

Le 24/09/2008, le Directoire a constaté la réalisation définitive d’une augmentation de capital de MAD 1.560.000.000 à MAD 1.800.000.000 par voie d’incorporation du compte « autres réserves » à prime d’émission), portant ainsi le capital social de la Banque à MAD 2.050.000.000.

II.b.

Historique du capital

Au cours des cinq dernières années, le capital de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES a fait l’objet de trois augmentations de capital.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 a décidé l’incorporation de MAD 390.000.000 de réserves accompagnée de l’attribution de 3.900.000 actions gratuites, d’une valeur nominale de MAD 100. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD 1.170.000.000 à MAD 1.560.000.000. Le nombre d’actions en circulation est ainsi passé de 11.700.000 actions à 15.600.000 actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2008 a décidé l’incorporation de MAD 240.000.000 de réserves accompagnée de l’attribution de 2.400.000 actions gratuites, d’une valeur nominale de MAD 100. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD 1.560.000.000 au niveau actuel de MAD 1.800.000.000. Le nombre d’actions en circulation est ainsi passé de 15.600.000 actions à 18.000.000 actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2008 a également décidé l’augmentation du capital social d’un montant de MAD 250.000.000 par émission d’actions nouvelles à libérer par apport en numéraire. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD 1.800.000.000 au niveau actuel de MAD 2.050.000.000. Le nombre d’actions en circulation est ainsi passé de 31/12/2008, composé de 20.050.000 actions d’une valeur nominale de MAD 100. L’actionnariat de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES se présente comme suit :

Actionnaire Nombre d’actions

Source : SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES

II.d.

Renseignements relatifs aux principaux actionnaires

Société Générale Marocaine de Banques est principalement détenue par la Banque Française Société Générale et par la Holding familiale DEVECO SOUSS. Ces deux entités se caractérisent par les éléments suivants :

Société Générale France

Activité

L’activité du Groupe Société Générale se concentre autour de trois grands métiers :

Les Réseaux de détail & les Services financiers Les Gestions d'actifs, Services aux investisseurs.

La Banque de financement & d'investissement

PNB au 30/06/2008 11 263 MEUR

Résultat Net part du groupe au

30/06/2008 1 740 MEUR Source : SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES

Groupe DEVECO SOUSS

Activité Holding de participation

Chiffre d’affaires au 31/12/2007 MAD 0 Résultat Net au 31/12/2007 MMAD 184 Capitaux Propres au 31/12/2007 MMAD 494 Actionnariat au 31/12/2007

89% : M. Ahmed OUNEJJAR MZALI 10% : Mme. Laila OUNEJJAR MZALI 1% : autres

Source : SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES

II.e.

Pacte d’actionnaires

Il n’existe pas de pacte d’actionnaires liant les actionnaires de Société Générale Marocaine de Banques.

II.f. Restrictions en matière de négociabilité

L’article 12 des Statuts de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES stipule en matière de négociabilité de titres que : « (…) Sont soumises à agrément du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité, les cessions d’actions à toute personne morale ou physique considérée comme des tiers étrangers à la société et ne faisant pas l’objet de la cession libre prévue dans les statuts au profit :

des actionnaires ;

d’un conjoint parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclus, ainsi qu’en cas de succession ;

d’une personne nommée membre du conseil de surveillance, dans la limite du nombre d’actions nécessaires à l’exercice de ses fonctions ;

d’une personne morale détenant le contrôle de l’actionnaire cédant ou contrôlée par ce dernier au sens des dispositions de l’article 144 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05

La demande d’agrément du cessionnaire est notifiée au Président du Conseil de Surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la cession projetée.

L’agrément résulte soit d’une notification adressée au cédant par le Président du Conseil de Surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande.

Si le Conseil de surveillance n’agrée pas le cessionnaire proposé, le Président du Conseil de Surveillance doit notifier par écrit avec accusé de réception le cédant de ce refus.

Dans le cas où le Conseil de Surveillance n’agrée pas le cessionnaire proposé, et que le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Directoire est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers agréés par le Conseil de Surveillance, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital.

Ce délai peut être prorogé une seule fois et pour une même durée à la demande de la Société par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé.

Le prix des actions est, à défaut d’accord, déterminé par expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles, par le Président du Tribunal statuant en référé.

Si, à l’expiration du délai légal, l’acquisition n’est pas réalisée, l’agrément sera considéré comme donné. »

III. Marché des titres de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES

III.a. Programme d’émission de certificats de dépôts

En 2007, SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES a lancé le programme d’émission de certificats de dépôts dont le plafond s’élève aujourd’hui à MAD 8.000.000.000.

Caractéristiques du programme

Nature Certificats de dépôts

Montant du programme MAD 8.000.000.000

Montant de l’encours au 31/12/2008 MAD 7.252.200.000 5.118.800.000,00

Valeur nominale des titres MAD 100.000

Dans le cadre de ce programme d’émission, les diverses émissions de titres se sont établies selon les caractéristiques suivantes :

Nombre de titres émis Jouissance Date

d’échéance Maturité Taux

4 000 30/04/2007 30/04/2010 3ans 3,55

150 30/04/2007 30/04/2012 5ans 3,76

5 115 30/04/2007 30/04/2014 7ans 4,01

670 21/06/2007 20/06/2008 52 semaines 3,65

2 800 24/07/2007 23/01/2008 26 semaines 3,55

2888 19/11/2008 18/02/2009 13 semaines 4,20%

1 555 25/11/2008 24/02/2009 13 semaines 4,20%

2 777 25/11/2008 26/05/2009 26 semaines 4,30%

1650 05/12/2008 05/06/2009 26 semaines 4,35%

52 16/12/2008 17/03/2009 13 semaines 4,20%

3 111 16/12/2008 16/06/2009 26 semaines 4,30%

970 16/12/2008 15/12/2009 52 semaines 4,50%

Source : SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES

A ce jour, Société Générale Marocaine de Banques n’a encore jamais émis d’emprunts obligataires.

IV. Notation (extraits traduits¹

)

Les rapports de notation sont annexés à la présente note d’information.

IV.a. Capital Intelligence

En Décembre 2007, Capital Intelligence a émis un rapport de notation dont les éléments suivants sont extraits :

« SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES a un bon réseau bancaire qui se renforce sur le marché marocain. La Banque a pu, pendant longtemps, générer de bonnes marges malgré une compétition croissante et des taux d’intérêts en baisse. Le faible coût des fonds de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES, accompagnés des rendements importants des actifs générant des intérêts, ont fait ressortir le différentiel de taux d’intérêts le plus important du secteur malgré le resserrement des taux ces dernières années. Les prêts non performants ont vu leur valeur et leur part par rapport aux créances diminuer en 2006. Leur part reste importante, mais devrait diminuer au cours des deux prochaines années. Les provisions se sont améliorées et sont à des niveaux adéquats. Dans un secteur bancaire qui offre une bonne liquidité, la disponibilité des liquidités de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES est plus que confortable, notamment lorsqu’on prend en compte l’apport de Société Générale France, l’actionnaire majoritaire. La capitalisation se situe à un niveau adéquat ; le capital libéré s’est nettement amélioré. Les résultats au 3^ème Trimestre 2007 ont été très bons et une hausse remarquable des revenus est attendue pour l’année. En raison de l’amélioration de la plupart des éléments financiers, de son positionnement sur le marché ainsi que de son actionnariat solide, la notation portant sur les devises étrangères de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES est revalorisée à BBB-. La notation court terme est aussi améliorée à A3.

Les deux notations atteignent le plafond dicté par la notation attribuée au Maroc. A l’avenir, CI s’attend à une progression dans la notation relative à la solidité financière de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES tant que les efforts d’amélioration sont maintenus. »

Interprétation de la notation attribuée²:

BBB : Fondamentalement sain, de légères faiblesses des facteurs financiers ou autres pourraient être remédiées assez facilement. Pourrait être limité par un environnement opérationnel instable.

A : Forts fondamentaux financiers et considérations non financières très favorables.

L’environnement opérationnel peut être instable mais la position de l’institution sur le marché et / ou sa force financière compense largement cette faiblesse

3 : La probabilité de support est haute. La capacité et la volonté d’un support externe rapide et suffisant sont élevées.

1 Traduction réalisée par Société Générale Marocaine de Banques.

2 Traduction réalisée par Société Générale Marocaine de Banques

IV.b. Fitch Rating

Fitch Rating a émis en décembre 2007 un rapport de notation « Support 2 » dont les éléments suivants sont extraits :

« La notation reflète la forte probabilité de support provenant de son actionnaire principal, Société Générale France (SG, notée ‘AA’/’F1+’), en cas de besoin.

SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES poursuit son ambition d’étendre son réseau (20 succursales par an pour atteindre un total de 300 succursales en 2010) dans le but de capturer un marché croissant auprès des PME et des individus fortunés, tout en consolidant son portefeuille des grandes entreprises.

La performance de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES était bonne en 2006 et jusqu’à mi-2007, avec un résultat opérationnel qui croît de 23% et 28% respectivement (…) Les provisions baissent depuis 2006 résultant d’une gestion du risque de crédit plus efficace et un environnement économique favorable.

Malgré une nette amélioration, la qualité des actifs de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES reste faible et inférieure à celle des actifs des autres banques. Malgré une détérioration de la qualité des crédits, le taux de sinistralité s’est amélioré pour atteindre 11% à la mi-2007 grâce à une croissance des crédits de 10%. (…)

Le financement est assuré par une large base de dépôts de la clientèle. Depuis 2007, la Banque à recours à une source de financement alternative basée sur l’émission de certificats de dépôts pour un montant de MdMAD 3 (qui devrait être ramené à MdMAD 5 en 2008), ce qui devrait améliorer la liquidité de la Banque. Le risque de liquidité est largement mitigé par une ligne de crédit de MdMAD 1 auprès de la SG, en plus d’un montant confortable de dépôts et de MdMAD 1,4 de Bons du Trésor qui peuvent être rachetés par la Banque centrale. Le risque marché est limité.

Le ratio de solvabilité de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES a reculé à 8,1% à la mi-2007, contre 11,8% à la mi-2006, largement représentatif de l’implantation de la méthode standard sous Bâle II. Une augmentation de capital, des émissions Tier 2 et une politique de distribution de dividendes plus conservatrice sont envisagées dans le court terme pour améliorer les fonds propres de la Banque. »

Interprétation de la notation attribuée¹:

Support 2 : Une banque pour laquelle il y a forte probabilité de support externe. Le fournisseur potentiel du support a lui-même un très bon rating et une forte inclination à fournir un support à la banque en question. Cette probabilité de support indique un rating long terme plancher de BBB- au minimum.

V.

Assemblée d’actionnaires

Les modes de convocation, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES sont conformes à la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et au dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relative au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes faisant appel public à l’épargne.

V.a.

Mode de convocation

L’article 17 des Statuts de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES stipule en matière d’Assemblée des actionnaires que : « l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est convoquée par le Conseil de Surveillance. (…) La convocation est faite, trente (30) jours au moins

1 Traduction réalisée par Société Générale Marocaine de Banques

avant la réunion de l'Assemblée des actionnaires, par un avis inséré dans un journal figurant dans la liste fixée par application de la loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relative au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes faisant appel public à l’épargne (…) »

V.b.

Conditions d’admission

L’article 19 des Statuts de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES prévoit que « l’Assemblée Générale (Extraordinaire, Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement) se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. (…) Les propriétaires d’actions

L’article 19 des Statuts de SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUES prévoit que « l’Assemblée Générale (Extraordinaire, Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement) se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. (…) Les propriétaires d’actions

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