B. La transformation «improprement dite»
3. L'exemple du FC Grasshopper
Il est intéressant de constater que, mutatis mutandis, le GC, section «foot-ball» de 1 'association zurichoise Grasshopper, semble en substance être en train de se livrer à la même opération que le HC Berne. La différence
princi-lOO Cf. modèle illustré infra VI.3.3.
10 l NZZ du 16 février 1999.
102 Le Temps du 16 février 1999.
103 Cf. modèle illustré infra VI.6.2.
LA SOCIETE SPORTIVE «IDÉALE»
pale par rapport à cette dernière réside, cela étant, dans le fait que, ne pou-vant pas- ou ne souhaitant pas- «activer» la valeur de son «Spielbetrieb» 104,
le Grasshopper a eu recours à une «manœuvre» particulièrement astucieuse pour aboutir au même résultat:
a. Constitution de (plusieurs) sociétés anonymes et cotation en bourse En février 1997, 1 'association Grasshopper- Club Zurich constitua deux sociétés anonymes, respectivement la Grasshopper Fussball Betrieb AG et la Grasshopper Fussball Services AG.
La première a pour but:
«die Durchführung, Organisation und Leitung des Fussball-Profi-Spiel-betriebes des Grasshopper-Clubs Zürich, inkl. Durchführung der Spie-le. Sie ist ausserdem zustiindigfür das Transferwesen.».
Son capital social est de 1 million de francs, entièrement libéré en espè-ces par l'association Grasshopper Club, sous réserve, pour une faible partie du capital, de la reprise en nature du <<F'ussball-Profi-Spielbetrieb», évalué à sa valeur comptable, soitpourunmontant de 26'718.78 francs (seulement) lOs.
La deuxième a pour but:
«die zur Verfügungstellung der Infrastruktur und Vornahme von Dienst-leistungen für die Gesellschaft Grasshopper Fussball Betriebs AG und die Fussball-Sektion des Vereins Grasshopper-Club Zürich, beide mit Sitz in Zürich. Sie organisiert und führt die Vermarktungsaktivitaten im Zusammenhang mit dem Fussballbetrieb des Grasshopper-Club Zürich durch.».
Son capital social est de 500'000.- francs, entièrement libéré en espèces par 1' association Grasshopper Club, sous réserve ici aussi, pour une fai-ble partie du capital, de la reprise en nature des <<Bereichdienstleistungen und Vermarktung im Zusammenhang mit dem Fussballbetrieb», éva-lués à leur valeur comptable, soit pour un montant de 11 '383.91 francs (seulement)106.
104 Pour des raisons obscures: selon les représentants de la Grasshopper, ceci est dû aux normes de l'ASF (laquelle, toutefois, n'est formellement intervenue que tout récem-ment en la matière, donc postérieurerécem-ment à l'opération considérée).
105 Voir art. 3 paragraphe 2 des statuts de la Grasshopper Fussball Betrieb AG.
106 Voir art. 3 paragraphe 2 des statuts de la Grasshopper Fussball Services AG.
Le 28 février 1997, l'association constitua une troisième société, la Grasshopper Fussball AG. Le capital initial de celle-ci était de 9 mil-lions de francs, outre un capital autorisé de 3,5 milmil-lions de francs 107. Ce capital fut libéré de la manière suivante:
9 millions de francs par apport en nature par l'association Grasshopper-Club de la totalité des actions des deux premières so-ciétés anonymes susdites108. Ce qu'il y a lieu de souligner, c'est que le montant pour lequel ces actions ont été apportées ne correspond pas à leur seule valeur nominale (soit au totall ,5 million de francs), mais à celle-ci augmentée d'une somme de 7,5 millions de francs, somme en substance égale à la capitalisation de la valeur du
«Spielbetrieb»: de cette manière 1' association réussit en substance à activer ce qui ne pouvait l'être directement (sauf à admettre que le capital n'a pas été réellement libéré). A la suite de cette opération, la situation était celle illustrée dans mon modèle VI.3 .2109.
3,5 millions de francs par «initial private offering (!PO)», c'est-à-dire par émission publique d'actions (depuis lors cotées en bourse à Zurich), pour une valeur nominale de 20 francs chacune, plus un agio de 27 francs, soit pour un montant de 4 7 francs par action. Ceci procura à la société (Grasshopper Fussball AG) des liquidités sup-plémentaires pour 8,2 millions de francs 110. On notera que les
<<lferzaktionniiren» ont ainsi payé un «goodwill» important, qui ne correspondait pas- par définition- à la valeur des joueurs (laquelle avait déjà été prise en compte pour libérer la valeur nominale des actions), mais à la capacité future de la société de générer des pro-fits. Or celle-ci est depuis lors fondamentalement déficitaire, ce qui explique probablement pourquoi, depuis l'émission, le cours de l'ac-tion a constamment baissé111.
Le résultat, à ce stade (encore actuel au moment où ces lignes sont écrites), est que 1' association Grasshopper détient 78% de Grasshopper Fussball AG, qui est elle-même holding de deux
socié-107 Voir art. 5 des statuts de Grasshopper Fussball AG.
108 Grasshopper Fussball Betriebs AG et Grasshopper Football Services AG.
109 Cf. modèle illustré infra VI.3.2.
11
°
Correspondant à 3,5 millions de francs (nominal)+ 4,7 millions de francs (agio).111 Il était de francs 39,50 au 24 mars 1999 et de francs 32.-le 2 avril1999.
LA SOCIETE SPORTIVE «IDÉALE»
tés anonymes, respectivement Grasshopper Fussball Betriebs AG et Grasshopper Fussball Services AG. Le résultat de l'opération cor-respond à mon modèle VI.6.1112.
b. Cession du contrôle à un tiers (?)
Malgré les ressources financières importantes qui ont été générées par les opérations susdites, il semble que les moyens ainsi obtenus soient encore insuffisants pour satisfaire les ambitions internationales - cer-tains ont parlé de «rêves de grandeur européenne»- du Grasshopper. On retrouve ici la nécessité décrite précédemment, à laquelle sont fatalement confrontés les clubs, de disposer de fonds propres toujours plus considé-rables. Il est significatif de citer à ce propos les termes du directeur fi-nancier du Grasshopper:
«Si nous n'attirons pas de nouveaux investisseurs, il faudra réduire de moitié le budget. Les bons joueurs partiront alors à l'étranger et la Suisse se contentera d'un championnat d'amateurs».
L'hypothèse d'une nouvelle émission d'actions en bourse étant peu réa-liste, 1' évolution des cours ayant démontré toutes les limites de cette opé-ration, il semble bien que la seule voie possible soit celle de la cession de la majorité des actions à un investisseur qui, en s'assurant le contrôle d'un club prestigieux, trouverait là le moyen d'exploiter des synergies avec son activité propre. On retrouve ici les motivations de Valora Hol-ding SA 113 , et d'ailleurs aussi de la chaîne de télévision française Canal Plus, actionnaire majoritaire du Servette de Genève Football SA.
L'opération n'a pas encore été réalisée, mais il est probable qu'elle le soit dans les mois à venir. On parle à cet égard notamment de la chaîne de télévision allemande RTL ou peut-être du groupe nord américain
«Anschutz» déjà mentionné114• Il est quoi qu'il en soit intéressant de noter que le terrain a été adéquatement préparé par une récente modifica-tion statutaire en vertu de laquelle la société anonyme a procédé à un
«opting out»115, c'est-à-dire qu'elle a introduit dans ses statuts une
dis-112 Cf. modèle illustré infra VI. 6.1.
113 Cf. supra IV.B.2.c.
114 Cf. supra II.B.3.
115 Voir artt. 22 al. 2 et 3 et 53 LBVM.
position116 selon laquelle l'acquéreur de la majorité des actions est dis-pensé de 1' obligation- qui à défaut lui incomberait- de lancer une offre publique d'achat sur le solde des actions. Ceci permettra au néo-contrôlaire de prendre les rennes de la société sans devoir également racheter les actions actuellement cotées en bourse, limitant ainsi son investissement financier, ce qui rendra évidemment 1' opération plus attrayante pour lui.