Événements et transactions significatifs survenus au cours de l’exercice
3 3.1 Adjudications d’électricité à des fournisseurs alternatifs 123
3.2 Émissions obligataires 123
3.3 Crise des marchés financiers 123
3.4 Partenariat avec Exeltium 124
3.5 Offre réservée aux salariés 124
3.6 Acquisition de British Energy 124
3.7 Accords avec Constellation Energy Group 125
3.8 Accord EDF-Areva pour la gestion
des combustibles nucléaires usés 125
Conformément à la décision du Conseil de la concurrence du 10 décembre 2007, EDF a procédé :
•le 12 mars 2008, au premier appel d’offres destiné aux fournisseurs alter-natifs d’électricité en France, portant sur des contrats d’approvisionnements en électricité de base, d’une durée pouvant aller jusqu’à quinze ans.
Cette première adjudication a permis à cinq entreprises d’acquérir les 500 MW proposés par EDF ;
•le 19 novembre 2008, à un deuxième appel d’offres de même nature.
Cette deuxième adjudication a permis à sept entreprises d’acquérir les 500 MW proposés par EDF.
Outre les événements décrits dans la note 2, les principaux événements et transactions survenus au cours de l’exercice 2008 ayant ou pouvant avoir un impact significatif sur les comptes sont décrits ci-dessous :
3.1 Adjudications d’électricité à des fournisseurs alternatifs
L’année 2008 est marquée par un appel au financement externe impor-tant dans le cadre de la centralisation croissante des financements des filiales et du financement du programme d’investissements opérationnels.
EDF a ainsi procédé au cours de l’exercice 2008 à des émissions obliga-taires d’un montant de 5,3 milliards d’euros, 0,9 milliard de livres sterling
(1,1 milliard d’euros), 40 milliards de yens (0,2 milliard d’euros) et 1,35 mil-liard de francs suisses (0,9 milmil-liard d’euros). Ces émissions ont été placées auprès d’investisseurs institutionnels français et internationaux.
Les émissions, d’une maturité de 5 à 20 ans, s’inscrivent dans la politique d’allongement de la durée moyenne de la dette.
3.2 Émissions obligataires
La crise financière apparue à la fin du premier semestre 2008 s’est poursuivie sur le deuxième semestre. Dans les comptes annuels, l’impact de cette crise s’est traduit par une dépréciation des titres immobilisés de l’activité de portefeuille.
3.3 Crise des marchés financiers
Suite à un dialogue approfondi avec la Commission européenne, cette der-nière a confirmé en date du 30 juillet 2008 que l’accord de partenariat industriel entre EDF et Exeltium (groupement d’achat fondé par de grands industriels électro-intensifs) répondait aux attentes qu’elle avait exprimées quant à sa conformité au droit de la concurrence.
Ce contrat, qui concerne des volumes de l’ordre de 310 TWh répartis sur 24 ans, a pour objectif de permettre à Exeltium de sécuriser son
approvision-nement énergétique en bénéficiant d’une visibilité sur les prix d’approvision-nement en électricité sur le long terme en contrepartie d’un partage de risques concernant le développement et l’exploitation du parc nucléaire d’EDF.
Les premières livraisons d’électricité devraient intervenir dès qu’Exeltium disposera du financement nécessaire.
3.4 Partenariat avec Exeltium
Dans le cadre de la cession par l’État, le 3 décembre 2007, de 2,5 % du capital d’EDF à des investisseurs institutionnels français et internationaux, et selon les dispositions de la loi du 9 août 2004, une offre spécifique a été proposée aux salariés et anciens salariés d’EDF maison mère et à ceux des sociétés dont EDF détient la majorité du capital directement ou indirecte-ment. Cette offre porte sur 8 millions d’actions existantes – cédées par l’État – représentant 15 % du nombre total d’actions cédées, soit 0,4 % du capital. L’opération a comporté deux offres qui intègrent, comme
avantages consentis, des actions gratuites, des délais de paiement, et pour l’une d’entre elles, un abondement de l’entreprise dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe.
Le prix de souscription a été fixé à 66 euros par action par arrêté ministériel. À l’issue de l’opération qui s’est terminée le 22 septembre 2008, 3,2 millions d’actions ont été souscrites. Le règlement livraison est intervenu le 30 octobre 2008.
3.5 Offre réservée aux salariés
EDF et British Energy Group ont annoncé le 24 septembre 2008 avoir conclu un accord sur les termes de l’offre publique à faire par Lake Acquisitions Ltd, filiale à 100 % d’EDF via EDF International, pour l’acquisition de l’intégralité des actions émises ou à émettre du groupe British Energy. En appui de son engagement, Lake Acquisitions Ltd a annoncé, le 25 septembre 2008, avoir acquis 274 288 774 actions de British Energy au prix de 774 pence par action représentant environ 26,53 % du capital existant pour un montant total de 2 123 millions de livres sterling.
EDF a consenti une avance à Lake Acquisitions Ltd pour ce montant.
Le financement de l’acquisition de British Energy est assuré pour l’essen-tiel par un crédit syndiqué bancaire de 11 milliards de livres sterling (soit 11,6 milliards d’euros) souscrit par EDF le 23 septembre 2008.
Au 31 décembre 2008, ce crédit figure en engagement hors bilan reçu.
3.6 Acquisition de British Energy
EDF Development Inc., filiale d’EDF International, et Constellation Energy Group (CEG) ont annoncé le 17 décembre 2008 un accord définitif aux termes duquel EDF Development Inc. s’engage à acquérir une participa-tion de 49,99 % dans Constellaparticipa-tion Energy Nuclear Group, entité qui regroupera les activités de production d’origine nucléaire de CEG, pour 4,5 milliards de dollars.
Dans le cadre de cet accord, EDF Development Inc. a renforcé la liquidité de CEG en faisant un apport immédiat de 1 milliard de dollars dans CEG par souscription d’actions de préférence non convertibles, nouvellement émises par CEG, rémunérées au taux de 8 % et ayant une échéance maximale au 30 juin 2010. Ces actions de préférence seront restituées à CEG :
•lors de la réalisation définitive de l’opération pour être imputées sur le prix d’achat de 4,5 milliards de dollars pour la participation de 49,99 % d’EDF dans Constellation Energy Nuclear Group ;
•ou échangées au 30 décembre 2009 contre des Senior Notesau taux de 10 % et à échéance du 30 juin 2010, dans le cas où l’acquisition de la par-ticipation de 49,99 % ne se réaliserait pas.
EDF Development Inc. a par ailleurs consenti une participation de 150 mil-lions de dollars au remboursement de certains frais de transaction.
EDF Development Inc. et CEG ont également conclu un contrat d’option de vente valable pour une durée de 2 ans, donnant à CEG le droit de vendre à EDF Development Inc. certains actifs de production non-nucléaire dans la limite de 2 milliards de dollars, sous réserve de l’obtention des autori-sations réglementaires.
EDF Development Inc. et CEG pensent obtenir les autorisations régle-mentaires nécessaires en vue de l’acquisition par EDF Development Inc. de sa participation dans l’activité de production et d’exploitation/
commercialisation d’énergie nucléaire de CEG, et ainsi réaliser l’opéra-tion de rapprochement, dans un délai de six à neuf mois.
Dans le cadre de ces accords, EDF a apporté une garantie de paiement des obligations de la filiale EDF Development Inc. et consenti un prêt à EDF International.
3.7 Accords avec Constellation Energy Group
EDF et Areva ont signé le 19 décembre 2008 un accord-cadre de coopé-ration industrielle de long terme (2040), portant sur l’évacuation de l’en-semble des combustibles usés d’EDF, les conditions techniques et financières du transport, le traitement et le recyclage du combustible usé (2008-2012), ainsi que le montant de la soulte libératoire pour le démantèlement de l’usine Areva de La Hague.
Cet accord-cadre, qui offre une meilleure visibilité sur les modalités futures de coopération entre EDF et Areva, repose sur deux engagements réciproques :
•Areva exploitera les installations de La Hague et de Melox jusqu’en 2040 dans un objectif d’amélioration continue de leur performance industrielle et économique au bénéfice d’EDF ;
•EDF utilisera lesdites installations jusqu’à cette échéance de 2040 et confiera, en conséquence, le transport des combustibles usés à Areva.
Il s’inscrit dans le prolongement de la démarche historiquement engagée par les deux entreprises qui repose, depuis la mise en service des premières centrales nucléaires d’EDF, sur :
•la prise en charge et le transport du combustible nucléaire usé depuis les centrales EDF jusqu’à l’usine de La Hague ;
•la séparation des matières combustibles recyclables des résidus ultimes à l’usine de La Hague et la fourniture de combustible MOX à l’usine Melox ;
•le conditionnement et la réduction du volume des résidus ultimes qui sont soit vitrifiés (déchets de haute activité), soit compactés (moyenne acti-vité à vie longue), permettant leur entreposage en toute sécurité dans des installations dédiées à l’usine de La Hague.
Dans l’accord de coopération industrielle du 19 décembre 2008, EDF et Areva ont fixé le montant de la soulte à verser au titre de la Reprise et Conditionnement des Déchets anciens (RCD), de la Mise à l’Arrêt Défini-tif (MAD) et du Démantèlement (DEM) des installations de La Hague à 2,3 milliards d’euros aux conditions économiques du 31 décembre 2007.
En fonction de cet accord-cadre, le montant provisionné au titre de la soulte a été repris et comptabilisé comme une dette d’exploitation. Le montant de cette dette est réduit à 1,68 milliard d’euros hors taxe compte tenu d’avances déjà versées par EDF à Areva.
Les deux groupes s’engagent à parvenir à une déclinaison contractuelle de cet accord-cadre d’ici le 31 décembre 2009 et notamment sur les moda-lités pratiques d’extinction de cette dette.