219
contrôles sur place en cours ou achevés au titre du programme d’enquêtes 2011 • dont 136 dans le secteur bancaire• et 83 au sein du secteur assurantiel, soit un taux d’engagement du programme d’enquêtes 2011 de 97 %
123
lettres de suite aux rapports adressées au cours de l’année, • dont 82 à des assujettis du secteur bancaire• et 41 à des organismes du secteur de l’assurance
1 197
assujettis dont le profil de risque a été évalué en 2011, • dont 666 pour le secteur bancaire• et 531 pour le secteur de l’assurance
30
collèges de superviseurs organisés pour les groupes dont l’ACP est le superviseur sur base consolidée,• dont 14 pour le secteur bancaire • et 16 pour les organismes d’assurance
L’action de l’ACP face à la crise
Depuis le milieu de l’année 2007, les établissements financiers ont été soumis à une série de chocs sévères qui ont nécessité une surveillance renforcée et de nombreuses interventions préventives des superviseurs. Les inquiétudes relatives à l’exposition des établissements financiers sur certains États de la zone euro sont montées en intensité durant l’été 2011, marqué par la dégradation de la note des États-Unis, la chute des marchés boursiers et l’accentuation des difficultés de refinancement en dollars des grands établissements de crédit français. Ces turbulences n’ont pas été sans effet sur le comportement des ménages et des entreprises qui ont procédé à certaines réaffectations de leurs ressources et, plus généralement, s’interrogent dans un environnement économique apparaissant très incertain.
Dans ce contexte, les équipes du secrétariat général de l’ACP, qui ont activement participé aux évolutions réglementaires tirant les enseignements de la crise des subprimes et se sont assurées de la mise en œuvre des actions correctives au sein des établissements, ont été particulièrement sollicitées depuis le début de l’été.
Face à la crise, l’ACP a été très active simultanément sur de nombreux fronts.
Le président de l’ACP, le vice-président et le secrétariat général ont largement communiqué et agi pour améliorer l’information des agents économiques sur la situation des banques et des organismes d’assurance en rappelant leurs fondamentaux, et combattre les rumeurs, les erreurs d’analyse ou les approximations.
L’ACP a maintenu son contrôle renforcé des principales zones de vulnérabilité, tout en continuant de veiller au respect de l’ensemble de la réglementation et en imposant un niveau d’exigence élevé en matière de surveillance des risques au sein des personnes contrôlées, garant du maintien de la confiance du public dans le système financier pendant les phases de détérioration du cycle économique. La situation de liquidité des établissements de crédit a fait l’objet d’une surveillance particulièrement soutenue, matérialisée par des échanges très réguliers avec les trésoriers depuis début août, le suivi des mesures d’ajustement et l’information des autorités des pays d’accueil. Les coefficients de liquidité ont été suivis de manière rapprochée.
En effet, le respect des règles de manière permanente est encore plus important dans un environnement extrêmement sensible.
Dans le domaine de l’assurance, l’évolution de la collecte en matière d’assurance vie a notamment fait l’objet d’un examen très rapproché. À l’automne 2011, un exercice dit d’« atterrissage » a conduit à demander aux principaux organismes d’assurance vie de fournir un ensemble d’informations permettant d’apprécier par anticipation, et selon différents scénarios, l’impact des turbulences sur leur solvabilité au 31 décembre 2011.
L’ACP a participé très activement à la réalisation des stress tests banque et assurance qui ont été réalisés en 2011, au niveau européen sous l’égide de l’EBA et de l’EIOPA. Ces stress tests, qui ont témoigné de la robustesse des établissements français, ont été suivis de manière particulièrement attentive par les analystes.
L’ACP a également travaillé sur le suivi de la préparation des établissements de crédit et organismes d’assurance à la mise en œuvre des nouvelles réglementations, Bâle III et Solvabilité II qui constituent une réponse à la crise actuelle, en cherchant à éviter que certains déséquilibres financiers observés dans le passé ne se reproduisent. Cette préparation a été cadencée par les différentes études d’impact. Elle s’est poursuivie avec l’organisation des conférences de l’ACP et d’entretiens réguliers avec la place et les personnes contrôlées.
Dans le cadre du Comité de Bâle et du G20, des collectes statistiques ont été mises en place par l’ACP pour identifier les établissements pouvant avoir un caractère « systémique » (cf. chapitre 5).
L’exemplarité des comportements revêtant un rôle particulièrement important en période de crise, l’ACP a veillé à la mise en œuvre de l’encadrement des pratiques en matière de rémunérations des professionnels de marché.
Par ailleurs, l’ACP a participé directement à la surveillance macro-prudentielle au sein de diverses enceintes nationales et internationales visant à analyser les vulnérabilités du système financier et les développements des marchés, à coopérer aux travaux d’élaboration des normes et à échanger avec les autres institutions.
Face à la crise, les actions de l’ACP ont donc porté sur différents horizons temporels, du plus court terme, en réagissant immédiatement aux rumeurs déstabilisantes, aux actions préventives à moyen et long terme. L’ACP a surveillé de manière rapprochée les plus grands établissements susceptibles de faire peser des risques systémiques, tout en assurant la mission qui lui a été confiée en matière de protection de la clientèle.
2.1 Le secteur bancaire
A- Le contrôle permanent
a. Le champ du contrôle permanent du secteur de la banque et des entreprises d’investissement
L’Autorité de contrôle prudentiel assure le contrôle du respect des dispositions législatives et réglementaires applicables aux établissements de crédit, entreprises d’investissement, établissements de paiement, compagnies financières et compagnies financières holding mixtes.
Elle contrôle également les entreprises de marché, les adhérents des chambres de compensation, les personnes habilitées à exercer les activités de conservation ou d’administration d’instruments financiers, ainsi que des changeurs manuels.
L’ACP assure également depuis 2010 le contrôle des sociétés de microcrédit, dès lors qu’elles demandent à être placées sous sa surveillance, selon une réglementation prudentielle adaptée aux caractéristiques de ces sociétés.
Enfin, le décret n° 2010-411 du 27 avril 2010 a confié à l’ACP la responsabilité du contrôle des activités bancaires et financières du groupe de la CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS, pour le compte de sa commission de surveillance, sur la base notamment d’un modèle interne (dit « modèle prudentiel ») préalablement déterminé par ladite commission de surveillance.
b. La poursuite du renforcement de l’action préventive
1) Le système d’évaluation des risques utilisé par l’ACP
L’ACP évalue le profil de risque de l’ensemble des établissements assujettis sur la base d’une méthodologie qui lui est propre, appelée ORAP 2, qui prévoit une analyse de l’ensemble des risques auxquels les établissements sont exposés ainsi que de la qualité des dispositifs de contrôle interne 9. Au-delà de l’examen de la nature, du volume et de la complexité des activités exercées par les établissements, l’évaluation des établissements porte sur :
• le risque de crédit incluant notamment l’examen de la qualité du portefeuille de crédit, du niveau de
couverture par les provisions des créances douteuses, des résultats des simulations de crise, ainsi que la prise en compte des éventuelles imperfections des modèles utilisés pour le calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit ;
9
• le risque de concentration sur une même contrepartie ou un ensemble de contreparties liées,
appartenant à un même secteur économique ou situées dans une même zone géographique ;
• le risque de marché incluant le risque de change et le risque d’intermédiation ainsi que l’examen des
résultats des simulations de crise ;
• le risque opérationnel lié notamment au risque de fraude, d’erreur ou de réputation ; • le risque de liquidité ;
• le risque de taux d’intérêt ;
• la qualité de l’organisation du dispositif de contrôle interne incluant les modalités de surveillance et
de maîtrise des risques de conflit d’intérêt, de réputation et d’image, ainsi que de non-conformité ;
• la stratégie mise en place et la qualité de l’organisation générale, notamment en matière de
gouvernement d’entreprise;
• les résultats ;
• le niveau, la structure et la pérennité des fonds propres incluant notamment la définition du capital
économique et la couverture par celui-ci des différents types de risques portés.
La situation intrinsèque de chaque établissement au regard des différents critères d’évaluation fait l’objet d’une analyse réalisée sur la base :
• de données quantitatives destinées notamment à évaluer le profil de risque de l’établissement au regard de chacun des critères d’évaluation, ainsi que sa situation financière ;
• de données qualitatives visant à évaluer la qualité du dispositif de gestion, de surveillance et de maîtrise des risques, ainsi que l’organisation globale du dispositif de contrôle interne.
L’application de la réglementation en matière de rémunérations
Les pouvoirs de l’ACP dans le domaine du contrôle des rémunérations ont été renforcés, conformément
aux principes et standards du Financial Stability Forum (FSF) de 2009, par la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, ainsi que par des arrêtés ministériels des 5 novembre 2009 et 17 décembre 2010, transposés dans le code monétaire et financier et dans le règlement CRBF (Comité de la réglementation bancaire et financière) n° 97-02 relatif au contrôle interne des établissements de
crédit et des entreprises d’investissement.
Ces dispositions ont renforcé le dispositif de gouvernance des établissements en matière de rémunérations et ont introduit de nouvelles règles sur les politiques et pratiques de rémunérations des salariés dont les activités ont une incidence sur le profil de risque de leur entreprise.
L’ACP a analysé, début 2011, le respect de ces nouvelles dispositions par les grands établissements de crédit français au titre de leurs pratiques pour l’année 2010.
Cette analyse a été réalisée sur la base de questionnaires quantitatifs et qualitatifs adressés par l’ACP aux établissements afin de s’assurer de la mise en œuvre des nouvelles règles. L’analyse des réponses reçues fait ressortir une bonne prise en compte par les banques françaises des modifications de la réglementation en matière de rémunérations. Il n’en reste pas moins une disparité dans la situation des établissements, qui traduit des différences de culture ou de taille des institutions concernées. En particulier, la notion de « preneur de risque » n’apparaît pas homogène d’une banque à l’autre. Par ailleurs, des marges de progrès subsistent sur certains points, tels que les parts payées en titres ou sur les malus et les rémunérations garanties. Des recommandations, notamment de modération, ont été adressées aux établissements.
Parallèlement, l’ACP a établi un bilan de l’état d’avancement de la mise en application des principes et standards du Financial Stability Board (FSB — Conseil de stabilité financière — CSF) en France et dans les principaux pays d’agrément des établissements systémiques (les G-SIFIs — Global Systemically
Important Financial Institutions).
L’ensemble de ces travaux a donné lieu à une publication dans le rapport annuel 2010 de l’ACP sur les chiffres du marché français de la banque et de l’assurance, disponible sur son site Internet.
Fin 2011, un nouveau questionnaire, portant sur les pratiques de l’année 2011, a été envoyé aux établissements afin d’apprécier leurs projets d’attribution de rémunérations variables au titre de 2011 (cf. annexe au présent rapport).
Il en ressort qu’au niveau d’ensemble de chaque banque, et par grandes catégories de personnels ou de métiers, les révisions de rémunérations variables au titre de 2011 sont en phase avec les évolutions de résultats et qu’elles sont compatibles avec les renforcements de fonds propres attenus des groupes bancaires.
Le secrétariat général de l’ACP a également examiné les projets de rémunérations variables des mandataires sociaux. Dans l’ensemble, il en ressort que les conseils d’administration ou de surveillance des banques ont très sensiblement réduit leurs montants avec des baisses globalement en phase avec celles des résultats constatés.
Il est toutefois apparu une nouvelle tendance avec l’attribution de « plans d’intéressement ou d’incitations à long terme », réservés aux mandataires sociaux, et parfois à l’encadrement supérieur, qui se substituent aux distributions antérieures de stock-options.
Ces plans, généralement corrélés aux montants de rémunérations variables attribués, sont soumis à des objectifs d’atteinte de résultats précis avec une acquisition finale en général après deux, trois ou cinq ans.
Dans le cadre de la mission générale de contrôle des rémunérations variables par l’ACP, son secrétariat général va poursuivre ses analyses pour apprécier, dans le temps, la portée effective de ces développements au regard des exigences françaises et internationales.
2) Un suivi renforcé
Les services de l’ACP en charge du suivi individuel des établissements ont procédé à une analyse approfondie des états comptables et prudentiels transmis par les établissements chaque trimestre.
Cette analyse a été enrichie par l’exploitation des rapports remis annuellement sur les risques et sur les
dispositifs de contrôle interne, documents dont le contenu a été sensiblement développé en 2010, ainsi que
des rapports annuels sur la lutte contre le blanchiment. Cette analyse régulière a constitué la base des travaux de suivi et a nourri l’évaluation approfondie de la situation des établissements réalisée dans le cadre de la méthodologie ORAP 2 avec, au total, 666 établissements dont le profil de risque a été évalué en 2011. Pour compléter ces travaux, dans le contexte particulier de crise, les services de contrôle ont multiplié les réunions régulièrement organisées avec les principaux responsables des établissements (dirigeants, directeurs financiers, responsables de lignes de métiers, du suivi des risques, des contrôles périodiques, permanent…), ce qui s’est traduit par une hausse sensible des entretiens (près de 1 100 au total).
Par ailleurs, afin de mieux appréhender les risques spécifiques portés par certaines activités, des analyses thématiques ont à nouveau été réalisées pour les établissements intervenant sur certains segments d’activité (crédit à la consommation, crédit immobilier, affacturage, financement de l’immobilier professionnel, financement de l’automobile…), dont certaines ont fait l’objet d’une publication dans la revue Analyses et Synthèses de l’ACP 10.
10
N° 3 de juillet 2011 « Synthèse de l’enquête sur le financement de l’habitation en 2010 » et n° 4 de septembre 2011 « Étude sur l’affacturage en 2010 ».
Pour les grands groupes bancaires, l’ACP retient une approche spécifique fondée sur un programme structuré d’entretiens dits « de surveillance rapprochée ».
Il est construit par lignes de métiers (banque de détail en France, banque de détail à l’étranger, banque d’investissement…), par zones géographiques et, le cas échéant, par entités juridiques dès lors qu’elles appellent un suivi individuel renforcé. Au cours de ces entretiens, un diagnostic approfondi est établi sur les risques (risques de crédit, de marché, de liquidité…) des établissements, ainsi que sur leur dispositif de maîtrise et de suivi. L’appréciation d’ensemble portée par le secrétariat général sur les situations de ces groupes a été, comme chaque année, communiquée aux dirigeants et aux organes délibérants ainsi qu’aux commissaires aux comptes des établissements.
Les implantations françaises des établissements de crédit étrangers font également l’objet d’un suivi
renforcé qui repose notamment sur la participation active de l’ACP aux collèges de superviseurs (contribution à l’évaluation du groupe dans le cadre d’une évaluation conjointe des risques selon le schéma décidé par les superviseurs européens et l’Autorité bancaire européenne) et sur une analyse approfondie de la situation d’ensemble des groupes concernés. En effet, la mise en place de ces collèges de superviseurs, rendue obligatoire en Europe depuis plusieurs années, se développe maintenant dans d’autres régions du monde sous l’impulsion du G20 et du Financial Stability Board.
L’ensemble des informations ainsi recueillies lors des travaux de contrôle permanent et complétées par les constats formulés lors de contrôle sur place (près d’une centaine de rapports en 2011) a conduit l’ACP à formuler des recommandations visant à améliorer les dispositifs de gestion et de profil de risques des établissements assujettis. Ces informations ont également été prises en compte pour la détermination d’exigences supplémentaires de fonds propres, au titre du « pilier 2 » du dispositif Bâle II, qui ont été imposées à certains établissements en 2011 (cf. rapport annuel 2009 de la Commission bancaire, « la mise en œuvre du pilier 2 de Bâle II »).
En outre, les visites sur place, nouvelle modalité de contrôle mise en place en 2010 par les services de
contrôle bancaire permanent, se sont poursuivies en 2011. Technique de contrôle souple complémentaire des entretiens, elles prennent la forme de déplacements organisés au sein des établissements pour une durée habituelle de 48 heures. Elles permettent de rencontrer les principaux intervenants des domaines sur lesquels porte la visite.
Grâce aux entretiens menés, ces visites sont l’occasion de mieux appréhender la réalité de l’organisation et les outils techniques mis en place au sein des établissements. Elles ont ainsi permis, entre autres, de mieux apprécier les aspects concrets des contrôles internes effectués par certains établissements, d’appréhender les modalités de réalisation de certains des états réglementaires d’un grand groupe bancaire, la mise en oeuvre de la loi sur le crédit à la consommation d’un autre groupe ou les techniques d’exécution de l’activité d’un établissement spécialisé (trading algorithmique). Elles ont également permis de recueillir des informations sur l’activité, la stratégie et les risques d’un certain nombre d’établissements de taille plus modeste.
c. Une surveillance qui s’inscrit de plus en plus dans un cadre international
1) Les collèges de superviseurs
Dès 2005, sans attendre leur entrée en vigueur en Europe, des collèges de superviseurs ont été mis en place pour les groupes bancaires français ayant développé une activité internationale significative : BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE et CRÉDIT AGRICOLE. Ces collèges regroupent les superviseurs des filiales européennes des groupes bancaires concernés, mais aussi les superviseurs non européens des implantations internationales les plus importantes, le cas échéant en formation distincte.
En application de la directive 2006/48/ CE révisée, la mise en place de collèges de superviseurs européens est obligatoire depuis fin 2010, pour les groupes ayant au moins une filiale implantée dans un autre pays de l’Union européenne. Dans ce cadre, l’Autorité de contrôle prudentiel a entamé dès
2010 la mise en place de nouveaux collèges de superviseurs, désormais opérationnels. Au total, l’Autorité assure désormais l’animation de 14 collèges de superviseurs pour des groupes bancaires dont elle est le superviseur consolidé en Europe. Elle a identifié une vingtaine d’établissements pour lesquels elle participe ou serait susceptible de participer à un collège en qualité de superviseur d’une filiale d’un groupe bancaire européen.
Les collèges de superviseurs ont vocation à promouvoir une coopération renforcée entre les autorités assurant le contrôle des entités des groupes concernés. Ils ont pour objectifs principaux :
• de partager des informations sur la situation globale des groupes en vue d’une évaluation commune de leur profil de risque ;
• de faire converger les approches sur l’application de la réglementation prudentielle aux différentes entités du groupe ;
• de coordonner les actions de surveillance, notamment dans le cadre du contrôle sur place.
En fonction des sujets traités, les superviseurs des filiales d’assurance des groupes bancaires français peuvent être invités à participer aux échanges au sein des collèges. En 2010, des représentants du Comité européen des contrôleurs bancaires (CECB) ont également été invités, en tant qu’observateurs, à participer aux réunions des collèges de BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE et CRÉDIT AGRICOLE et, depuis le 1er janvier 2011, les représentants de l’Autorité bancaire européenne (EBA), qui a succédé au CECB avec des pouvoirs élargis, sont des membres de droit des collèges de superviseurs européens. Les dirigeants et représentants des groupes concernés sont régulièrement invités aux réunions des collèges, notamment pour présenter leurs résultats annuels, l’évolution probable du profil de risque et les orientations stratégiques envisagées.
Le processus de décision conjointe en Europe
Depuis 2011, la directive 2006/48/CE révisée par la directive 2009/111/CE du Parlement européen et
du Conseil du 16 septembre 2009 11 a rendu obligatoire le processus d’évaluation commune, par les