PARTIE II – PRESENTATION GENERALE DE SOFAC
II. Capital social
II.1. Composition du capital
Le capital social de SOFAC s'élève, au 31 décembre 2019, à 193 200 000 Dhs, divisé en 1 932 000 actions, intégralement libérées, d'une valeur nominale de 100 Dhs, toutes de même catégorie.
II.2. Historique du capital
Depuis la constitution de SOFAC, le capital social a enregistré les évolutions suivantes (*) :
Source : SOFAC - (*) : En dhs
La société a été constituée en 1947. En 1963, la société a changé de dénomination pour devenir SOFAC Crédit et son capital est passé sous le contrôle de l’Etat.
Plusieurs augmentations de capital ont eu lieu depuis l’introduction en bourse de SOFAC en 1973, pour porter le capital à 193 200 000 Dhs. A fin 2013, SOFAC s’est retirée de la cote de la Bourse de Casablanca en 2013, à travers une offre publique de retrait portant sur les 12.326 actions constituant le flottant en Bourse.
Date Capital Initial Nature de l'opération
Nombre
22/11/1973 6.000.000 Augmentation de capital par
incorporation des réserves 20 000 100 2.000.000 8.000.000 22/11/1973 8.000.000 Augmentation de capital en
numéraire 20 000 100 2.000.000 10.000.000
04/06/1976 10.000.000 Augmentation de capital en
numéraire 50 000 100 5.000.000 15.000.000
15/10/1981 15.000.000 Augmentation de capital en
numéraire 50 000 100 5.000.000 20.000.000
15/04/1987 20.000.000 Augmentation de capital par
incorporation des réserves 100 000 100 10.000.000 30.000.000 13/06/1989 30.000.000 Augmentation de capital par
incorporation des réserves 150 000 100 15.000.000 45.000.000 13/06/1989 45.000.000 Augmentation de capital en
numéraire 50 000 100 5.000.000 50.000.000
16/05/1991 50.000.000 Augmentation de capital par
incorporation des réserves 250 000 100 25.000.000 75.000.000 08/12/2003 75.000.000 Augmentation de capital en
numéraire 666 664 100 66.666.400 141.666.400
11/05/2015 141.666.400 Augmentation de capital en
numéraire 242 857 100 24.285.700 165.952.100
20/09/2016 165.952.100 Augmentation de capital en
numéraire 272 479 100 27.247.900 193.200.000
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En 2015, SOFAC a réalisé une augmentation de capital en numéraire par l’émission de 242 857 actions nouvelles au prix de 350 Dhs soit une prime d’émission de 250 Dhs.
La dernière opération sur le capital date de 2016, réalisée à travers une augmentation de capital en numéraire par l’émission de 272 479 actions nouvelles au prix de 367 Dhs soit une prime d’émission de 267 Dhs.
L’opération avait pour objectif d’accompagner le développement de l’activité de SOFAC, en restant conforme aux exigences des ratios prudentielles de Bank Al Maghrib.
A ce jour, Le capital social de SOFAC s’élève à 193.200.000 Dhs.
II.3. Evolution de l’actionnariat
a. Historique et structure de l’actionnariat
31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019
Actionnaires
Depuis l’année 1999, le groupe CDG était l’actionnaire de référence de la société SOFAC.
En juillet 2007, la CDG a procédé à une cession de 35% du capital de SOFAC au profit de BARID AL MAGHRIB. Cette opération a fait de BARID AL MAGHRIB un nouvel actionnaire de référence au côté du groupe CDG et a permis d’enclencher un partenariat de choix avec ce nouvel actionnaire.
Le 31 Décembre 2011, la CDG a cédé sa participation dans le capital de SOFAC au CIH Bank.
Cette opération s’inscrit dans le cadre du plan de développement stratégique du CIH Bank, visant à compléter l’offre de la banque dans le domaine du financement des activités spécialisées (crédit à la consommation, leasing…). Ainsi, il a été décidé que :
✓ Le CIH Bank cède ses participations dans les différents actifs hôteliers à la CDG.
✓ Le CIH Bank acquiert les parts de la CDG dans le capital social des sociétés SOFAC et MAROC LEASING.
Cette stratégie a été amorcée par l’acquisition en Mars 2011 de la totalité de la participation de la CDG dans la société MAROC LEASING (34%).
Suite au franchissement de seuil de 40% du capital et droits de vote de SOFAC, le CIH Bank a lancé une offre publique d’achat (OPA) obligatoire sur les titres SOFAC, conformément aux dispositions légales et réglementaires en matière d’offres publiques sur le marché boursier.
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Au 31 décembre 2019, le CIH Bank détient 66,30% du capital et des droits de vote de SOFAC.
b. Actionnariat actuel
A ce jour, l’actionnariat de SOFAC se présente comme suit :
31/12/2019 Nombres d'actions et droits
de vote détenus % de capital % des droits de vote
CIH Bank 1 281 010 66,30% 66,30%
BARID AL MAGHRIB 648 241 33,55% 33,55%
Divers actionnaires 2 749 0,14% 0,14%
TOTAL 1 932 000 100% 100%
Source : SOFAC
En application des dispositions de l’article 44 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifié et complété par le Dahir n°1-19-78 portant promulgation de la loi n°20-19 et l’article 17 des statuts de SOFAC, les administrateurs à l’exception des administrateurs indépendants détiennent, respectivement, une action chacun.
c. Renseignements relatifs aux principaux actionnaires
Depuis le 30/12/2011, les actionnaires de référence de SOFAC sont le CIH Bank et BARID AL MAGHRIB.
• CIH Bank1
Dénomination sociale Crédit Immobilier et Hôtelier par abréviation « CIH Bank»
Siège social 187, avenue Hassan II, Casablanca Forme juridique Société anonyme
Registre de commerce 203 au tribunal de commerce de Casablanca Téléphone / Fax 05 22 47 90 00 / 05 22 47 91 11
Adresse électronique www.cihbank.ma Date de constitution 1920
% d’intérêt dans SOFAC 66,30%
Activité Etablissement bancaire
Source : CIH Bank
Crée en 1920, CIH Bank est un acteur clé dans le paysage bancaire du Royaume, sa participation dans la SOFAC s’inscrit dans le cadre de son plan de développement stratégique, visant à compléter l’offre de la banque dans le domaine du financement des activités spécialisées (crédit à la consommation, leasing…).
1La présentation du CIH Bank figure au niveau de la partie « Appartenance de la société à un groupe »
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• BARID AL MAGHRIB
Dénomination sociale BARID AL MAGHRIB
Siège social Avenue Moulay Ismail, Hassan 10000 RABAT
Forme juridique Société anonyme
Téléphone / Fax 05 37 21 06 49 / 05 37 21 06 60 Adresse électronique www.poste.ma
Date de constitution 1892, transformé en SA en 1998
Actionnariat 100% Etat
Chiffre d’affaires (2018) 2 732 MDH
Résultat net (2018) 231 MDH
Fonds propres (2018) 2 816 MDH
Activité Poste et services financiers
Source : BARID AL MAGHRIB
BARID AL MAGHRIB est un établissement public, créé sous forme d’établissement public en 1892 suite à l'entrée en vigueur de loi 24-96 et la séparation des secteurs Poste et Télécommunications ainsi que la loi 79-99 venue modifier et compléter la loi 24-96.
Les principales missions de Poste du Maroc sont :
▪ Emission de timbre-poste et affranchissements ;
▪ Courrier national et international ;
▪ Collecte de l’épargne à travers la CEN (Caisse d'Epargne Nationale) ;
▪ Emission de mandats-poste (national & international) ;
▪ Gestion du service des comptes courants des chèques postaux (CCP).
▪ Services Ouverts à la concurrence.
Pacte d’actionnaires : A ce jour, aucun pacte d’actionnaires n’existe entre le CIH Bank et Barid Al Maghrib.
II.4. Capital potentiel de SOFAC
A la veille de l’enregistrement du document de référence, aucune opération ayant un impact significatif sur le capital social et sur la structure de l’actionnariat n’est envisagée.
II.5. Politique de distribution des dividendes
a. Dispositions statuaires
L’article 38 des statuts de SOFAC prévoit ce qui suit :
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
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Le solde, augmenté les cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel est attribué le premier dividende.
L’Assemblée Générale a ensuite la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, pour attribuer tout superdividende ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial en vue d’être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction.
A noter qu’aucune disposition statutaire n’est mentionnée concernant les restrictions éventuelles en matière de distribution de dividendes. La nature de distribution des dividendes est à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
b. Stratégie de distribution des dividendes
La distribution de dividendes de SOFAC tient compte du niveau de résultat dégagé et des besoins en fonds propres nécessaires pour accompagner le développement de l’activité, tout en assurant une rémunération satisfaisante de ses actionnaires. De ce fait, aucune politique de distribution de dividendes n’est préalablement définie SOFAC.
c. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
KDH 2017 (n) 2018 (n) 2019 (n) dégagé tout en respectant les ratios de fonds propres réglementaires en vigueur.
Au titre de de l’exercice 2017, SOFAC a distribué un dividende de 31,43 Dh par action équivalent à un taux de distribution de 66%.
Au titre de l’exercice 2018, SOFAC a revu à la hausse le montant des dividendes distribués qui ont atteint 35,95 Dh par action soit un montant global de 69 455 Kdh contrairement à l’année 2017 où le dividende par action est ressorti à 27,78 Dh, soit un total dividende de 53 671 Kdh.
En 2019, le taux de distribution est au même niveau par rapport à l’année précédente soit 66%, néanmoins le dividende par action est ressorti à la hausse à 40,58 Dh, soit un total dividende de 78 400,6 Kdh.
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Nature des titres Obligations Subordonnées non cotées à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central Maroclear, et inscrite en compte auprès du CIH Bank.
Montant de l’opération 130 000 000 MAD
Nombre de titres 1 300
Valeur nominale unitaire 100 000 MAD
Maturité 10 ans
Date de jouissance 31 Décembre 2015 Mode de remboursement In fine
Date d’échéance 31 Décembre 2025
Prime de risque 168 pbs
Prix d’émission Au pair, soit 100 000 MAD à la date de jouissance
Négociabilité des titres
De gré à gré.
Sous réserve des règles du placement privé tels que prévus dans la loi n°44-12 relative à l’APE et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, ainsi que la Circulaire de l’AMMC.
Taux d’intérêt facial Taux Fixe à 5,30%.
Remboursement du principal L’emprunt obligataire fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.
Garantie de
remboursement Les obligations émises par SOFAC ne font l’objet d’aucune garantie.
Source : SOFAC
L’émission obligataire réalisée par SOFAC en 2015 d’un montant de 130 Mdh, a comme caractéristique un remboursement in fine, dont l’échéance est prévue au 31 décembre 2025. L’encours obligataire de SOFAC au 31 décembre 2019 s’établi ainsi à 130 Mdh.
L’encours de l’émission obligataire subordonnée de SOFAC sur la période se présente comme suit :
En Mdh 2017 2018 2019 Var