Les acteurs économiques privés ont joué une influence non négligeable dans l’évolution des règles prudentielles (Chavageux, 1997, 2000 et 2003), pour promouvoir leurs modèles internes et, plus récemment, avec l’introduction de notations privées dans le ratio Mac Donough. Au départ, c’est la banque JP Morgan qui fut à l’origine du développement de l’autocontrôle comme principe prudentiel de gestion des risques de marché (voir section 1.3).
Avec la deuxième version des Accords de Bâle, les rôles attribués aux modèles internes et, conséquemment, à l’autocontrôle s’accentuent puisqu’ils impactent à la fois les risques de crédit, de marché et le risque opérationnel. Comme nous l’avons souligné précédemment, le nouvel Accord donne aux établissements une certaine flexibilité avec la possibilité de recourir à leurs systèmes de notations internes pour évaluer leurs risques, déterminer eux-mêmes le montant des fonds propres réglementaires et ainsi bénéficier d’une plus faible exigence de fonds propres réglementaires. Mais le choix de l’approche n’est pas neutre en terme de charge en capital, d’organisation à mettre en place et de contrôles à réaliser.
Les solutions proposées par le Comité doivent s’adapter à la taille de chaque établissement et à la nature de ses activités. Seuls les établissements techniquement capables et ayant un niveau d’organisation adapté à ces nouvelles méthodes de gestion des risques recevront l’accord préalable des Autorités de régulation et pourront utiliser les méthodes avancées. Ces méthodes font appel à des techniques de mise en œuvre complexes et bouleversent l’organisation de l’entreprise. Elles se concrétisent par un niveau croissant de difficulté de mise en œuvre et une exigence décroissante d’allocation de fonds propres (Siruguet et alii, 2006, voir schémas ci-après).
Dans la mesure où la conséquence de l’application des Accords de Bâle devrait se matérialiser par une moindre exigence en fonds propres pour les établissements ayant opté pour les méthodes avancées, il est donc indispensable de s’assurer de la pertinence de ces nouveaux outils, de leur exactitude et de leur fiabilité.
Les schémas ci-après illustrent le niveau croissant de difficulté de mise en œuvre des méthodes sophistiquées et les exigences décroissantes de fonds propres associées pour les risques opérationnels et le risque de crédit :
Schéma 11 : Complexité du nouveau dispositif et exigences en fonds propres pour les risques opérationnels
Source : Siruguet et alii, 2006
Schéma 12 : Complexité du nouveau dispositif et exigences en fonds propres pour le risque de crédit
D’après Siruguet et alii, 2006
Approche « standardisée »
Approche « notations internes simple »
Approche « notations internes » avancée Elevé Forte Complexité du dispositif à mettre en place Niveau de capital requis Approche « indicateurs de base »
Approche « standardisée »
Approche « mesures internes »
Elevé Forte Complexité du dispositif à mettre en place Niveau de capital requis
La pluralité d’options offertes par le régulateur, que ce soit pour la gestion du risque de crédit ou du risque opérationnel incite donc à une meilleure gestion des risques dans la mesure où plus l’option retenue sera sophistiquée (et donc plus complexe à mettre en oeuvre), moins les exigences de fonds propres devraient être élevées. Les établissements n’ayant pas les moyens techniques, financiers et humains pour appliquer les méthodes avancées du calcul du risque de crédit devront recourir aux évaluations externes pour quantifier leurs fonds propres réglementaires.
Quelle que soit la méthode choisie, les acteurs privés ont désormais un rôle « incontournable »: agences de notation financière privées dans le cas de la méthode standardisée du calcul du risque crédit, autocontrôle et organisation interne des banques dans le cas de méthodes sophistiquées du calcul des risques de crédit et opérationnels.
Le contrôle interne opéré par les établissements eux-mêmes constitue la première étape de ce dispositif, vient ensuite la nécessaire validation du régulateur.
3.1 Le rôle des acteurs privés dans le nouveau dispositif prudentiel
La réforme accorde une place importante à la régulation privée. De manière simplificatrice, on peut avancer l’idée selon laquelle, avec la réforme, les banques ont la possibilité de se doter de leurs propres normes de fonds propres basées sur une évaluation autonome du risque (version IRB avancée pour le risque de crédit et méthode AMA pour le risque opérationnel, voir infra). Cette possibilité n’est toutefois offerte qu’aux établissements qui disposent de systèmes de gestion des risques performants et validés par les Autorités de contrôle. Cette régulation privée est présente dans le nouvel Accord à deux niveaux à la fois incontournables et porteurs d’un risque systémique: l’autocontrôle et le rôle des agence de notation dans l’évaluation du risque. L’autocontrôle s’exercera pour les établissements qui auront la possibilité d’opter pour une évaluation plus fine de leurs risques, les autres, établissements de plus petite taille notamment, auront recours aux agences de notation privées.
Nous n’aborderons ici que la question du rôle des agences de notation dans la nouvelle réglementation prudentielle, la méthodologie des agences et le cas particulier de
l’appréciation du gouvernement d’entreprise seront traités dans la deuxième partie de notre étude.
3.1.1 Le rôle des agences de notation
Le premier pan de la régulation privée institué par Bâle II est le rôle central attribué aux agences de notations privées. Reconnaissant la capacité des agences de notation à émettre un avis sur le risque de défaut d’une contrepartie, le nouvel Accord introduit l’analyse d’agences privées dans le calcul du ratio de solvabilité (risque de crédit du pilier 1, voir le paragraphe 2.2.1). En effet, les établissements qui auront opté pour l’approche standardisée dans le calcul d’exigences en fonds propres relatives au risque de crédit devront faire appel aux services d’agences de rating reconnues. L’inclusion des notations externes dans la supervision réglementaire peut paraître paradoxale, voire constituer un « cadeau empoisonné » fait aux agences de rating car ce nouveau champ d’action est susceptible de modifier la nature même de leur activité qui consiste à fournir un avis indépendant pour les investisseurs et non à constituer un maillon dans la chaîne du contrôle bancaire (Veverka, 2003). De plus, la mise en œuvre de la réforme devrait nécessiter une multiplication des agences de notation pour étendre les ratings à d’autres populations que les grands emprunteurs corporate et proposer des notations à des coûts raisonnables pour les prêteurs (Dietsch, 2003).
L’approche standardisée s’adresse avant tout aux établissements de petite taille et/ou aux établissements n’ayant pas les moyens techniques, financiers et humains pour développer des systèmes de notations internes sophistiqués et, conséquemment, n’ayant pas obtenu l’accord préalable du régulateur. En effet, les méthodes sophistiquées de calcul des risques requièrent des compétences spécifiques, des données et historiques fiables pour procéder à la segmentation des clients, des moyens financiers suffisants pour mettre en place une organisation idoine et des contrôles efficaces.
Pour autant, les évaluateurs externes n’ont pas vocation à constituer la pièce maîtresse du nouveau dispositif mais doivent intervenir à titre transitoire ou comme soutien technique auprès des établissements ne pouvant pas accéder aux méthodes sophistiquées. De plus, le champ d’application des agences de rating peut s’avérer limité car la notation financière
concerne essentiellement les grands émetteurs qui ont recours à des financements non bancaires et exclut les petites et moyennes entreprises.
Dans le texte du dispositif relatif au nouvel Accord et au recours aux notations externes, les coefficients de pondération s’appuient, à titre d’exemple, sur la méthodologie utilisée par l’agence de notation Standard and Poor’s, en précisant toutefois que d’autres organismes externes de crédit peuvent être utilisés sous réserve de satisfaire certains critères d’exigibilité (voir annexe 2 sur les évaluations externes du crédit). Toutefois, même si les agences de rating doivent satisfaire des critères spécifiques pour obtenir l’agrément du régulateur, elle ne font pas, pour le moment, l’objet d’une supervision et d’un monitoring de la part des Autorités de contrôle. La seule forme de contrôle gouvernemental est constituée par l’agrément donné par le régulateur (Schwarcz, 2001) selon des critères, jugés par cet auteur, parfois vagues voire insuffisamment formalisés.
L’incorporation de notations privées dans le calcul du ratio de solvabilité fait débat et soulève de nombreuses interrogations. Se pose ainsi la question de savoir si les agences de notation doivent faire l’objet d’une plus large surveillance réglementaire. Se pose aussi le problème de la méthodologie de la notation. Le risque étant d’avoir des notations surévaluées dans une phase de boom économique et dégradées lors de ralentissements économiques. Il se produirait alors un effet pervers de la notation qui conduirait les banques à réduire leurs réserves de capitaux lors d’une expansion économique et à les augmenter en phase de récession (Jackson, 2001).
Par ailleurs, même si l’approche standardisée ne s’adresse pas à la totalité des établissements bancaires, elle fait cependant appel à des organismes privés dont les méthodes de travail, voire l’honnêteté, sont mises sur la sellette depuis la dernière crise financière. Le point central des débats repose sur les conflits d’intérêts existant entre l’agence de notation et son client, l’émetteur (A. Burlaud, P. Zarlowski, 2003). Il y a conflits d’intérêts car l’agence note son client et peut, à ce titre, être tentée de surévaluer la note dans le but de conserver ou développer les relations commerciales qu’elle entretient avec celui-ci. De plus, l’agence peut aussi intervenir en tant que consultante auprès des émetteurs qu’elle note. Quelquefois, les émetteurs demandent aux agences de notation des conseils sur la structure de leurs émissions dans l’espoir de s’assurer une note favorable. Les agences se retrouvent alors à la fois juges et parties. Dès l’élaboration de la réforme du ratio Cooke, De Boissieu (1999) avait déjà soulevé
ces problèmes et soulignait alors que, face au rôle attribué aux agence privées, il n’était pas prévu de notation des agences et de contrôle de la qualité de leurs jugements.
Par ailleurs, avec l’incorporation de ratings privés dans le ratio de solvabilité, la pression sur les agences de notation risque de s’accentuer. Une entreprise emprunteuse aura intérêt à être bien notée et pourra, le cas échéant, être tentée d’exercer des pressions sur l’agence de rating. L’entreprise emprunteuse cherchera à obtenir une bonne notation pour diminuer ses charges d’emprunts et cela, en raison de l’incidence de la notation sur la charge en capital pour la banque, cette dernière répercutant une partie du coût de la charge en fonds propres supplémentaires sur le taux du crédit octroyé. Parce que des risques de contournements réglementaires peuvent se produire, des auteurs comme Jackson (2001) plaident en faveur d’un contrôle gouvernemental des agences de notation. A cet effet, des projets de loi et code de bonne conduite ont vu le jour. Aux Etats-Unis, l’organisation Internationale des Régulateurs Boursiers (OICV) a publié, en 2004, un code de bonne conduite à portée non réglementaire mais visant à définir des principes normatifs garantissant l’intégrité et la crédibilité du processus de notation34. En Europe, une résolution identique a été adoptée par le parlement européen sur le rôle et les méthodes des agences et la Commission européenne a été mandatée par le parlement pour mener des réflexions sur la création d’une « Autorité européenne d’enregistrement des agences ». A notre connaissance, pour le moment le principe de l’autorégulation prévaut et le Comité des régulateurs européens (CESR) a recommandé, en 2005, de promouvoir un système d’autorégulation pour laisser aux agences le temps de prendre en compte les recommandations de l’OICV.
Les dernières turbulences intervenues sur les marchés financiers depuis la crise du subprime ont contribué à décrédibiliser les agences de notation privées et à alimenter le débat sur leur nécessaire réglementation. En effet, durant l’été 2008, les trois plus grandes agences de notation financières ont été accusées, par l'Autorité américaine de régulation des marchés boursiers, la S.E.C (Securities and Exchange Commission), d'avoir contribué à la crise du crédit immobilier en donnant à tort des notes très élevées à des produits issus de la titrisation de crédits immobiliers. Même si les agences se défendent de noter favorablement les émetteurs pouvant constituer des sources futures de revenus, la SEC a relevé des irrégularités
34 Le code de bonne conduite de l’OICV s’articule autour de 4 principes: la qualité et l’intégrité du processus de notation, l’indépendance et la prévention des conflits d’intérêts, la transparence et l’opportunité de la diffusion des informations, le traitement de l’information confidentielle par les agences.
et des faits avérés de collusion entre les services commerciaux et les services d'analyse financière des agences de notation. Ces accusations ne font qu’alimenter la polémique actuelle sur les agences de rating et induisent des soupçons de relèvement des notes dans le but d’entretenir de bonnes relations commerciales et obtenir ainsi plus de contrats de la part des émetteurs. Ces accusations, certes isolées, vont à l’encontre même des principes fondateurs de la réglementation prudentielle qui préconise une analyse et une évaluation impartiale du risque de défaut d’un émetteur. Nous reviendrons sur le rôle des agences de notations dans la deuxième partie de notre étude pour aborder notamment la question de l’évaluation du gouvernement d’entreprise par les agences de notations privées.
L’autre pan de la régulation privée instituée par Bâle 2 est l’autocontrôle laissé aux établissements qui auront opté pour les méthodes sophistiquées de calcul d’exigences de fonds propres
3.1.2 L’autocontrôle, un principe prudentiel
Nous reprendrons ici la définition de Chavagneux (2003) relative à l’autocontrôle institué par les Accords de Bâle:
« L’autocontrôle représente la possibilité laissée aux établissements financiers d’utiliser des modèles internes pour contrôler et gérer leurs risques financiers. Un modèle interne se définit par trois composantes: une méthodologie d’ensemble et des algorithmes de calcul, une organisation des responsabilités et des procédures de contrôle, un système d’enregistrement et de traitement des opérations ».
Comme nous l’avons souligné précédemment, avec l’introduction en 1996 des risques de marché dans le ratio Cooke, les établissements eurent la possibilité d’utiliser leurs modèles internes. Ce principe constitua une première étape du développement de l’autocontrôle comme principe prudentiel. Avec la réforme, se produit une montée en puissance de l’autocontrôle. Désormais, que ce soit pour le calcul du risque de crédit ou du risque opérationnel, le nouvel Accord donne aux établissements la possibilité de choisir leur méthode de calcul parmi trois options fixées par le régulateur. Le profond changement intervenu entre Bâle I et Bâle II peut être considéré comme « le passage d’une réglementation
fondée sur des règles à une réglementation axée sur les méthodes » (Karacadag, Taylor, 2001). L’objectif du régulateur est donc d’encourager les établissements à mieux identifier, quantifier, suivre et contrôler leurs risques; cette orientation est clairement affichée dans la méthode avancée beaucoup plus sophistiquée que la méthode simple et sensée réduire l’exigence en fonds propres. Cette innovation importante permet aux banques de choisir l’option qui correspond le mieux à leurs activités et évite ainsi une approche uniforme de ces risques.
Il convient de noter que le système de notation interne du risque de crédit doit répondre non seulement aux exigences réglementaires mais doit avoir aussi une portée opérationnelle. Le régulateur a, en effet, souhaité que ces nouveaux outils soient aussi utilisés de manière opérationnelle dans le processus d’approbation du crédit (aide à la décision), la gestion du risque, l’allocation interne de fonds propres, la tarification et, plus globalement, le gouvernement d’entreprise. La portée des Accords de Bâle 2 va donc bien au delà de la simple réglementation prudentielle et la réforme impacte le fonctionnement global et courant des organisations bancaires. Les banques, en interne, devront s’assurer que leurs systèmes de notations sont fiables, efficaces et, à la fois en adéquation avec les exigences du régulateur et la politique stratégique de l’établissement. Cette intégration des systèmes à la gestion courante de la firme bancaire impacte directement la gouvernance d’entreprise et nécessite une implication de la direction générale. Nous reviendrons sur ces points dans la deuxième partie de notre étude.
L’esprit de Bâle 2 repose sur une liberté « encadrée » donnée aux institutions financières en leur permettant de s’appuyer sur de nombreux processus internes destinés à couvrir leurs risques. L’objectif est une meilleure allocation des fonds propres (Lauretou, Zanota, 2005). Il reste, toutefois, à démonter que les établissements seront en mesure de s’autocontrôler et que les Autorités de supervision auront les moyens de déceler d’éventuelles failles35 dans les systèmes internes.
L’autocontrôle est donc au cœur du nouveau dispositif avec l’instauration d’une décentralisation du contrôle et un régulateur dont la mission première est de s’assurer de la
35 Dans son article, Chavagneux (2003), cite les résultats de travaux relatifs aux lacunes de l’autocontrôle: problèmes d’ordre technique (Kjeldsen, 1997 ; Krugman, 1999), managériaux (Kaufman, 1999). Peuvent aussi survenir des problèmes organisationnels et technologiques.
qualité et cet autocontrôle. Ce nouveau dispositif impose une fiabilité parfaite des systèmes de notations internes, de leur utilisation et de leurs contrôles.
Le nouveau système bâlois fait appel aux systèmes de notation à la fois dans leurs conceptions méthodologiques et dans leur mise en œuvre opérationnelle. Cette réforme a des impacts non négligeables sur l’organisation du travail et exige de profonds bouleversements méthodologiques. Elle impose une qualité du fichier clients, un segmentation des activités par marché qui nécessite un lourd travail de traitement des données. La conception et le fonctionnement des systèmes de notation doit faire l’objet d’un suivi en interne via une documentation détaillée. Cette dernière doit attester du respect des exigences réglementaires relatives à la différenciation des portefeuilles, aux critères de notation, aux responsabilités des personnes chargées de noter et d’affecter les débiteurs et les expositions, à la fréquence de révision de ces notations et aux modalités de surveillance du système de notation. Notons, cependant, que seuls les établissements ayant obtenu l’accord du régulateur pourront opter pour ces options. Les autres établissements seront contraints d’opter pour les méthodes simples ou standardisées pour les risques de crédit ou le risque opérationnel.
Le recours aux méthodes de mesures internes induit nécessairement l’existence d’un système de contrôle interne fiable et efficace. Nous pensons, en effet, que face à ces évolutions majeures, le système de contrôle interne est un élément clef de la bonne application des principes réglementaires. Il garantit en quelque sorte la « maintenance » du dispositif une fois l’homologation attribuée par le régulateur. Associé au gouvernement d’entreprise, le contrôle interne est la pierre angulaire du nouveau dispositif.
Schéma 13 : Réglementation Bâle II et place de l’autocontrôle
Le contrôle interne constitue donc la première étape de validation de ces processus. Il illustre la responsabilité première des établissements sur la qualité de leurs systèmes d’évaluation des risques et répond à des exigences déterminées par les Autorités de contrôle. La supervision constitue la deuxième étape du dispositif, le régulateur effectuant une appréciation, un audit du contrôle interne.
3.2 Le rôle clé du contrôle interne
L’autocontrôle laissé aux établissements dans l’appréciation de leurs risques impose une maîtrise technique des outils de simulation, une organisation sans faille, un contrôle opéré en continu au sein de l’entreprise et in fine un contrôle du régulateur sur l’aptitude des établissements à mettre en œuvre les règles prudentielles.
Autoévaluation
Contrôle interne Contrôle interne Contrôle interne
Méthodes internes (VaR) Approche de mesures complexes Approche « notations internes » simple et approche avancée
Nous défendons la thèse selon laquelle une étape incontournable de cet autocontrôle laissé aux banques est constituée par le contrôle interne opéré, dans un premier temps, par les établissements eux-mêmes. Vient ensuite la nécessaire validation de ce contrôle interne par les Autorités de supervision. Ce dispositif impose un rythme d’innovation suffisant pour