PARTIE III : PRESENTATION DE BMCE BANK
III. M ARCHE DES TITRES BMCE B ANK
III. M
ARCHE DES TITRESBMCE B
ANK1. Caractéristiques des actions BMCE Bank
La valeur BMCE Bank est cotée à la Bourse de Casablanca sous le code de cotation 11 835.
A fin mars 2015, le flottant du titre BMCE Bank est de 16,54% du capital, représentant 29 684 616actions.
Groupe FINANCECOM
36,4%
Personnel Actionnaires 1,4%
étrangers 28,8%
Autres actionnaires
33,4%
Structure de l'actionnariat à fin mars 2015
La performance boursière réalisée par l’action BMCE Bank depuis le 31/12/2014 jusqu’au 31 mars 2015 ressort à +4,5% (+6,5% pour l’ensemble du secteur).
Au titre de l’exercice 2014, BMCE Bank devrait procéder suite à la décision de l’AGM tenue le 26 mai 2015, à la distribution d’un dividende unitaire de MAD 4,4 fixant le rendement de dividende à 2,00% sur la base d’un cours de clôture au 31/12/2014 de MAD 220.
2. Emission par BMCE Bank d'un Emprunt Obligataire sur le Marché International
BMCE Bank, Groupe de banque universelle et d'ambition continentale, qui, compte tenu du niveau croissant des revenus procédant -à l'avenir- de sources en devises et de régions géographiques diversifiées, a voulu diversifier ses sources de financement et disposer d'une plus large visibilité sur la scène financière internationale.
L'émission de l’EuroBond de BMCE Bank, s’est opérée dans un contexte où « l'emprunt souverain », celui de l'Etat marocain, fut bien accueilli par la communauté des investisseurs internationaux, de par les caractéristiques dont il fut assorti, ce qui a ouvert la voie à d'autres émetteurs publics ou privés.
Avec cette émission, la banque s’est positionnée comme premier Corporate marocain et de la région ainsi que l'un des trois premiers en Afrique à émettre un emprunt à l’international, et représenter ainsi un ‘’benchmark’’6 pour les nouveaux émetteurs bancaires marocains, africains ou même internationaux issus de pays émergents et de même qualité.
Cette transaction de 300 millions de dollars fut un réel succès. En attestent, le niveau du pricing - un rendement de 6,5% l'an, soit 200 points de base environ au-dessus de l'Emprunt Souverain, soit le bas de la fourchette des spreads d'émission pour des noms de même Rating, appartenant à des pays beaucoup plus familiers des marchés internationaux de la dette.
Une autre illustration du succès fut le nombre (une soixantaine), la diversité, la haute qualité des profils ainsi que la base élargie des investisseurs basés en Europe, au Moyen Orient et en Asie.
L’Emprunt ainsi réalisé est assorti des caractéristiques suivantes :
Cet emprunt a été placé auprès d’investisseurs, organismes multinationaux, gestionnaires de fonds, banques et institutionnels privés situés géographiquement et principalement en Europe, au Moyen Orient, en Suisse et en Asie.
La note d’information -Prospectus- relative à cet emprunt a été visée par la commission de surveillance du secteur financier du Luxembourg en date du 26/11/2013 est disponible sur le site de la Bourse de Luxembourg : https://www.bourse.lu/enregistrement (accès gratuit après inscription).
A noter que l’AGO réunie extraordinairement le 04/06/2013 prévoyait l’émission d’un emprunt obligataire d’un plafond de USD 500 millions sur 5 ans. Par ailleurs, la BMCE a conclu le 27/11/2013 une émission obligataire de type EuroBond « Regs » de USD 300 millions.
3. Caractéristiques des GDRs émis en 1996
Au cours de l’exercice 1996, BMCE Bank avait procédé à une augmentation de capital à travers l’émission de USD 60 millions d’actions GDRs7 (Global Depositary Receipts) cotées à la Bourse de Londres. L’objectif de cette opération visait en premier lieu une internationalisation plus grande du capital de BMCE Bank, lui conférant une assise plus importante comparativement à d’autres banques des marchés émergents.
7 Certificats nominatifs, libellés dans une devise internationale, généralement le dollar, émis par une banque dépositaire (le plus souvent par une banque britannique ou luxembourgeoise) en contrepartie de titres étrangers déposés auprès d’une banque gardienne locale dans le pays de la société émettrice
*Prix de l’offre en dollar
*
Type de GDR 144A(**)
Ticker BQMCY
Nombre de titres au 31 mars 2015 180
Source : BMCE Bank
(*) Reg S : GDRs qui peuvent être détenus par des porteurs (personnes physiques ou morales) à l’extérieur des Etats-Unis.
(**) 144 A : GDRs qui sont uniquement réservés aux investisseurs qualifiés aux Etats-Unis, connus sous « QIBs » - Qualified Institutional Buyers. Les QIBs sont des institutions qui détiennent pour leur propre compte au moins USD 100 millions de titres. Les QIBs ne peuvent pas être des personnes physiques.
4. Programme d’émission de certificats de dépôt émis à partir du 16 avril 2001 En 2001, BMCE Bank a lancé un programme d’émission de certificats de dépôts dont le plafond s’élève à MAD 5 000 000 000. Les émissions opérées en mai 2001 ont été entièrement remboursées.
En Août 2008, BMCE Bank a procédé à l’extension de son plafond d’émission, après validation du CDVM en date du 1er août 2008, le portant à MAD 10 000 000 000 (Dix Milliards de Dirhams).
En janvier 2013, BMCE Bank a procédé à l’extension du plafond de son programme de certificat de dépôt à MAD 15 milliards.
Caractéristiques du programme :
Nature Certificats de dépôt
Montant de l’ancien Programme MAD 5 000 000 000 Montant du nouveau Programme MAD 15 000 000 000 Montant de l’encours à fin Avril 2015 MAD 11 598 800 000 Valeur nominale des titres 9 MAD 100 000 Nombre de titres restant à fin avril 2015
115 988 bons
8 Après split de l’action BMCE Bank
Type de GDR REG S(*)
Ticker BMED
Nombre de titres au 31 mars 2015 1,409,3708
Source : BMCE Bank
Caractéristiques des certificats de dépôt à fin avril 2015
Source : BMCE Bank
5. Emission d’un emprunt obligataire subordonné en février 2008
En Février 2008, BMCE Bank a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire subordonné
NOMBRE MONTANT Durée Nature du Taux Jouissance Echéance TAUX
3 605,00
Caractéristiques de la tranche A (cotée)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de Titres 2 850
Taux d’intérêt du 26/02/2008 au 26/02/2009 4,50%
Taux d’intérêt du 26/02/2009 au 26/02/2010 4,50%
Taux d’intérêt du 26/02/2010 au 26/02/2011 4,43%
Taux d’intérêt du 26/02/2011 au 26/02/2012 4,20%
Taux d’intérêt du 26/02/2012 au 26/02/2013 4,40%
Taux d’intérêt du 26/02/2013 au 26/02/2014 4,98%
Taux d’intérêt du 26/02/2014 au 26/02/2015 4,38%
Remboursement
In fine, avec possibilité de remboursement anticipé à partir de la cinquième année
après accord de Bank Al Maghrib
Date de la première révision 26 février 2009
Maturité 10 ans
Encours à fin Mars 2015 MAD 285 000 000
Coupon 2014 MAD 14 390 125
Source : BMCE Capital
Caractéristiques de la tranche B (non cotée)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de Titres 7 150
Taux d’intérêt du 26/02/2008 au 26/02/2009 4,50%
Taux d’intérêt du 26/02/2009 au 26/02/2010 4,50%
Taux d’intérêt du 26/02/2010 au 26/02/2011 4,43%
Taux d’intérêt du 26/02/2011 au 26/02/2012 4,20%
Taux d’intérêt du 26/02/2012 au 26/02/2013 4,40%
Taux d’intérêt du 26/02/2013 au 26/02/2014 4,98%
Taux d’intérêt du 26/02/2014 au 26/02/2015 4,38%
Remboursement In fine, avec possibilité de remboursement
anticipé à partir de la cinquième année après accord de Bank Al Maghrib
Date de la première révision 26 février 2009
Maturité 10 ans
Date de remboursement 26 février 2018
Encours à fin Mars 2015 MAD 715 000 000
Coupon 2014 MAD 36 101 541
Source : BMCE Capital
6. Emission d’un emprunt obligataire subordonné perpétuel octobre 2008
En octobre 2008, BMCE Bank a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire perpétuel subordonné pour un montant global de MAD 1 milliard. Cet emprunt est destiné à favoriser le renforcement des fonds propres de la Banque dans le cadre de la réglementation bancaire et financière ainsi que dans l’objectif de financer les opérations fondamentales à l’exercice de son activité.
Caractéristiques de la Tranche A (Obligations à taux fixe, cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de titres 1 000 obligations subordonnées
Taux d’intérêt du 15/10/2008 au 15/10/2018 5,95%
Taux d’intérêt au-delà du 15/10/2018 6,95%
Durée
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé à l’initiative de BMCE Bank, à partir de la 10ème année, après
accord de Bank Al Maghrib.
Encours à fin Mars 2015 MAD 100 000 000
Coupon 2014 MAD 5 950 000
Source : BMCE Capital
Tranche B (Obligations à taux révisable, cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de titres 5 00 obligations subordonnées
Taux
Révisable annuellement, déterminé sur la base du dernier taux des Bons du Trésor 52 semaines observé sur le marché secondaire, tel que publié par
Bank Al Maghrib le 13 octobre de chaque année, ou le jour ouvré
précédent
Prime de risque 100 pbs
Augmentation de la prime de risque 100 pbs à partir de 11ème année de l’emprunt
Taux d’intérêt du 15/10/2008 au 15/10/2009 4,96%
Taux d’intérêt du 15/10/2009 au 15/10/2010 4,31%
Taux d’intérêt du 15/10/2010 au 15/10/2011 4,50%
Taux d’intérêt du 15/10/2011 au 15/10/2012 4,46%
Taux d’intérêt du 15/10/2012 au 15/10/2013 4,79%
Taux d’intérêt du 15/10/2013 au 15/10/2014 5,10%
Date de la première révision 15 octobre 2009
Durée
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé à l’initiative de BMCE Bank, à partir de la 10ème année,
après accord de Bank Al Maghrib.
coupon 2014 MAD 2 585 416
Encours à fin Mars MAD 50 000 000
Source : BMCE Capital
Tranche C (Obligations à taux fixe, non cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de titres 500 obligations subordonnées
Taux d’intérêt du 15/10/2008 au 15/10/2018 5,95%
Taux d’intérêt au-delà du 15/10/2018 6,95%
Durée
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé à l’initiative de BMCE Bank, à partir de la
10ème année, après accord de Bank Al Maghrib.
Encours à fin Mars MAD 50 000 000
Coupon 2014 MAD 2 975 000
Source : BMCE Capital
Tranche D (Obligations à taux révisable, non cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de titres 8 000 obligations subordonnées
Taux
Révisable annuellement, déterminé sur la base du dernier taux des Bons du Trésor 52 semaines observé sur le marché secondaire, tel que publié par Bank Al Maghrib le 13 octobre de chaque année, ou
le jour ouvré précédent
Prime de risque 100 pbs
Augmentation de la prime de risque 100 pbs, à partir de la 11ème année de l’emprunt
Taux d’intérêt du 15/10/2008 au 15/10/2009 4,96%
Taux d’intérêt du 15/10/2009 au 15/10/2010 4,31%
Taux d’intérêt du 15/10/2010 au 15/10/2011 4,50%
Taux d’intérêt du 15/10/2011 au 15/10/2012 4,46%
Taux d’intérêt du 15/10/2012 au 15/10/2013 4,79%
Taux d’intérêt du 15/10/2013 au 15/10/2014 5,1%
Date de la première révision 15 octobre 2009
Durée
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé à l’initiative de BMCE Bank, à partir de la 10ème année,
après accord de Bank Al Maghrib.
Coupon 2014 MAD 41 366 666
Encours à fin mars 2015 MAD 800 000 000
Source : BMCE Capital
7. Emission d’un emprunt obligataire subordonné perpétuel mai 2009
En mai 2009, BMCE Bank a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire perpétuel subordonné pour un montant global de MAD 1 milliard. Au même titre que l’émission d’octobre 2008, cet emprunt est destiné à favoriser le renforcement des fonds propres de la Banque dans le cadre de la réglementation bancaire et financière et à accompagner l’établissement dans ses projets de développement tant au Maroc qu’à l’international.
Les tranches A et B n’ont pas été souscrites.
Tranche C (Obligations à taux fixe, non cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de titres 500
Taux d’intérêt du 03/06/2009 au 03/06/2019 5.30%
Taux d’intérêt au-delà du 03/06/2019 6.30%
Durée
Perpétuelle, avec possibilité de remboursement anticipé à l’initiative de BMCE Bank, à partir de la
10ème année, après accord de Bank Al Maghrib
Augmentation de la prime de risque 100 pbs à partir de la 11éme année
Prime de risque 120 pbs
Encours à fin Mars 2015 MAD 50 000 0000
Coupon 2014 MAD 2 650 000
Source : BMCE Capital
Tranche D (Obligations à taux révisable, non cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de titres 9 500
Taux 4.51%
Prime de risque 100 pbs
Augmentation de la prime de risque 100 pbs à partir de la 11éme année
Taux d’intérêt du 03/06/2009 au 03/06/2010 4,51%
Taux d’intérêt du 03/06/2010 au 03/06/2011 4,57%
Taux d’intérêt du 03/06/2011 au 03/06/2012 4,45%
Taux d’intérêt du 03/06/2012 au 03/06/2013 4,50%
Taux d’intérêt du 03/06/2013 au 03/06/2014 5,22%
Taux d’intérêt du 03/06/2014 au 03/06/2015
4,23%
Date de la première révision 03 juin 2010
Durée LIBOR, EURIBOR ou des taux du Trésor Marocain au titre de l’ensemble du capital complémentaires de premier niveau non remboursé par l’Emprunteur ; A compter de l’année 11 : augmentation de la marge distribuée à hauteur de 50 % de la marge distribuée entre l’année 5 et 10 ;
Taux fixe ou variable applicable pendant les cinq premières années ; au-delà, application du taux variable ;
Source : BMCE Capital
Cet emprunt est, conformément au terme du contrat de prêt en date du 4 mars 2008, assorti d’une option de conversion en actions. L’Assemblée Générale du 5 avril 2011 a autorisé une augmentation de capital de la banque d’un montant maximum correspondant à la contre-valeur en
dirhams de
70 millions d’euros, à réaliser par compensation de créances. Cette autorisation avait été consentie le 8 avril 2008 et a été renouvelée pour une période de 3 ans jusqu’au 5 avril 2013 puis reconduite une nouvelle fois par l’AGE du 20/12/2013 sur une période de 3 ans également.
9. Emission d’un emprunt subordonné consenti par PROPARCO11 en mai 2008
Montant EUR 50 000 000
Taux 5,90% Y COMPRIS PRIME DE RISQUE
Durée 10 ans
Coupon 2014 MAD 28 455 623
Encours à fin Mars 2015 35 000 000 Euro
Remboursement
semestriel dont 5 ans de différé d’amortissement du principal
Source : BMCE Capital
10. Emission d’un emprunt obligataire subordonné d’un montant de MAD 1 milliard en janvier 2013
En janvier 2013, BMCE Bank a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire subordonné pour un montant global de MAD 1 milliard.
La tranche B n’a pas été souscrite.
Tranche A cotée à taux fixe
Valeur nominale : MAD 100 000
Nombre de titres 1 600
Durée de l’emprunt : 10 ans
Date de jouissance : 21 janvier 2013
Date d’échéance: 21 janvier 2023
Taux d’intérêt facial : 6,18%
Remboursement In fine
Prime de risque : 135 points de base.
11 PROPARCO est une institution financière de développement, conjointement détenue par l’Agence Française de Développement (AFD) et par des actionnaires privés du Nord et du Sud. Sa mission est de favoriser les investissements privés dans les pays émergents.
Coupon 2014 MAD 9 888 000
Encours à fin Mars 2015 MAD 160 000 000
Tranche C non cotée à taux fixe
Valeur nominale : MAD 100 000
Nombre de titres : 500
Durée de l’emprunt : 10 ans
Date de jouissance : 21 janvier 2013
Date d’échéance: 21 janvier 2023
Taux d’intérêt facial : 6,18%
Remboursement In fine
Prime de risque : 135 points de base.
Coupon 2014 MAD 3 090 000
Encours à fin Mars 2015 MAD 50 000 000
Tranche D non cotée à taux variable
Valeur nominale : MAD 100 000
Nombre de titres 7 900
Durée de l’emprunt : 10 ans
Date de jouissance : 21 janvier 2013
Date d’échéance: 21 janvier 2023
Taux d’intérêt facial du 21/01/2013 au 21/01/2014
5,01%
Taux d’intérêt facial du 21/01/2014 au 21/01/2015
5,08%
Remboursement In fine
Prime de risque : 125 points de base.
Coupon 2014 MAD 40 128 682
Encours à fin Mars 2015 MAD 790 000 000
11. Emission d’un emprunt obligataire subordonné en Septembre 2014
En Septembre 2014, BMCE Bank a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire subordonné (Tranche A et B non cotées) pour un montant global plafonné à MAD 1 milliard. Cette opération a pour objectif principal de renforcer les fonds propres de BMCE Bank en vue d’accompagner le développement de son réseau à l’international et d’accroître sa capacité à distribuer des crédits à la clientèle. Les fonds correspondant à ladite émission de titres subordonnés en capital ont été classés parmi les fonds propres complémentaires de l’établissement.
Caractéristiques de la tranche A (Obligations à taux fixe, non cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de Titres 1 545
Taux d’intérêt facial Taux fixe de 5,64% (prime de risque
incluse) déterminé en référence à la courbe des taux de référence sur le marché secondaire des BDT 10 ans telle qu’il a été
publié le 10 septembre 2014 par Bank Al-Maghrib,
Prime de risque 120 points de base
Remboursement In fine,
Date de juissance 24 Septembre 2014
Date d’échéance 24 Septembre 2024
Maturité 10 ans
Encours à fin Mars 2015 MAD 154 500 000
Coupon 2014 MAD 0
Source : BMCE Capital
Caractéristiques de la tranche B (Obligations à taux révisable, non cotées)
Valeur nominale MAD 100 000
Nombre de Titres 8 455
Taux d’intérêt
Révisable annuellement fixé pour la première année à 4,22% (prime de risque incluse) soit le taux plein monétaire des BDT 52 semaines calculé sur la base de la courbe secondaire telle que publiée par Bank Al-Maghrib le 10 septembre 2014.
Remboursement In fine
Date de la première révision 24 Septembre 2015
Prime de risque 110 points de base
Date de jouissance 24 Septembre 2014
Date d’échéance 24 Septembre 2024
Maturité 10 Ans
Encours à fin Mars 2015 MAD 845 500 000
Coupon 2014 MAD 0
Source : BMCE Capital