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Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme

VII. RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

5. L' ENGAGEMENT SOCIETAL DE C REDIT A GRICOLE T OULOUSE 31

5.3. Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme

foncier après l'amortissement des moyens d'exploitation. La SAFER achète le foncier au moyen d'un financement in fine du Crédit Agricole et le loue au porteur de projet. La région prend en charge les intérêts du prêt dans la limite de 3%. Un dossier était en cours d'instruction au 31 décembre 2013.

Être acteur de solidarité :

Partenaire de la course pédestre la CORRIDA. Près de 80 bénévoles de Crédit Agricole Toulouse 31 ont contribué au bon déroulement de l’organisation de cette course, pour assurer le ravitaillement, les inscriptions et la sécurité.

Cette course historique a été organisée au profit de 3 associations : l’Association des Greffés de Moelle Osseuse de Midi-Pyrénées, l’Association Européenne contre les Leucodystrophies (ELA) et la toute récente Association «Sauvons Saint Béat», créée le 20 juin en réaction aux dégâts générés par les crues dans le Comminges. 150 000 € ont été distribués à ces trois associations.

Partenaire du Marathon de Toulouse 2013

20 équipes de 4 coureurs, salariés de la Caisse régionale et de Square Habitat, sont tous les ans au départ de cette course et courent au profit d’une association.

Cette année, c'est Autisme 31 qui a été choisi pour recevoir les fonds collectés à l'occasion de cette course pédestre soit plus de 1 000 €.

Partenaire de la Banque alimentaire de Toulouse et sa région

A noter, cette année encore, le renouvellement du soutien à la Banque alimentaire de Toulouse et sa région avec l'organisation dans le cadre de la «Semaine de la solidarité» d'une collecte interne auprès des salariés et des administrateurs de Crédit Agricole Toulouse 31. 600 kg de produits d’hygiène et de denrées alimentaires ont ainsi été collectés (contre 1 tonne en 2012).

Promouvoir la diversité culturelle :

Partenaire du Bikini, partenaire du Festival de Luchon.

Soutenir le sport en Haute Garonne :

Partenaire des Districts de football du Midi Toulousain et du Comminges et Ligue Midi Pyrénées de Football.

Partenaire du monde de l'Ovalie.

Partenaire du Grand Prix Minimes et Cadets de Cintegabelle (cyclisme).

A travers l'adhésion à ce pacte en 2003, le Groupe s'est engagé à adopter, soutenir et appliquer au sein de ses entités un ensemble de 10 valeurs fondamentales dans les domaines suivants :

9 Droits de l'Homme.

9 Normes de travail.

9 Environnement.

9 Lutte contre la corruption.

En 2013, les actions décrites dans le présent rapport donnent la preuve du respect de cet engagement.

Note Méthodologique rapport RSE

Le reporting extra-financier est réalisé sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines, recouvrement, communication par le service Animation Caisses locales, Développement Durable et Associations.

Il permet à Crédit Agricole Toulouse 31 d’avoir une vision d’ensemble sur tous les compartiments de son activité qui agissent sur les trois piliers du Développement Durable : économique, sociétal et environnemental.

Il est en place depuis 2012.

La collecte des données se fait à l’aide d’un fichier de reporting excel. Chaque Direction est responsable des informations produites.

Le service Animation Caisses locales, Développement Durable et Associations consolide les informations, contrôle les données remontées par les contributeurs, donne de la cohérence et accompagne les contributeurs dans leur réflexion quant aux informations à produire relevant de la RSE.

Périmètre de reporting

L’ensemble de l’activité de la Caisse régionale de Crédit Agricole Toulouse 31 et de ses Caisses locales est intégré au reporting. Les trois fonds dédiés (Force Toulouse Diversifié, Ozenne Institutionnel et Toulouse31 Court Terme) ne sont pas intégrés au périmètre de reporting RSE en raison du caractère non significatif de ces activités sur les indicateurs RSE.

Période de reporting

La collecte des données est conduite annuellement et les données arrêtées au 31 décembre de chaque année.

Lorsque la période est différente pour un indicateur cette dernière est indiquée dans le commentaire.

En 2013, en raison d’un changement de notre système d’information certaines données ont été estimées sur la dernière partie de l’année. Lorsque cela est le cas, l’information est indiquée dans le commentaire ou le tableau Consolidation et contrôles internes

Le service Animation Caisses locales et Développement Durable opère des « contrôles » de cohérence sur les données intégrant notamment la comparaison avec les données des rapports précédents. Les écarts significatifs font l’objet d’échanges avec les contributeurs. Si des incohérences ou des erreurs sont relevées sur les données antérieures, elles sont réajustées afin de permettre la comparaison à même périmètre et une meilleure interprétation des résultats et tendances.

Précision sur les indicateurs Les indicateurs sociaux :

Les informations sont issues du bilan social ainsi que des tableaux de bord des Ressources Humaines et bénéficient des définitions légales.

9 Effectifs : les effectifs sont donnés au 31 décembre. Les apprentis et contrats de professionnalisation sont inclus mais pas les stagiaires.

9 Absences : les jours d’absence sont comptés en jour ouvrés.

9 Formation : Les formations incluent les formations internes et externes à la Caisse ainsi que le e-learning.

Le DIF est également inclus.

Chaque stagiaire ne compte que pour un individu formé. S’il a suivi plusieurs formations, il sera compté comme un seul individu ayant été formé sur l’année.

Les indicateurs environnementaux :

9 Déchets : Ne sont pris en compte que les déchets qui font l’objet d’un recyclage, les déchets qui entrent dans la chaine traditionnelle de collecte des ordures ménagères ne sont pas évalués.

9 Consommation d’eau :Seule la consommation d’eau de son siège social est exprimée dans ce rapport, la consommation d’eau d »eau de ses agences ne fait pas l’objet d’un suivi spécifique en raison de la présence de situations multiples (locaux en copropriété, en location, … avec la consommation d’eau globalisée dans les charges).

9 Consommation de papier : La consommation de papier exprimée est celle liée à notre activité hors notre activité assurances ou le reporting est réalisé par Crédit Agricole Assurances. En 2013, le périmètre a été précisé et la consommation liée notamment à nos communications publicitaires, et à notre activité d’opérations bancaires (rouleaux GAB, Bordereaux TP, chéquiers) intégrée. Les données 2012 ont été complétées lorsqu’elles étaient disponibles

CaisseRégionaledeCréditAgricoleMutuelToulouse31

Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Sociétaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre VII du rapport de gestion, ci-après les

« Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.

225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés de la note de cadrage, des fiches indicateurs 2013 et du tableau de bord RSE transmis aux contributeurs (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure à la fin du chapitre VII dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

x d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

x d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre novembre 2013 et la date de signature de notre rapport pour une durée d’environ seize semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. AttestationdeprésencedesInformationsRSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Note méthodologique présentée au chapitre VII du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AvismotivésurlasincéritédesInformationsRSE Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions financières, ressources humaines, vie mutualiste, contrôle de gestion, déontologie et conformité, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

x d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; x de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et

à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1:

Au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

1Informations sociétales : les relations avec les parties prenantes notamment dans le cadre de la gouvernance mutualiste et des actions de partenariat et

mécénat, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption et les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, notamment concernant la protection de l’intérêt du client), l’impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), l’intégration d’une dimension sociale et environnementale dans les offres.

Informations environnementales : la consommation d’énergie

Informations sociales : l’emploi (l’effectif total, les embauches et les licenciements), les politiques de rémunérations, l'absentéisme, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d’heures de formation

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’élément suivant :

x La formalisation des Référentiels, réalisée pour ce premier exercice de vérification, n’est pas complètement aboutie : ceux-ci sont susceptibles d’être préceux-cisés et complétés pour les prochains exerceux-cices.

Paris-La Défense, le 4 mars 2014

L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Associé Développement durable

Eric Duvaud

Associé

David Koestner

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A LASSEMBLEE GENERALE AU TITRE DE LA LOI SUR LA SECURITE FINANCIERE

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse régionale de Toulouse 31.

Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base des travaux des responsables du Contrôle Périodique, du Contrôle Permanent et de la Filière Risques, du Contrôle de la Conformité.

Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers, portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d’exercice, entre le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les Responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d’Administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques). Enfin, le présent rapport a été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 31/01/2014 et sera rendu public.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10

septembre 1947 portant statut de la coopération.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d’entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des

spécificités tenant à son organisation ainsi qu’à sa structure.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

- aux articles L. 512-20 et suivants du code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,

- aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération,

- aux articles L. 231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,

- à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du code monétaire et financier,

- aux dispositions du règlement général de l’AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,

- ainsi qu’aux dispositions non abrogées de l’ancien livre V du code rural.

A titre d’exemples :

- les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d’Administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau ;

- pour caractériser l’indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l’exercice 2009 en s’appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives tout en prenant en considération le caractère normal et courant de la relation bancaire entre la Caisse régionale et son administrateur.

1. PRESENTATION DU CONSEIL

Composition du Conseil

- Le Conseil d’Administration est composé de 18 administrateurs.

- Le Bureau du Conseil, émanation du Conseil d’Administration, est composé de 8 administrateurs élus chaque année.

- Les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées.

L’indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte de leur mode d’élection démocratique (élu par l’assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, des mandats courts de 3 ans avec un renouvellement par tiers tous les ans), de leur qualité de sociétaire obligatoire (permet une convergence des intérêts : ils ont un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée) et de l'absence d'intérêt pécuniaire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné. Enfin, la fonction d’administrateur est bénévole (toute rémunération est légalement interdite par le Code monétaire et financier), ce qui démontre l'indépendance de ceux qui l’exercent.

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, ayant opéré la modification de l'article L.225-37 du code de commerce, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance dont le champ d'application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA ne s’applique pas aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel qui ne sont ni des SA, ni des SCA et sont donc en dehors du champ d'application de ce texte.

La Caisse régionale de Toulouse 31 reste néanmoins sensible à cette diversification de son Conseil d’Administration.

Rôle et fonctionnement général du Conseil

- Le Conseil s’est réuni 12 fois en 2013 (pas de réunion en août et 2 réunions en mars, dont la réunion post Assemblée Générale statutaire). Il est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la société et des règles de déontologie applicables aux administrateurs.

- Le Bureau du Conseil se réunit une fois par semaine.

- Les administrateurs se sont vus remettre la charte de déontologie de la Caisse régionale, le

recueil des dispositions déontologiques relatives aux CCI émis par les Caisses régionales

de Crédit agricole ainsi que le recueil des dispositions déontologiques relatives aux titres Crédit Agricole S.A. Ce dernier mentionne les règles concernant les restrictions ou interdictions d’intervention des administrateurs sur des opérations sur les titres de sociétés pour lesquelles ils disposent d’informations non encore rendues publiques. Pour préciser ces derniers points, une communication nominative leur a également été adressée en complément.

- Sur le sujet des comptes, des risques, du contrôle permanent et du contrôle périodique, le Conseil entend régulièrement, notamment, le Président du Comité d’Audit, le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint, les Directeurs et les Commissaires aux Comptes.

- Préalablement au Conseil qui arrête les comptes, les Commissaires aux Comptes rencontrent le Président, le Directeur Général et le Comité d’Audit.

- Le Conseil propose à l’Assemblée Générale les honoraires des Commissaires aux Comptes et, après avis du Comité d’audit, les candidats titulaires ou suppléants.

- La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'assemblée générale où chaque sociétaire porteur de parts à un nombre de voix égal quel que soit le montant de sa souscription. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA (CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n’aura donc aucune conséquence sur la composition du conseil. Par ailleurs, les parts sociales dont la cession est soumise à agrément par le Conseil ne peuvent être acquises dans le cadre d’une OPA.

Evaluation des performances du Conseil

- La liste des Administrateurs est consultable dans le rapport annuel publié par la Caisse régionale et sur son site ca-toulouse31.fr.

- Les administrateurs sont renouvelables par tiers chaque année. Au cours de 2013, deux administratrices ont démissionné. Elles ont été remplacées par un administrateur et une administratrice.

- Les statuts prévoient une limite d’âge de 67 ans. L’administrateur qui a atteint cette limite d’âge n’est pas renouvelable à la date d’échéance de son mandat.

- Les administrateurs bénéficient de formations régulières sur les aspects bancaires, financiers et économiques en lien avec la nature des activités de la Caisse régionale.

- Leur émargement sur une feuille de présence permet de s’assurer de leur assiduité aux réunions (en 2013, le taux moyen d’assiduité était de 87 %).

Conventions « réglementées »

- La procédure d’autorisation préalable est bien respectée. Les conventions concernent principalement la Caisse régionale et ses filiales et sont reconduites chaque année.

Ponctuellement, une autre convention peut être autorisée.

- La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et

suivants du code de commerce) en matière de convention règlementée et ainsi,