En cas de survenance d’un Evénement (tel que défini ci-dessous) venant affecter une Action(k), l’Agent de Calcul continuera à exercer ses obligations au titre des Obligations émises, sous réserve des ajustements qu'il estimera nécessaires, en adoptant, afin que les droits des Porteurs en circulation soient préservés, à son choix l’une ou l’autre des méthodes décrites ci-dessous ou la méthode utilisée par le
Etant cependant entendu, que si l'Agent de Calcul détermine que les ajustements opérés en employant les méthodes décrites ci-dessous et/ou les ajustements décidés par les autorités compétentes sont techniquement difficiles à mettre en œuvre ou inappropriés, il devra procéder à tous autres ajustements qu'il jugera nécessaires, afin de préserver les droits des Porteurs, et en notifier les Porteurs dès que possible.
Si l'Agent de Calcul, détermine qu'aucun ajustement n'est réalisable, l’Emetteur aura la faculté de décider de mettre un terme à ses obligations au titre des Titres émis et de régler, à chaque Porteur, au titre de chaque Obligation qu’il détient, un montant correspondant à la juste valeur de marché de chaque Obligation.
La juste valeur de marché des Obligations concernées par la résiliation sera déterminée par l’Agent de Calcul.
La juste valeur de marchés des Obligations ainsi déterminée sera notifiée aux Porteurs dès que possible.
Le montant représentant la juste valeur de marché des Obligations concernées par la résiliation sera payé au Porteurs desdites Obligations dans les cinq Jours Ouvrés suivant la notification mentionnée ci-dessus.
Evènements et méthodes d’Ajustement
Si l’un des évènements décrits ci-dessous se produit, les dispositions suivantes s’appliqueront : Opérations sur le Capital
Dans le cas (i) d’une attribution gratuite d’Actions provenant de l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou (ii) d’une division de l’Action ou regroupement d'Actions (l’« Opération sur le Capital »), la nouvelle Quantité de titres à laquelle l’Action(k) se rapportera désormais (« Qajustée ») sera calculée selon la formule suivante :
Evènement
« Nombre d'Actions » désigne le nombre d'Actions composant le capital de la Société.
Distribution de Droits ou de Titres Dans les cas suivants :
une distribution de réserves en actions cotées ou tous autres titres cotés sauf dans le cas où cette distribution remplace ou est faite à la place d’un dividende distribué normalement ;
une émission de titres par la Société, assortis de droits préférentiels de souscription cotés au profit des actionnaires, de droits de priorité cotés, ou de droits d'attribution cotés ;
une attribution gratuite aux actionnaires de titres cotés (autre que l'attribution gratuite d'Actions visée au paragraphe ci-dessus).
La nouvelle Quantité de titres à laquelle l’Action(k) se rapportera désormais (« Qajustée ») sera calculée selon la formule suivante :
Action
Qajustée= avantajustement× +
où
« Prix par Action » désigne :
- dans le cas d'une distribution d'actions ou autres titres cotés, le cours de clôture de l'Action
- dans tous les autres cas, le dernier cours de clôture de l'Action cotée sur la Bourse le premier Jour de Négociation suivant la date à laquelle la distribution concernée est effectuée ou le droit concerné détaché.
« Jour de Négociation » désigne un jour où l'Action et le droit sont cotés.
« D » désigne, à la clôture du Jour de Négociation, la valeur de la distribution ou des droits attachés à l'Action. Elle est égale à :
- dans le cas d'une distribution d'actions cotées du portefeuille, ou d'attribution gratuite de tous autres titres cotés : la valeur des actions ou autres titres distribués ou attribués pour une Action, telle que calculée par l'Agent de Calcul et actualisée (si nécessaire) en appliquant la Méthode d'Actualisation ;
- dans le cas d'une émission de titres par la Société, assortis de droits préférentiels de souscription cotés au profit des actionnaires, de droits de priorité cotés, ou de droits d'attribution cotés : la valeur du droit concerné attribué pour une Action, déterminée par l'Agent de Calcul.
Si le droit concerné n'est pas coté dans les cinq Jours de Bourse suivant la date à laquelle le Prix par Action est déterminé, la valeur du droit concerné sera déterminée par l'Agent de Calcul au plus tard cinq Jours Ouvrés après l'expiration de la période de cinq Jours de Bourse mentionnée aux présentes et actualisée (si nécessaire) en appliquant la Méthode d'Actualisation.
« Méthode d'Actualisation » désigne la division de la valeur à actualiser par : [1 + (Taux IBOR x Période / 360)]
où :
« Taux IBOR » désigne, pour chaque Action(k), le taux interbancaire offert (pour la devise concernée par l’Action(k)) pour une échéance correspondant au nombre entier de mois complets le plus proche du nombre décimal de mois composant la Période, tel que calculé par l'association interbancaire locale à la Date d’Evaluation du Droit.
« Date d’Evaluation du Droit » désigne date à laquelle D (tel que défini ci-dessus) est déterminé.
« Période » désigne le nombre de jours écoulés entre la Date d’Evaluation du Droit (exclue) ou la date d’application (exclue) dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange et la date (incluse) de paiement officiel du montant en espèce ou la date (incluse) de livraison des titres.
Distribution en espèces ou Amortissement du Capital
En cas de (i) distribution en espèces (réserves, primes d’émission, bénéfices, etc.) sauf dans le cas où cette distribution remplace ou est faite à la place d’un dividende distribué normalement ou (ii) amortissement du capital, la nouvelle Quantité de titres à laquelle l’Action(k) se rapportera désormais (« Qajustée») sera calculée selon la formule suivante :
Action
Qajustée= avantajustement× +
Pour l’application du présent paragraphe, « D » est le montant en espèces distribué par action (minoré, le cas échéant, des retenues à la source) et pourra être actualisé (si nécessaire) en utilisant la Méthode d’Actualisation décrite ci-dessus.
Offre Publique d'Achat/d'Echange
Si l’une des Actions du Portefeuille fait l’objet d’une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange (OPE) réussie (l’« Offre Publique »), l’Emetteur remplira ses obligations au titre des Obligations émises selon l’une des manières suivantes :
conserver l’Action(k) concernée comme sous-jacent des Obligations, et si nécessaire, faire tout ajustement pour respecter l’équivalent économique des termes et conditions
procéder à la Substitution de l’Action(k) concernée.
où :
« Titres de remplacement » désignent les titres échangés ou offerts contre des Actions dans le cadre d’une Offre Publique, les titres de la nouvelle société en cas de Fusion, les titres résultant d’une Scission. Toute substitution sera opérée dès que possible à partir de la date effective, par référence à la parité d'échange applicable, étant entendu que dans le cas où les titres d’origine seraient substituables contre plusieurs catégories de titres différents, l'Agent de Calcul pourra choisir de substituer aux titres concernés un (ou plusieurs) de ce(s) titre(s) (les « Titre(s) Retenu(s) »). Dans ce cas, la valeur du (ou des) titre(s) non retenu(s) (les « Titre(s) Non Retenu(s) ») sera exprimée en un nombre ou une fraction de nombre du (des) Titre(s) Retenu(s) (la « Pondération du(des) Titre(s) Non-Retenu(s) »).
Cette pondération sera calculée par l'Agent de Calcul sur la base du cours officiel de clôture à la fois du(des) Titre(s) Retenu(s) et du(des) Titre(s) Non Retenu(s), relevé simultanément le jour de la date effective de l’Offre Publique. Si le ou les titres substitués incluent un ou plusieurs titres non cotés, l'Agent de Calcul déterminera la juste valeur de marché de ce ou ces titres non cotés à la date effective.
« Substitution » désigne l’interruption par l’Agent de Calcul de l’indexation des Obligations à une Action concernée, et son remplacement par une Action de Substitution ou sa cristallisation à sa juste valeur de marché à la date effective concernée.
Absorption ou Fusion
Si l’une des actions du Portefeuille fait l’objet d’une absorption ou d’une fusion, l'Agent de Calcul pourra choisir soit de (i) de substituer l’Action(k) par les Titres de Remplacement, soit de (ii) procéder à la Substitution de l’Action(k) concernée.
Scission
Si l’une des actions du Portefeuille fait l’objet d’une scission, l'Agent de Calcul pourra choisir soit de (i) de substituer l’Action(k) par les Titres de Remplacement, soit de (ii) procéder à la Substitution de l’Action(k) concernée.
Nationalisation et Faillite
L'Agent de Calcul pourra procéder à la Substitution de l’Action(k) concernée, si :
toutes les Actions ou tous les actifs ou une partie substantielle des actifs d'une Société font l'objet d'une mesure de nationalisation ou d'expropriation ou doivent être transférés à toute agence, autorité ou entité gouvernementale ; ou
en raison du redressement judiciaire, ou de la liquidation amiable ou judiciaire d'une Société, (i) toutes les Actions doivent être transférées à un administrateur judiciaire, syndic, liquidateur ou autre mandataire de justice similaire, ou (ii) les détenteurs d'Actions sont soumis à une interdiction légale de cession de ces Actions.
Changement de Compartiment de Cotation ou de Bourse de Cotation
Si le compartiment de cotation de l’une des Actions du Portefeuille ou la Bourse sur laquelle l’Action est cotée change, l’Emetteur pourra choisir soit de (i) continuer à honorer ses obligations, soit de (ii) procéder à la Substitution de l’Action concernée.
Radiation de la cote officielle
En cas de radiation de la cote officielle d'une Action, l'Agent de Calcul pourra procéder à la Substitution de l’Action concernée.
Evènements ne donnant pas lieu à Ajustements
L’Agent de Calcul ne procèdera à aucun ajustement en cas de survenance d’un des événements énumérés ci-dessous (et à condition que l’événement concerné représente moins de 10% de la valeur des Actions ou du capital social, calculé(e) la veille au soir de l'annonce de l'événement concerné) :
titre compris dans un indice officiel qui ne capitalise pas de dividendes et si le calcul de l’indice est modifié suite à cette distribution de dividendes, alors la Quantité de titres « Q » sera ajustée conformément à la Méthode de l’Agent de Calcul. De même, (ii) si la Société a émis des obligations convertibles non amorties ou des bons de souscription relatifs à l’Action dont la parité est ajustée suite à cette distribution de dividendes, alors la Quantité de titres « Q » sera ajustée de la même façon ;
exercice de droits attachés à des bons de souscription ou des titres conférant un droit immédiat ou futur sur une part du capital de la Société ;
émission, sans droits préférentiels de souscription pour les actionnaires, sans droits de priorité ou sans droits d'attribution, de bons de souscription ou de titres conférant un droit immédiat ou futur sur une part du capital de la Société ;
augmentation de la valeur nominale de l’Action par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; réduction de la valeur nominale de l’Action pour une autre raison qu’une division de l’Action ; distribution d’avantages importants aux actionnaires ;
rachat d’Actions ou annulation des Actions ;
distribution de titres non cotés ou de tous autres actifs non cotés ;
émission, avec droits préférentiels de souscription non cotés en faveur des actionnaires, droits de priorité non cotés, droits d'attribution non cotés ou attribution gratuite (autre qu’une attribution gratuite d’Actions ou une attribution gratuite aux actionnaires de titres cotés) se rapportant à des titres ou droits non cotés conférant un droit immédiat ou à terme à une part du capital de la Société.
Information des Porteurs
Les ajustements ou substitutions effectués par l’Agent de Calcul visés dans le paragraphe « Evènements et méthodes d’ajustement » ci-dessus feront l’objet, dans un délai raisonnable, d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et d’un avis ou annonce publié dans le bulletin de la cote par la Bourse de Casablanca.