2 Gouvernement d’entreprise
Intérêts et rémunérations
Tableau 10
Informations générales sur le dirigeant mandataire social
Contrat de travail
Régime de retraite supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus
à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Thierry de La Tour d’Artaise suspendu * X X X
* Le Conseil d’administration du 17 février 2012, conformément au Code AFEP-MEDEF, a réexaminé la situation et a considéré qu’il convenait de maintenir le contrat de travail suspendu de Monsieur de La Tour d’Artaise au regard de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté au sein du Groupe.
Say On Pay - Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires
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Intérêts et rémunérations
Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2013 Montants
ou valorisation comptable
soumis à l’avis Présentation Rémunération
exceptionnelle
N/A Sans objet
M. Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéfi cie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme
Valorisation comptable de l’attribution d’actions de performance 2013
= 907 560 €
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 14 mai 2013 (résolution n° 11), le Conseil a décidé d’attribuer 18 000 actions de performance à M. Thierry de La Tour d’Artaise au titre de l’exercice 2013 (décision du Conseil du 23 juillet 2013).
Le Conseil d’administration a décidé que la totalité des actions de performance à M. Thierry de La Tour d’Artaise est soumise à des conditions de performance liées à la croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel d’activité.
Le calcul de la performance est fonction du taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du résultat opérationnel d’activité sur la période d’indisponibilité de trois ans (2013, 2014 et 2015).
Si le taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du résultat opérationnel d’activité est égal ou supérieur à 100 %, les actions seront attribuées.
Si le taux d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires et du résultat opérationnel d’activité est compris entre 50 % et 100 %, l’attribution sera au prorata.
Si le taux d’atteinte est inférieur à 50 %, aucune action ne sera attribuée.
Par ailleurs, les actions issues des levées d’options et les actions gratuites attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise seront soumises à une obligation de conservation au nominatif pendant la durée de ses fonctions, à hauteur des montants suivants :
• pour les actions issues des levées d’options, une quantité d’actions correspondant à 50 % de la plus-value nette après cessions nécessaires à la levée et aux impôts et prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
• pour les actions attribuées gratuitement, une quantité d’actions correspondant à 50 % de la plus-value nette après impôts et prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.
Ces quantités seront ramenées à 20 % de la plus-value nette, dès que le nombre d’actions détenues par M. Thierry de La Tour d’Artaise aura atteint l’équivalent de 2 années de rémunération.
Les attributions d’actions de performance n’ont pas d’impact en terme de dilution car l’ensemble des titres liés aux attributions résultent de rachat d’actions par le Groupe.
La part rapportée au capital attribuée à M. Thierry de La Tour d’Artaise au tire du plan d’actions de performance 2013 correspond à 0,0359 % du capital (soit 18 000 actions).
Par ailleurs, les actions issues des levées d’options et les actions gratuites attribuées à M. Thierry de La Tour d’Artaise seront soumises à une obligation de conservation au nominatif pendant la durée de ses fonctions, à hauteur des montants suivants :
• pour les actions issues des levées d’options, une quantité d’actions correspondant à 50 % de la plus-value nette après cessions nécessaires à la levée et aux impôts et prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction ;
• pour les actions attribuées gratuitement, une quantité d’actions correspondant à 50 % de la plus-value nette après impôts et prélèvements sociaux et frais.
Ces quantités seront ramenées à 20 % de la plus-value nette, dès que le nombre d’actions détenues par M. Thierry de La Tour d’Artaise aura atteint l’équivalent de 2 années de rémunération.
Il est précisé que la société veille à ce que les dirigeants s’engagent formellement à ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues de levées d’options ou sur les actions de performance et ce jusqu’à la fi n de la période de conservation des actions fi xées par le Conseil d’administration.
Indemnité de départ en retraite
Aucun montant perçu
Au regard de son ancienneté et de la convention collective de la Métallurgie, le montant dû au titre de l’indemnité conventionnelle de départ en retraite s’élèverait à 284 378 euros.
Jetons de présence
24 000 € Comme l’ensemble des administrateurs de SEB S.A. et selon les modalités défi nies par le Conseil, M. Thierry de La Tour d’Artaise a bénéfi cié de 24 000 € au titre de son mandat d’administrateur pour l’exercice 2013.
Valorisation des avantages de toute nature
22 724 € Voiture de fonction soit un avantage annuel de 7 524 € et un dédommagement de 15 200 € pour l’utilisation d’un logement à Paris.
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Intérêts et rémunérations
Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants
soumis à l’avis Présentation Indemnité
de départ
Aucun montant perçu
En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, sauf faute grave ou lourde, ou en cas de départ contraint à l’occasion d’un changement de contrôle du Groupe SEB, M. Thierry de La Tour d’Artaise bénéfi cie d’une indemnité de départ plafonnée à 2 ans de rémunération (fi xe et variable), et est modulée par le taux d’atteinte des objectifs des 4 derniers exercices clos :
• si le taux moyen est < à 50 %, aucune indemnité ne sera versée ;
• si le taux moyen est compris entre 50 et 100 %, l’indemnité sera comprise entre 75 et 100 %, obtenue par calcul linéaire ;
• si le taux moyen est > à 100 %, l’indemnité restera à 100 %.
Le Conseil d’administration conserve le droit de réduire, au maximum de moitié, cette indemnité si le résultat net du dernier exercice clos est négatif, sans que cette indemnité puisse être inférieure au salaire fi xe plus bonus du dernier exercice clos si l’application des critères de performance basés sur l’atteinte des objectifs donne droit au versement d’une indemnité.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été initialement approuvé par l’Assemblée générale du 13/05/2007 (4e résolution) puis à nouveau approuvé par l’Assemblée générale du 10/05/2012 (8e résolution).
Indemnité de non-concurrence
N/A Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise ne bénéfi cie d’aucune clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun montant perçu
M. Thierry de La Tour d’Artaise participe au dispositif collectif de retraite supplémentaire qui inclut les cadres dirigeants français du Groupe SEB (membres du Comité exécutif et du Comité de direction).
Ce dispositif qui vient en complément des régimes obligatoires est constitué de la façon suivante :
• régime à prestations défi nies différentiel sous conditions d’ancienneté et de présence dont la rente peut compléter les rentes issues des régimes légaux jusqu’à 25 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles ;
• régime à prestations défi nies additif sous conditions d’ancienneté et de présence dont le droit potentiel acquis par année d’ancienneté est de 0,8 % de la rémunération de référence calculée sur la moyenne des trois dernières rémunérations cibles annuelles et plafonné à 20 ans d’ancienneté soit 16 % de la rémunération de référence.
La rente acquise au titre du régime à cotisations défi nies vient en déduction de ce complément retraite. La cotisation à ce régime collectif est de 8 % du salaire limité à 8 % du plafond annuel de la sécurité sociale, soit 23 700 euros au tire de 2013.
Les dirigeants du Groupe SEB deviennent potentiellement éligibles au dispositif de retraite supplémentaire après 8 ans de présence au Comité exécutif ou au Comité de direction du Groupe SEB.
Le dispositif est plafonné à 41 % de la rémunération de référence (y compris les rentes issues des régimes obligatoires).
Ainsi, le régime de retraite supplémentaire dont bénéfi cient les cadres dirigeants français (dont le Président-Directeur Général) répond aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 :
• ancienneté requise : minimum 8 ans de présence au sein du Comité exécutif ou Comité de direction ;
• taux de progressivité : acquisition liée à l’ancienneté avec un taux maximal de 3,925 % par an et un plafond atteint après 20 ans d’ancienneté ;
• période de référence prise en compte : moyenne des trois dernières rémunérations annuelles ;
• pourcentage maximal de 41 % intégrant les rentes issues des régimes obligatoires.
Par ailleurs, le Conseil d’administration du 19 mars 2010 a décidé, en sus des règles ci-dessus, de limiter la rémunération de référence qui sert de base de calcul à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en vigueur au moment du départ à la retraite, ce qui conduit, pour le mandataire social, à bénéfi cier d’un taux de remplacement brut (y compris les régimes légaux) de 32 % de la rémunération de référence à l’âge légal de départ en retraite.
La charge de l’exercice du régime complémentaire et différentiel, afférente à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, dans les comptes de SEB S.A. au 31 décembre 2013, s’élève à 558 109 euros.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 13/05/2008 (4e résolution). Le plafonnement du salaire de référence a été approuvé par l’Assemblée générale du 12/05/2010 (4e résolution).
Assurance-vie individuelle
Aucun montant perçu
En complément du régime collectif de prévoyance, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise bénéfi cie d’une assurance-vie individuelle d’un capital égal à 3 633 671 euros. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 48 741 euros.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 12 /05/2010 (4e résolution).
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Intérêts et rémunérations
Opérations réalisées par les dirigeants sur les actions SEB (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) au cours de l’exercice 2013
Identité Fonction
Quantité d’actions achetées ou souscrites
Prix moyen d’acquisition
Quantité d’actions cédées
Prix moyen de cession
Personnes liées à Damary Braida Administrateur 2 010 52,2238 €
Sarah Chauleur Administrateur 77 61,7981 €
Yseulys Costes Administrateur 750 65,8903 €
Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général 160 012 33,5541 €
Hubert Fèvre Administrateur 114 992 60,1823 €
Jacques Gairard Administrateur 1 000 62,0000 €
Personnes liées à Jacques Gairard Administrateur 8 000 65,1897 €
Jean-Noël Labroue Administrateur 450 57,7200 €
Stéphane Lafl èche Membre du Comité Exécutif 21 598 28,0500 € 20 784 59,8513 €
Vincent Léonard Membre du Comité Exécutif 100 66,8800 €
Harry Touret Membre du Comité Exécutif 30 000 44,0000 €
Personnes liées à Venelle Investissement Administrateur 5 787 65,6152 €
Frédéric Verwaerde Membre du Comité Exécutif 51 598 34,0386 € 50 753 61,4569 €
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Rapport du Président sur le contrôle interne
2.5. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE
Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, modifi é par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, l’objet de ce Rapport est de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe SEB, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre pour la rédaction de ce Rapport reposent essentiellement sur la réalisation de travaux
coordonnés par la Direction Audit & Organisation du Groupe en relation avec la Direction Financière et les principales Directions fonctionnelles et opérationnelles. Ce Rapport se base aussi sur des échanges qui ont eu lieu avec le Comité de contrôle et les Commissaires aux comptes.
Le présent Rapport a été approuvé par le Conseil d’administration du 25 février 2014.
Pour la mise en œuvre et l’amélioration de son dispositif de contrôle interne, le Groupe SEB vise à se conformer au Cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.