Le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 27 avril 2015 auquel il se rattache, dans sa version modifiée ou complétée (le « prospectus préalable de base »), et chaque document intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base, constitue un appel public à l’épargne uniquement dans les territoires dans lesquels les titres qu’il vise peuvent être légalement offerts et, dans ces territoires, ils peuvent être vendus uniquement par des personnes autorisées. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts par les présentes; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.
Les billets devant être placés aux termes des présentes n’ont pas été, ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, sous réserve de ce qui est énoncé à la rubrique « Mode de placement », ils ne peuvent être offerts, vendus ni délivrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique ou dans leurs territoires, possessions et zones de compétence, ou à une personne des États-Unis ou pour le compte d’une telle personne (U.S. person au sens du règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933).
L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la Banque de Montréal, au 100 King Street West, 1 First Canadian Place, 21st Floor, Toronto (Ontario) M5X 1A1, téléphone : 416-867-6785, ou par voie électronique à l’adresse www.sedar.com.
Supplément de fixation du prix no 218 daté du 8 janvier 2016 (du prospectus préalable de base simplifié daté du 27 avril 2015)
Billets du modèle quantitatif
MDcanadien dont le capital est à risque, séries 51A et 51F ($ CA), échéant le 17 février 2026, de la Banque de Montréal
(non garantis)
Souscription maximale de 20 000 000 $
Le présent supplément de fixation du prix vise le placement des billets du modèle quantitatifMD canadien dont le capital est à risque, séries 51A et 51F ($ CA), de la Banque de Montréal (les « billets ») qui sont émis par la Banque de Montréal (la « Banque ») et qui doivent venir à échéance le 17 février 2026 (l’« échéance » ou la « date d’échéance »). Les billets sont conçus pour les investisseurs qui recherchent une croissance du capital attribuable à une méthode quantitative et disciplinée d’investissement dans des titres de participation canadiens. Le rendement des billets sera fondé sur le rendement global (c’est-à-dire la plus-value et les dividendes) du portefeuille théorique d’actions de sociétés canadiennes à grande capitalisation choisies en fonction des classements mensuels générés par le modèle à facteurs quantitatifs de BMO Marchés des capitaux (le « modèle à facteurs quantitatifs »). Les billets sont libellés en dollars canadiens, et tous les paiements exigibles aux termes des billets seront faits en dollars canadiens.
Le modèle à facteurs quantitatifs a initialement été développé en 1999 pour offrir aux investisseurs institutionnels une mesure objective du potentiel de croissance de titres de participation. Le modèle ne tient pas compte de l’analyse subjective ou des prévisions, mais prend plutôt comme variables les bénéfices, les valeurs comptables, les taux de dividende et les cours boursiers des quatre derniers trimestres afin de classer les actions des 120 sociétés les plus importantes dans l’indice S&P/TSX 60 et l’indice complémentaire S&P/TSX (compte non tenu, dans les deux cas, des fiducies de revenu) pour maintenir un ensemble de 120 actions. Chaque mois, le modèle à facteurs quantitatifs permettra d’établir le classement de chacune des 120 actions au moyen des six paramètres d’évaluation ci-après :
Rendement boursier Rendement des capitaux propres
Ratio cours/bénéfices Momentum des cours
Ratio prix/valeur comptable Momentum des bénéfices
Les sommes versées aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs réaliseront un rendement sur leur placement en capital dans les billets ni que leur placement en capital leur sera remboursé à l’échéance ou avant l’échéance, sous réserve d’un remboursement de capital minimal de 1,00 $ par billet. Le placement en capital du porteur dans les billets n’est pas protégé et les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement en capital dans les billets. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ».
Le rendement des billets sera établi en fonction du rendement global (c’est-à-dire de la plus-value et des dividendes) au cours de la durée de dix ans du portefeuille théorique d’actions ordinaires des sociétés canadiennes à grande capitalisation les mieux classées, choisies au moyen d’une stratégie spécialement conçue pour ces billets en fonction du classement généré par le modèle à facteurs quantitatifs (le « portefeuille »). Au départ, le portefeuille sera équipondéré parmi les 20 sociétés les mieux classées au moyen du dernier classement mensuel généré par le modèle à facteurs quantitatifs. Les actions d’une société composeront le portefeuille jusqu’à ce que la société chute sous le classement des 35 meilleures sociétés; c’est alors que ces actions seront remplacées par les actions de la société qui suit immédiatement dans le classement et qui ne composait pas auparavant le portefeuille. Le classement généré par le modèle à facteurs quantitatifs sera mis à jour par le groupe de recherche de BMO Marchés des capitaux le premier jour ouvrable de chaque mois et tout rajustement nécessaire sera apporté au portefeuille à ce moment-là.
Bien que les pondérations réelles puissent varier selon le rendement boursier des actions un jour donné, le portefeuille sera rééquilibré pour donner lieu à une équipondération chaque trimestre. Les actions ordinaires de la Banque ne composeront pas le portefeuille, peu importe le classement du modèle à facteurs quantitatifs. Tous les dividendes et/ou les autres distributions déclarés pouvant être payés sur les actions détenues dans le portefeuille seront théoriquement réinvestis dans des actions additionnelles pour le portefeuille. Aucun intérêt ni autre montant ne sera payé pendant la durée des billets. Se reporter à la rubrique « Description des billets ».
À l’échéance, chaque porteur d’un billet de série 51A recevra un montant par billet correspondant à la valeur liquidative par billet de série 51A, et chaque porteur d’un billet de série 51F recevra un montant par billet correspondant à la valeur liquidative par billet de série 51F, sous réserve, dans chaque cas, d’un paiement minimal de 1,00 $ par billet. La valeur liquidative par billet d’une série différera et variera pendant la durée en fonction de la valeur nette du portefeuille et des frais du programme de billets, et elle pourra être touchée par un certain nombre d’autres facteurs indépendants de la volonté de la Banque. Par conséquent, la valeur à l’échéance ne pourra pas être déterminée avant la date d’évaluation. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ». Le capital n’est pas protégé aux termes des billets et, par conséquent, les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement dans les billets.
Le portefeuille est un portefeuille théorique seulement, c’est-à-dire que les actions ne seront utilisées qu’à titre de référence pour calculer le montant devant être versé sur les billets à l’échéance. Les porteurs ne détiennent pas de titre de participation ni toute autre forme de participation (notamment, un droit de vote ou un droit de recevoir des distributions) dans les actions qui composent le portefeuille et ils disposeront uniquement du droit de se faire payer par la Banque les sommes exigibles aux termes des billets. Toutes les mesures prises (les achats, les ventes, et les liquidations, par exemple) à l’égard du portefeuille ne sont que des mesures théoriques.
Prix : 100,00 $ par billet
Souscription minimale : 2 000,00 $ (20 billets)
Prix d’offre Rémunération des courtiers(2)(3)
Produit revenant à la Banque
Par billet de série 51A 100,00 $ 2,00 $ 98,00 $
Par billet de série 51F 100,00 $ Aucune 100,00 $
Total(1) 20 000 000,00 $ 400 000,00 $ 19 600 000,00 $
(1) Reflète la taille maximale du placement. La Banque se réserve le droit de modifier la taille maximale du placement à son seul gré. Il n’existe aucun montant minimal de fonds qui doivent être recueillis dans le cadre du placement, ce qui signifie que la Banque pourrait réaliser le placement après avoir seulement recueilli une petite part du placement indiqué ci-dessus.
(2) Une commission de vente de 2,00 $ par billet de série 51A vendu doit être versée aux courtiers afin qu’ils rémunèrent les représentants, y compris les représentants des membres vendeurs autorisés, dont les clients achètent des billets. Aucune commission de vente n’est perçue sur les billets de série 51F. Une rémunération additionnelle allant jusqu’à 0,20 $ par billet sera versée à la clôture sur ses propres fonds par la Banque à Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., à titre de placeur pour compte indépendant.
(3) Reflète la rémunération maximale des courtiers pouvant leur être versée aux termes du placement.
Les billets de série 51A sont destinés à l’achat dans un compte de placement régulier. Par ailleurs, les billets de série 51F sont offerts aux investisseurs qui participent à des programmes dans le cadre desquels une commission est déjà perçue en contrepartie des conseils que ses investisseurs reçoivent (par exemple, des programmes de rémunération à l’acte ou de fonds intégrés parrainés par un courtier) ou versent à leurs conseillers une rémunération horaire ou annuelle en fonction de l’actif plutôt que des commissions pour chaque opération et qui acquièrent les billets dans le cadre de ceux-ci. Les acquéreurs éventuels devraient consulter leur conseiller en placements pour déterminer quelle est la série de billets la plus adéquate, compte tenu de leur situation particulière.
Le présent supplément de fixation du prix a été préparé dans le seul but d’aider les acquéreurs éventuels à prendre une décision de placement dans les billets offerts aux présentes et ne se rapporte aucunement aux actions (les « actions », chacune une « action »), aux sociétés et/ou aux indices de la TSX. Il est possible d’obtenir des renseignements additionnels sur les sociétés dont les actions composent le portefeuille en consultant les documents rendus publics à l’adresse www.sedar.com ou d’autres sources publiques. Il incombe aux sociétés respectives de s’assurer de l’exactitude, de la fiabilité et de l’intégralité des renseignements qu’elles fournissent. Le contenu de ce site Web n’est pas intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et ne fait pas partie de celui-ci. La Banque, BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien n’assument ni l’obligation ni la responsabilité de fournir de l’information future à l’égard des actions, des sociétés et des indices de la TSX. Les investisseurs n’auront aucun recours contre la Banque, les courtiers ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien en ce qui concerne les renseignements sur les actions, les sociétés et/ou les indices de la TSX qui ne sont pas contenus dans le présent supplément de fixation du prix. Les sociétés, S&P (définie aux présentes) et la Bourse de Toronto (la « TSX ») n’ont pas participé à la préparation du présent supplément de fixation du prix et elles ne commanditent, n’endossent, ne vendent, ni ne font la promotion des billets d’aucune façon. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Le portefeuille ».
La décision d’offrir les billets aux termes du présent supplément de fixation du prix sera prise indépendamment de toute décision prise par la Banque d’acheter des actions sur le marché primaire ou secondaire. À l’exception des activités de couverture que la Banque peut entreprendre à l’égard de ses obligations aux termes des billets, toute décision prise par la Banque d’acheter des actions sur le marché primaire ou secondaire aura été prise indépendamment de la décision de la Banque d’offrir les billets aux termes du présent supplément de fixation du prix. Les employés de la Banque qui participent à la structure des billets et à la décision de les offrir n’ont accès à aucune information non publique concernant des achats d’actions sur le marché primaire ou secondaire faits par la Banque relativement à tout placement en capital de l’une des sociétés.
BMO Marchés des capitaux déploiera des efforts raisonnables dans des conditions normales du marché afin d’organiser un marché secondaire quotidien pour la vente des billets par les porteurs, par l’intermédiaire du système d’entrée des ordres exploité par FundSERV Inc., mais se réserve le droit de décider de ne pas en organiser un dans l’avenir, à son seul gré, sans en donner préavis aux porteurs. Sauf dans certaines circonstances particulières décrites à la rubrique « Marché secondaire », un billet peut être vendu à BMO Marchés des capitaux par l’intermédiaire de FundSERV de façon quotidienne à un prix correspondant au cours acheteur d’un billet établi par BMO Marchés des capitaux, à son seul gré, déduction faite des frais de négociation anticipée applicables (se reporter à la rubrique « Marché secondaire — Frais de négociation anticipée »).
BMO Marchés des capitaux se réserve le droit de suspendre le marché secondaire, le cas échéant, en tout temps, à son seul gré, notamment si le gestionnaire du programme de billets suspend l’établissement de la valeur liquidative par billet d’une série, puisque BMO Marchés des capitaux ne serait alors pas en mesure d’établir de façon juste et précise le prix des billets.
Un porteur ne sera pas en mesure de vendre un billet avant l’échéance, sauf par l’intermédiaire d’un marché secondaire quotidien, le cas échéant, organisé par BMO Marchés des capitaux. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire ». Les porteurs qui choisissent de vendre leurs billets avant l’échéance peuvent obtenir un prix avec décote, laquelle pourrait être importante par rapport à la valeur à l’échéance qui pourrait être versée si les billets venaient à échéance à cette date. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire » pour obtenir les divers facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets. Les porteurs n’ont pas le droit de racheter leurs billets avant l’échéance, et aucune garantie n’est donnée quant à la liquidité ou à la durabilité d’un éventuel marché qui pourrait se développer.
BMO Nesbitt Burns Inc. et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., à titre de placeurs pour compte de la Banque (les « courtiers »), ont convenu de déployer des efforts raisonnables dans le but de solliciter des offres d’achat des billets, sous les réserves d’usage quant à l’émission de ces billets par la Banque et conformément aux conditions prévues dans la convention de placement pour compte et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Torys LLP, à titre de conseillers juridiques de la Banque, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., à titre de conseillers juridiques des courtiers.
BMO Nesbitt Burns Inc., l’un des courtiers, est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » à BMO Nesbitt Burns Inc. aux fins du Règlement 33-105 sur les conflits d’intérêts chez les placeurs. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
La clôture du présent placement (le « placement ») devrait avoir lieu le ou vers le 17 février 2016 ou à toute autre date dont peuvent convenir la Banque et les courtiers (la « date d’émission »). Les souscriptions de billets seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution, en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de clore les registres de souscription en tout temps, sans préavis aux investisseurs. Les fonds relatifs à toutes les souscriptions doivent être versés au moment de la
souscription. Les souscriptions de billets seront faites au moyen du système de réception des ordres exploité par FundSERV et du code « JHN8432 » pour les billets de série 51A, et du code « JHN8433 » pour les billets de série 51F. Les fonds seront ainsi accumulés dans un compte de BMO Marchés des capitaux ne portant pas intérêt, en attendant la signature de tous les documents requis pour le placement et le respect des conditions de clôture. Si, pour une raison quelconque, la clôture du placement n’a pas lieu, tous les fonds de souscription seront retournés aux souscripteurs, sans intérêt ni déduction.
Les billets ne sont pas des placements qui conviennent à un investisseur éventuel qui ne comprend pas la portée des modalités des billets ou les risques liés à la détention de ceux-ci. Rien ne garantit que les billets généreront un rendement positif pour les porteurs ou qu’ils ne subiront aucune perte et les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement en capital dans les billets. Afin qu’un porteur reçoive un rendement sur son placement en capital à l’échéance, l’augmentation de la valeur du portefeuille doit être supérieure aux frais courants du programme de billets (au sens donné à ce terme aux présentes). Les acquéreurs éventuels devraient également tenir compte des facteurs de risque supplémentaires associés au placement. Se reporter aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ».
Les billets constitueront des obligations directes et non conditionnelles de la Banque dans la mesure où la Banque a l’obligation de faire des paiements aux porteurs aux termes des billets. Les billets seront non garantis et non subordonnés, et ils auront rang égal entre eux et avec toutes les autres obligations directes et impayées, non garanties et non subordonnées, actuelles et futures de la Banque (à l’exception de ce qui est autrement prévu par la loi) et seront payables de façon proportionnelle, sans préférence ni priorité. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière qui accepte le dépôt. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Rang et absence d’assurance-dépôts ».
« BMO (le médaillon contenant le M souligné) », « BMO » et « BMO Marchés des capitaux » sont des marques de commerce déposées de la Banque, utilisées sous licence. Le « modèle quantitatif » est une marque de commerce déposée de la Corporation BMO Nesbitt Burns Inc. « S&P® » est une marque de commerce déposée de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P ») et Dow Jones® est une marque de commerce déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones »). Ces marques de commerces déposées ont été accordées sous licence afin d’être utilisées par S&P Dow Jones Indices LLC et ont été accordées aux termes d’une sous-licence à certaines fins par la Banque de Montréal et les membres de son groupe. « TSX » et « TSE 100 » sont des marques de commerce de la TSX. S&P Dow Jones Indices LLC, Dow Jones, S&P, les membres de leur groupe respectif (collectivement, « S&P Dow Jones Indices ») et la TSX ne commanditent, n’endossent, ne vendent, ni ne font la promotion des billets d’aucune façon et ni S&P Dow Jones Indices ni la TSX ne fait de déclaration, ne formule de condition ni ne donne de garantie, expresse ou implicite, aux porteurs ou à quelque membre du public que ce soit, concernant l’opportunité de faire un placement dans des titres en général ou dans les billets en particulier, ni quant à la capacité des indices de la TSX décrits dans les présentes de reproduire le rendement global des marchés boursiers ou tout autre facteur économique. S&P Dow Jones Indices et la TSX ne sont nullement tenues de prendre en compte les besoins de la Banque ou des porteurs lorsqu’elles établissent, composent ou calculent les indices décrits dans le présent supplément de fixation du prix ou les sociétés constituant ces indices. S&P Dow Jones Indices et la TSX ne sont pas responsables de la fixation du prix et des montants des billets ni du moment d’émission ou de vente des billets, et elles n’ont pas participé à ces décisions. Elles ne sont pas responsables non plus d’établir ni de calculer les équations à l’aide desquelles les billets sont convertis en espèces à l’échéance ou à un autre moment. S&P Dow Jones Indices et la TSX n’engagent aucune obligation ni responsabilité relativement à l’administration, à la commercialisation ou à la négociation des billets.
TABLE DES MATIÈRES Supplément de fixation du prix
Au sujet du présent prospectus ... SFP218-6 Documents intégrés par renvoi ... SFP218-6 Déclarations prospectives ... SFP218-6 Renseignements relatifs au portefeuille ... SFP218-6 Caractère adéquat du placement ... SFP218-7 Admissibilité aux fins de placement ... SFP218-7 Sommaire du placement ... SFP218-8 Sommaire des frais relatifs aux billets ... SFP218-16 Glossaire ... SFP218-18 Description des billets ... SFP218-22 Le modèle à facteurs quantitatifs ... SFP218-24 Évaluation des billets ... SFP218-25 Marché secondaire ... SFP218-26 Circonstances particulières ... SFP218-28 Renseignements supplémentaires relatifs au placement ... SFP218-32 Mode de placement ... SFP218-35 Emploi du produit ... SFP218-37 Gestionnaire du programme de billets ... SFP218-37 Agent aux calculs ... SFP218-37 Nomination d’experts en calcul indépendants ... SFP218-38 Frais du programme de billets ... SFP218-38 Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ... SFP218-39 Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ... SFP218-40 Questions d’ordre juridique ... SFP218-45 Prospectus préalable de base
Au sujet du présent prospectus ... 4
Déclarations prospectives ... 4
Documents intégrés par renvoi ... 5
Banque de Montréal ... 6
Changements apportés au capital-actions et à la dette subordonnée ... 7
Ratios de couverture par le bénéfice ... 7
Description des billets ... 7
Mode de placement ... 19
Certains facteurs de risque ... 20
Emploi du produit ... 22
Incidences fiscales ... 22
Questions d’ordre juridique ... 22
Droits de résolution et sanctions civiles ... 22 Attestation de la Banque ... A-1 Attestation des courtiers ... A-2
AU SUJET DU PRÉSENT PROSPECTUS
Les billets seront émis aux termes du programme de billets et constitueront des titres de créance directs, non garantis et non subordonnés de la Banque. Les billets sont décrits dans deux documents distincts : (1) le prospectus préalable de base, et (2) le présent supplément de fixation du prix. Ces deux documents constituent collectivement le « prospectus » des billets.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base aux seules fins du programme de billets et du placement des billets aux termes des présentes.
Les documents suivants, déposés par la Banque au Bureau du surintendant des institutions financières et/ou aux diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix dont ils font partie intégrante :
(i) la notice annuelle de la Banque datée du 1er décembre 2015;
(ii) les états financiers consolidés audités de la Banque au 31 octobre 2015 et pour l’exercice clos à cette date, avec les états financiers consolidés comparatifs au 31 octobre 2014 et pour l’exercice clos à cette date, accompagnés du rapport des auditeurs s’y rapportant et du rapport des auditeurs sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis);
(iii) le rapport de gestion de la Banque pour l’exercice clos le 31 octobre 2015;
(iv) la circulaire de sollicitation de procurations de la Banque datée du 6 février 2015 relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque qui a eu lieu le 31 mars 2015;
(v) les documents de commercialisation de la Banque intitulés « Billets du modèle quantitatifMD canadien dont le capital est à risque, séries 51A et 51F ($ CA), échéant le 17 février 2026, de la Banque de Montréal », portant la date des présentes.
Toute déclaration contenue dans le prospectus préalable de base, dans le présent supplément de fixation du prix ou dans un document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base aux fins du placement est réputée être modifiée ou remplacée aux fins du présent supplément de fixation du prix, dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus préalable de base, modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre mentionne qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. Le fait de faire une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputé être une admission, à quelque fin que ce soit, selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, lorsqu’elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une information ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent supplément de fixation du prix, sauf telle qu’elle a été modifiée ou remplacée.
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certains déclarations décrites dans le présent supplément de fixation du prix constituent des déclarations prospectives, y compris celles qui sont désignées par les expressions « prévoir », « croire », « planifier », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et des termes semblables dans la mesure où ils se rapportent à la Banque ou au portefeuille. Les déclarations prospectives ne constituent pas des faits historiques, mais reflètent les attentes actuelles de la Banque à l’égard de résultats ou d’événements futurs, et sont fondés sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction. Le présent supplément de fixation du prix renvoie également à la divulgation relative aux déclarations prospectives figurant dans le plus récent rapport de gestion de la Banque. Ces déclarations prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon importante des attentes ou des prévisions, des projections ou des conclusions actuelles contenues dans ces déclarations prospectives, y compris les sujets dont il est question à la rubrique « Certains facteurs de risque » du prospectus préalable de base et à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets » du présent supplément de fixation du prix.
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU PORTEFEUILLE
Le présent supplément de fixation du prix a été préparé dans le seul but d’aider les acquéreurs éventuels à prendre une décision en matière de placement à l’égard des billets offerts aux présentes et ne se rapporte aucunement aux actions, aux sociétés et/ou aux indices de la TSX. La Banque a pris le soin raisonnable de s’assurer que les faits énoncés dans le présent supplément de fixation
du prix à l’égard des billets sont véridiques et exacts à tous égards importants. Pendant la durée des billets, la Banque publiera sur son site Web portant sur les produits structurés (www.bmosp.com) le cours acheteur quotidien et un aperçu mensuel du portefeuille, y compris les avoirs actuels du portefeuille au moment pertinent et tout changement apporté pendant le mois précédent. Il est possible d’obtenir des renseignements additionnels sur les sociétés dont les actions composent le portefeuille en consultant les documents rendus publics à l’adresse www.sedar.com ou d’autres sources publiques; il incombe aux sociétés de s’assurer de l’exactitude, de la fiabilité et de l’intégralité des renseignements qu’elles fournissent. Le contenu de ces sites Web n’est pas intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et ne fait pas partie de celui-ci. La Banque, les courtiers ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien n’assument ni l’obligation ni la responsabilité de fournir de l’information future à l’égard des actions, des sociétés et des indices de la TSX. Tel qu’il est décrit à la rubrique
« Description des billets — Le portefeuille », le portefeuille inclura les actions désignées de temps à autre au moyen du modèle à facteurs quantitatifs, par l’application des six facteurs à des données historiques, et ce, sans recourir à l’analyse subjective ni au jugement d’un conseiller en valeurs. La Banque, BMO Marchés des capitaux ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien ne font aucune déclaration et ne donnent aucune garantie, que ce soit de manière explicite ou implicite, quant à l’opportunité d’un placement dans les actions qui sont désignées aux fins d’inclusion dans le portefeuille au moyen du modèle à facteurs quantitatifs. Les investisseurs n’auront aucun recours contre la Banque, les courtiers ou les membres de leur groupe respectif ou les personnes avec qui ils ont un lien en ce qui concerne les renseignements portant sur les actions, les sociétés et/ou les indices de la TSX ou tous les renseignements relatifs à ceux-ci, qui ne sont pas contenus dans le présent supplément de fixation du prix. Les sociétés, S&P et la TSX n’ont pas participé à la préparation du présent supplément de fixation du prix et elles ne commanditent, n’endossent, ne vendent, ni ne font la promotion des billets d’aucune façon. Les acquéreurs éventuels devraient effectuer leurs propres recherches indépendantes afin d’établir si un placement dans les billets leur convient.
Se reporter à la rubrique « Description des billets — Le portefeuille ».
CARACTÈRE ADÉQUAT DU PLACEMENT
Un placement dans les billets convient uniquement aux investisseurs prêts à assumer les risques liés aux placements dans des actions et qui recherchent un rendement lié à un portefeuille d’actions théorique choisi en fonction du modèle à facteurs quantitatifs. Rien ne garantit qu’un rendement sera versé sur les billets ou que le placement en capital d’un porteur sera protégé aux termes des billets, à l’exception du remboursement du capital minimal de 1,00 $ par billet (le « montant du paiement minimal »). Les billets ne constituent pas des titres d’emprunt ni des placements à revenu fixe traditionnels étant donné qu’ils ne fournissent pas aux porteurs un rendement ou un flux de revenus garanti avant l’échéance, et que le rendement à l’échéance n’est pas calculé en fonction d’un taux d’intérêt fixe ou variable qui peut être établi avant l’échéance. Il est possible que la valeur du portefeuille n’ait pas augmenté à l’échéance ou que la plus-value du portefeuille soit inférieure aux frais courants applicables au programme de billets et, par conséquent, les billets pourraient ne générer aucun rendement à l’échéance (à l’exception du montant du paiement minimal). Par conséquent, les billets ne sont pas des placements qui conviennent aux investisseurs qui ont besoin d’une certitude quant au rendement ou au remboursement garanti de leur capital à l’échéance ou qui s’attendent à une telle certitude. Rien ne garantit que les billets seront en mesure d’atteindre les objectifs de placement des porteurs ou d’éviter des pertes pour ces porteurs. Les investisseurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement en capital dans les billets. Les acquéreurs éventuels devraient tenir compte des facteurs de risque supplémentaires associés au placement. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ». La Banque et les courtiers ne font aucune recommandation quand à savoir si les billets constituent un placement qui convient à quiconque ni quant au caractère adéquat d’un placement dans les actions ou les titres en général. Les acquéreurs éventuels devraient prendre la décision d’investir dans les billets après avoir examiné attentivement, avec leurs conseillers, le caractère adéquat d’un placement dans les billets compte tenu de leurs objectifs et de l’information dans le présent supplément de fixation du prix.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l’avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Banque, les billets offerts aux présentes constitueront, à la date de leur émission, des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d’application (collectivement, la « Loi de l’impôt ») pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d’épargne-études, des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des comptes d’épargne libre d’impôt et des régimes de participation différée aux bénéfices (à l’exception d’une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices pour lequel des cotisations sont versées par la Banque ou par un employeur avec lequel la Banque a un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt).
SOMMAIRE DU PLACEMENT
Le texte qui suit constitue un sommaire du placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix. Pour cette raison, il ne renferme pas tous les renseignements importants pour les investisseurs. Les investisseurs devraient lire les renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans le présent supplément de fixation du prix. Dans le présent sommaire, à moins d’indication contraire, le terme « Banque » renvoie à la Banque de Montréal et le terme « BMO Marchés des capitaux » renvoie à une société détenue en propriété par la Banque appelée BMO Nesbitt Burns Inc. et à tout membre du même groupe qu’elle. Les termes clés qui sont utilisés, mais qui ne sont pas autrement définis dans le présent sommaire, sont définis dans le « Glossaire » et ailleurs dans le présent supplément de fixation du prix. Les billets sont libellés en dollars canadiens et, dans le présent supplément, l’utilisation du signe « $ » renvoie aux dollars canadiens, à moins d’indication contraire.
Émission : Billets du modèle quantitatifMD canadien dont le capital est à risque, séries 51A et 51F ($ CA), échéant le 17 février 2026, de la Banque de Montréal
Émetteur : Banque de Montréal Prix de souscription : 100,00 $ le billet
Souscription minimale : Un porteur doit investir un minimum de 2 000,00 $ (20 billets). La Banque se réserve le droit de modifier le montant de la souscription minimale, à son entière appréciation.
Taille de l’émission : L’émission maximale des billets correspondra à un montant global de 20 000 000,00 $.
La Banque se réserve le droit de modifier la taille maximale de l’émission, à son entière appréciation.
Date d’émission : Les billets seront émis le ou vers le 17 février 2016.
Date d’échéance : Les billets viendront à échéance le 17 février 2026. La durée jusqu’à l’échéance est d’environ dix ans. Les billets ne peuvent être rachetés au gré d’un porteur. Les billets ne peuvent être rachetés par la Banque avant la date d’échéance; toutefois, un paiement anticipé peut être versé à la survenance d’un événement extraordinaire. Se reporter à la rubrique « Circonstances particulières — Événement extraordinaire ».
Objectif des billets : Les billets sont conçus pour les investisseurs qui recherchent une croissance du capital attribuable à une méthode quantitative et disciplinée d’investissement dans des titres de participation canadiens. Le rendement des billets sera fondé sur le rendement global (c’est-à-dire la plus-value et les dividendes) du portefeuille théorique d’actions de sociétés canadiennes à grande capitalisation choisies en fonction des classements mensuels générés par le modèle à facteurs quantitatifs de BMO Marchés des capitaux.
Le portefeuille : Le rendement des billets sera fonction du rendement global (c’est-à-dire de la plus-value et des dividendes) au cours de la durée de dix ans d’un portefeuille théorique d’actions ordinaires de sociétés canadiennes à grande capitalisation les mieux classées, choisies au moyen d’une stratégie spécialement conçue pour ces billets en fonction du classement généré par le modèle à facteurs quantitatifs. Au départ, le portefeuille sera équipondéré parmi les 20 sociétés les mieux classées au moyen du dernier classement mensuel généré par le modèle à facteurs quantitatifs. Les actions d’une société demeureront dans le portefeuille jusqu’à ce que la société chute sous le classement des 35 meilleures sociétés; c’est alors que ces actions seront remplacées par les actions de la société qui suit immédiatement dans le classement et qui ne composait pas auparavant le portefeuille (la « stratégie axée sur les 20 et les 35 meilleures sociétés »). La stratégie axée sur les 20 et les 35 meilleures sociétés n’a jamais été utilisée pour des produits de placement négociés sur le marché, de la Banque ou des membres de son groupe (sauf pour des séries antérieures de ces billets). Le classement généré par le modèle à facteurs quantitatifs sera mis à jour par le groupe de recherche de BMO Marchés des capitaux le premier jour ouvrable de chaque mois et tout rajustement nécessaire sera apporté au portefeuille.
Bien que les pondérations réelles puissent varier selon le rendement boursier des actions un jour donné, le portefeuille sera rééquilibré pour donner lieu à une équipondération chaque trimestre. Les actions ordinaires de la Banque ne composeront pas le portefeuille, peu importe le classement du modèle à facteurs quantitatifs.
Le portefeuille est un portefeuille théorique seulement, c’est-à-dire que les actions ne seront utilisées qu’à titre de référence pour calculer le montant devant être versé sur les billets à
l’échéance. Les porteurs ne détiennent pas de titre de participation ni toute autre forme de participation (notamment, un droit de vote ou un droit de recevoir des dividendes ou des distributions) dans les actions du portefeuille et ils disposeront uniquement du droit de se faire payer par la Banque les sommes exigibles aux termes des billets. Toutes les mesures prises (les achats, les ventes, et les liquidations, par exemple) à l’égard du portefeuille ne sont que des mesures théoriques. Dans certaines circonstances, il est possible que l’agent aux calculs doive apporter des rajustements au portefeuille. Se reporter à la rubrique « Circonstances particulières ».
Tous les dividendes et/ou les autres distributions déclarés payables sur les actions, qui ne sont pas appliqués au paiement de la rémunération relative au programme de billets, seront théoriquement réinvestis à la fin de chaque mois dans des actions additionnelles de la société qui a payé les dividendes ou fait les distributions. Si cette société n’est pas comprise dans le portefeuille à la fin du mois, les dividendes et les distributions seront investis dans des actions de la société remplaçante désignée par le modèle à facteurs quantitatifs.
Modèle à facteurs quantitatifs :
Le modèle à facteurs quantitatifs a été initialement développé par le groupe de recherche de BMO Marchés des capitaux en 1999 afin d’offrir aux investisseurs institutionnels une stratégie objective pour le repérage du potentiel de titres de participation. Au départ, le modèle utilisait l’indice TSE 100 comme son ensemble de sociétés servant à créer ses portefeuilles composés – il s’agissait des émetteurs les plus importants, compte tenu de leur capitalisation boursière, et des actions les plus liquides au Canada de sociétés pour lesquelles il était facile d’obtenir de l’information. Après l’abandon de l’indice TSE 100, le modèle à facteurs quantitatifs a utilisé les actions de l’indice S&P/TSX 60 et de l’indice des titres à moyenne capitalisation S&P/TSX, ce qui a permis d’élargir l’ensemble d’actions à 120 sociétés. Après l’abandon de l’indice des titres à moyenne capitalisation S&P/TSX, le modèle à facteurs quantitatifs a utilisé les 120 sociétés les plus importantes dans l’indice S&P/TSX 60 et l’indice complémentaire S&P/TSX (compte non tenu, dans les deux cas, des fiducies de revenu) pour maintenir un ensemble de 120 actions.
Le modèle à facteurs quantitatifs ne tient pas compte de l’analyse subjective ou des prévisions.
Il prend comme variables les bénéfices, les valeurs comptables, les taux de dividende et les cours boursiers des quatre derniers trimestres. Le modèle classe chacune des 120 actions choisies selon les six facteurs ci-après :
Rendement boursier
Ratio cours/bénéfices
Ratio prix/valeur comptable
Rendement des capitaux propres
Momentum des cours
Momentum des bénéfices
Le modèle à facteurs quantitatifs suppose qu’un rendement boursier élevé, un faible ratio cours/bénéfices, un faible ratio prix/valeur comptable, un rendement des capitaux propres élevé, un momentum important des cours et un momentum important des bénéfices sont les meilleurs indicateurs du potentiel de croissance des titres de participation d’une société.
Pour chacun des six facteurs susmentionnés, le groupe de recherche de BMO Marchés des capitaux calculera le rendement d’une société le premier jour ouvrable de chaque mois, en fonction des renseignements que celle-ci aura rendus publics. La société qui affichera de la manière la plus forte un facteur donné se verra attribuer une note de « 100 », tandis que celle qui l’affichera de la manière la moins forte se verra attribuer une note de « 1 ». Par exemple, la société dans l’ensemble de sociétés qui présente le momentum le plus élevé des bénéfices recevra une note de « 100 », et celle qui présente le momentum le plus faible des bénéfices recevra une note de « 1 ». Chaque société recevra six notes au total, soit une pour chacun des facteurs susmentionnés. Ces six notes seront additionnées afin d’établir la « note composée » de la société. Cela signifie que le modèle à facteurs quantitatifs ne favorisera aucun facteur au
détriment d’un autre. Le groupe de recherche de BMO Marchés des capitaux classera ensuite ces sociétés en fonction de leur note composée, en vue de créer un portefeuille composé où la société ayant obtenu la meilleure note sera classée première, et celle ayant obtenu note la plus faible, dernière.
Le portefeuille sera initialement composé des actions des sociétés dont les notes composées leur donnent droit à un classement parmi les 20 meilleures sociétés du portefeuille composé.
Pour de plus amples renseignements sur les modifications qui pourraient être apportées aux actions du portefeuille à l’occasion, se reporter à la rubrique « Description des billets — Le portefeuille ».
Compte tenu de sa nature objective, le portefeuille composé généré par le modèle à facteurs quantitatifs et, par conséquent, le portefeuille peut donner une surpondération aux secteurs qui ont les caractéristiques souhaitées pour le modèle. Le modèle à facteurs quantitatifs n’a pas été conçu pour produire un portefeuille neutre relativement aux secteurs des sociétés qui le composent.
Dans certaines circonstances particulières, il peut être nécessaire que l’agent aux calculs apporte des rajustements au portefeuille. Se reporter à la rubrique « Circonstances particulières ».
Analyste quantitatif : Le modèle à facteurs quantitatifs a été développé par Ken Hartviksen de BMO Marchés des capitaux et est actuellement supervisé par lui. M. Hartviksen s’est joint à BMO Marchés des capitaux à titre d’analyste quantitatif en 1987. Il développe des modèles quantitatifs pour les marchés canadiens et américains. En 1993, M. Hartviksen a participé à la composition de l’indice TSE 100 et a créé l’« historique rétroactif » (back history) pour la TSX. M. Hartviksen est titulaire d’un baccalauréat en mathématiques et informatique (option systèmes d’information) du programme coopératif spécialisé de l’Université de Waterloo (1986) et porte le titre d’analyste financier agréé octroyé par le CFA Institute.
Aucun paiement jusqu’à l’échéance :
Aucun intérêt ni autre montant ne sera versé par la Banque pendant la durée des billets.
Paiement à l’échéance : À l’échéance, chaque porteur d’un billet de série 51A recevra une somme par billet correspondant à la valeur liquidative par billet de série 51A et chaque porteur d’un billet de série 51F recevra une somme par billet correspondant à la valeur liquidative par billet de série 51F (dans chaque cas, la « valeur à l’échéance »), sous réserve, dans chaque cas, d’un montant du paiement minimal. La valeur liquidative par billet d’une série différera et variera pendant la durée en fonction de la valeur nette du portefeuille et des frais du programme de billets, et elle pourra être touchée par un certain nombre d’autres facteurs indépendants de la volonté de la Banque. Par conséquent, la valeur à l’échéance ne pourra pas être déterminée avant la date d’évaluation. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ».
Évaluation des billets : La valeur liquidative par billet d’une série pour un jour ouvrable donné correspondra à la valeur nette du portefeuille pour la série de billets pertinente, majorée des frais de placement non amortis, dans le cas des billets de série 51A seulement, divisée par le nombre de billets de série 51A ou de série 51F, selon le cas, qui sont en circulation ce jour ouvrable. Avant l’échéance, le cours acheteur des billets sur le marché secondaire sera principalement fondé sur la valeur liquidative par billet d’une série, mais pourrait aussi être influencé par un certain nombre d’autres facteurs indépendants de la volonté de l’agent aux calculs et de la Banque, tel qu’il est décrit à la rubrique « Marché secondaire — Vente avant l’échéance ». Le cours acheteur sera calculé par l’agent aux calculs à la fermeture des bureaux chaque jour ouvrable et sera publié sur FundSERV. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire » pour connaître les facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets. Le cours acheteur devrait également être publié quotidiennement sur www.globefund.com, www.bmosp.com et dans l’édition nationale d’un journal canadien important. Le contenu de ces sites Web n’est pas intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et ne fait pas partie de celui-ci.
La valeur nette du portefeuille (la « valeur nette du portefeuille ») au cours d’un jour ouvrable sera calculée par l’agent aux calculs et correspondra à la valeur du portefeuille, déduction faite de la rémunération relative au programme de billets. La valeur nette du portefeuille à la date d’émission sera de 98,00 $ par billet de série 51A et de 100,00 $ par billet de série 51F. La valeur du portefeuille (la « valeur du portefeuille ») sera calculée par l’agent aux calculs et correspondra à la somme des produits obtenus à la multiplication du cours de clôture des actions du portefeuille, selon le cas, par le nombre correspondant d’actions des sociétés pertinentes pour la série applicable de billets.
La « rémunération relative au programme de billets » est une rémunération annuelle correspondant à 1,75 % de la valeur nette du portefeuille pour les billets de série 51A et à 0,75 % de la valeur nette du portefeuille pour les billets de série 51F. Se reporter à la rubrique « Sommaire des frais relatifs aux billets ».
Au cours d’un jour ouvrable, les « frais de placement non amortis » pour un billet de série 51A correspondront : (i) pendant la première année suivant la date d’émission, à 2,00 % du prix de souscription, (ii) pendant la deuxième année suivant la date d’émission, à 1,00 % du prix de souscription, et (iii) deux ans après la date d’émission, à zéro. Il n’y aura aucuns frais de placement non amortis associés aux billets de série 51F.
Agent aux calculs : BMO Marchés des capitaux. Se reporter à la rubrique « Agent aux calculs ».
Courtiers : BMO Nesbitt Burns Inc. et Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., à titre de courtiers Marché secondaire : Les billets ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse ni d’aucun marché. BMO Marchés des
capitaux déploiera des efforts raisonnables dans des conditions normales du marché afin d’organiser un marché secondaire quotidien pour la vente des billets par l’intermédiaire du système d’entrée des ordres exploité par FundSERV Inc., mais se réserve le droit de ne pas le faire à l’avenir, à son seul gré, sans préavis aux porteurs. La vente des billets par l’intermédiaire du réseau de FundSERV comporte certaines restrictions, y compris les procédures de vente qui exigent qu’un ordre de vente irrévocable soit soumis à un cours acheteur net qui ne sera pas connu avant de passer cet ordre. Se reporter à la rubrique
« Description des billets — FundSERV — Vente de billets FundSERV » du prospectus préalable de base. Sauf dans certaines circonstances particulières décrites à la rubrique
« Marché secondaire », un billet peut être vendu à BMO Marchés des capitaux par l’intermédiaire du réseau de FundSERV sur une base quotidienne à un prix égal au cours acheteur du billet, moins des frais de négociation anticipée exigés. Se reporter à la rubrique
« Marché secondaire » pour connaître les facteurs pouvant avoir une incidence sur le cours acheteur des billets. Avant l’échéance, le cours acheteur des billets sur le marché secondaire sera principalement fondé sur la valeur liquidative par billet d’une série, mais pourrait aussi être influencé par un certain nombre d’autres facteurs indépendants de la volonté de l’agent aux calculs et de la Banque. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire » pour connaître les facteurs ayant une incidence sur le cours acheteur des billets.
Si un billet de série 51A est vendu au cours des deux premières années après la date d’émission, le produit de la vente du billet sera réduit des frais de négociation anticipée correspondant au taux du prix de souscription établi de la façon ci-après. Aucuns frais de négociation anticipée ne s’appliqueront dans le cadre de la vente d’un billet de série 51F.
Frais de négociation anticipée (% du prix de souscription)
Si la vente a lieu : Série 51A Série 51F
Pendant la première année après l’émission 2,00 % s.o.
Pendant la deuxième année après
l’émission 1,00 % s.o.
Par la suite néant s.o.
Le porteur ne sera pas en mesure de vendre un billet avant l’échéance, sauf par l’intermédiaire d’un marché secondaire pouvant être organisé par BMO Marchés des capitaux, à son seul gré.
Le gestionnaire du programme de billets peut suspendre l’établissement de la valeur liquidative par billet d’une série s’il se produit une situation qui rend son établissement impossible, peu commode ou préjudiciable pour les porteurs. Si la valeur liquidative par billet d’une série n’est pas publiée, BMO Marchés des capitaux peut suspendre le marché secondaire, étant donné qu’elle ne sera pas en mesure d’établir de façon juste et précise le cours des billets. Il n’y aura aucun autre marché secondaire pour les billets.
Les porteurs qui choisissent de vendre leurs billets avant la date d’échéance recevront une somme qui (i) peut être considérablement inférieure au prix de souscription, et (ii) peut ne pas refléter nécessairement la plus-value du portefeuille jusqu’à la date de cette vente. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets — Marché secondaire pour la négociation des billets ».
Le porteur devrait consulter son conseiller en placements quant à savoir s’il serait plus avantageux, dans les circonstances, à quelque moment que ce soit, de vendre les billets (en supposant l’existence d’un marché secondaire) ou de conserver les billets jusqu’à la date d’échéance. Le porteur devrait également consulter son conseiller en fiscalité relativement aux incidences fiscales découlant de la vente d’un billet avant la date d’échéance par opposition à la conservation du billet jusqu’à la date d’échéance. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
BMO Marchés des capitaux ou la Banque, ou l’un des membres de leur groupe respectif, peuvent en tout temps, sous réserve des lois applicables, acheter des billets au cours du marché libre ou aux termes d’une convention de gré à gré. Se reporter à la rubrique « Marché secondaire ».
Circonstances particulières :
Si en conséquence d’un cas de perturbation des marchés, il n’est pas possible de déterminer la valeur à l’échéance des billets à la date d’évaluation, le calcul et le paiement de la valeur à l’échéance peuvent être repoussés. Si un cas de remplacement survient, la Banque pourra remplacer une action du portefeuille par l’action la plus importante qui suit dans le classement (à l’exception de celle de la Banque de Montréal) qui ne composait pas auparavant le portefeuille. Si le groupe de recherche de BMO Marchés des capitaux cesse de faire le calcul ou la publication des portefeuilles composés selon le classement effectué d’après le modèle à facteurs quantitatifs ou si un autre événement extraordinaire survient, la Banque peut décider de verser aux porteurs un paiement anticipé à l’échéance. Dans ces circonstances, la Banque utilisera les derniers cours de clôture disponibles des actions du portefeuille pour déterminer la valeur de ce paiement anticipé aux termes des billets. Dans certaines circonstances, la Banque peut nommer un expert en calcul indépendant afin de confirmer les calculs ou évaluations faits par l’agent aux calculs. Se reporter aux rubriques « Circonstances particulières » et « Nomination d’experts en calcul indépendants ».
Emploi du produit : La Banque affectera le produit net du placement à des fins bancaires générales. La Banque et/ou les membres de son groupe pourront employer ce produit, en totalité ou en partie, dans le cadre d’opérations de couverture des obligations de la Banque aux termes des billets, y compris les contrats à terme et les contrats d’options. La Banque peut tirer profit de la différence entre le montant qu’elle est tenue de verser aux termes des billets, net des frais connexes, et les rendements qu’elle pourrait réaliser dans le cadre d’opérations de couverture de ces obligations.
Rang : Les billets constitueront des obligations directes et non conditionnelles de la Banque dans la mesure où la Banque a l’obligation de faire des paiements aux porteurs aux termes des billets.
Les billets seront non garantis et non subordonnés, et ils auront rang égal entre eux et avec toutes les autres obligations directes et impayées, non garanties et non subordonnées, actuelles et futures de la Banque (à l’exception de ce qui est autrement prévu par la loi) et seront payables de façon proportionnelle, sans préférence ni priorité. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière qui accepte le dépôt. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Rang et absence d’assurance-dépôts ».
Système d’inscription en compte seulement :
Un billet global sera émis pour chaque série de billets sous forme nominative à la CDS et sera déposé auprès de la CDS à la date d’émission. Ces deux billets globaux, pris ensemble, représenteront le montant complet du placement. Sous réserve de certaines exceptions limitées, les porteurs ne pourront pas obtenir de certificats représentant les billets et l’inscription des droits de propriété véritable à l’égard des billets sera faite au moyen du système d’inscription en compte seulement de la CDS. Se reporter à la rubrique « Renseignements supplémentaires relatifs au placement — Système d’inscription en compte seulement ».
Notes : Les billets n’ont pas été ni ne seront notés. À la date du présent supplément de fixation du prix, le passif-dépôts de la Banque ayant une durée jusqu’à l’échéance supérieure à un an a obtenu la note « AA » de DBRS, la note « A+ » de S&P et la note « Aa3 » de Moody’s. Si les billets devaient être évalués par ces agences de notation, rien ne garantit qu’ils obtiendraient la même note que les autres dettes non subordonnées de la Banque. Une note ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir des placements, et peut faire l’objet d’une révision ou d’un retrait à tout moment par l’agence d’évaluation du crédit pertinente. Se reporter à la rubrique « Description des billets — Notes ».
FundSERV : Les billets peuvent être achetés par l’intermédiaire de FundSERV. Le code de FundSERV est
« JHN8432 » pour les billets de série 51A et « JHN8433 » pour les billets de série 51F. Se reporter à la rubrique « Renseignements supplémentaires relatifs au placement — FundSERV » du présent supplément de fixation du prix et à la rubrique « Description des billets — FundSERV » du prospectus préalable de base.
Admissibilité : De l’avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Banque, les billets offerts aux présentes constitueront, à la date d’émission, des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes enregistrés d’épargne-études, des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des comptes d’épargne libre d’impôt et des régimes de participation différée aux bénéfices (à l’exception d’une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices auquel des cotisations sont versées par la Banque ou par un employeur avec lequel la Banque a un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt).
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes :
Le présent résumé des incidences fiscales s’applique à un porteur initial qui est un résident du Canada et qui est assujetti aux restrictions et aux réserves établies à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » figurant dans le corps du présent supplément de fixation du prix.
De l’avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Banque, un porteur initial qui détient un billet à la date d’échéance (ou à une date du paiement anticipé) sera tenu d’inclure dans son revenu pour l’année au cours de laquelle tombe la date d’échéance (ou la date du paiement anticipé), le montant, s’il en est, de l’écart positif entre la valeur à l’échéance (ou la valeur liquidative actualisée) et le prix de souscription. Généralement, compte tenu en partie de l’interprétation des pratiques administratives de l’ARC par nos conseillers juridiques, un porteur initial ne devrait déclarer aucun montant relativement aux billets dans sa déclaration de revenus pour quelque année d’imposition que ce soit se terminant avant l’année au cours de laquelle les billets arrivent à échéance, pourvu qu’une date de l’avis de l’événement extraordinaire ne soit pas survenue. Toutefois, les conseillers juridiques comprennent que l’ARC revoit actuellement ses pratiques administratives relativement à la pertinence d’un marché secondaire pour les titres de créance, tels que les billets, au moment d’établir s’il y a eu accumulation réputée d’intérêt sur ces titres de créance. À la date d’échéance (ou à une date du paiement anticipé), un porteur initial sera considéré comme ayant disposé du billet et, par conséquent, pourrait subir une perte en capital dans la mesure où le prix de souscription est supérieur à la valeur à l’échéance (ou la valeur liquidative actualisée).
Bien que cette question ne soit pas incontestable, la disposition ou la disposition réputée d’un billet par un porteur initial, autrement qu’à la Banque, avant la date d’évaluation et avant une date de l’avis de l’événement extraordinaire, devrait donner lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté du billet pour le porteur initial et des frais de disposition raisonnables. Le porteur initial qui dispose d’un billet avant l’échéance devrait consulter son
conseiller en fiscalité relativement à sa situation personnelle. Se reporter à la rubrique
« Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets :
Les acquéreurs éventuels devraient tenir compte de tous les renseignements présentés dans le présent supplément de fixation du prix ainsi que dans le prospectus préalable de base et, plus particulièrement, ils devraient examiner les facteurs de risque figurant aux rubriques
« Caractère adéquat du placement » et « Facteurs de risque additionnels relatifs aux billets ».
Les facteurs de risque liés aux billets comprennent notamment les risques suivants :
un placement dans les billets, contrairement à un placement dans bon nombre de titres de créance traditionnels des banques à charte canadiennes, est incertain, car il est possible que le placement en capital du porteur ne produise aucun rendement et que le montant de son placement en capital ne soit pas remboursé à l’échéance ou avant, autre que le montant du paiement minimal;
la nature objective du modèle à facteurs quantitatifs pourrait faire en sorte que le portefeuille accorde une surpondération à des secteurs qui ont les caractéristiques souhaitées pour le modèle, réduisant ainsi la diversification globale du portefeuille;
le portefeuille est composé d’actions émises par des sociétés canadiennes à grande capitalisation, de sorte que le rendement du portefeuille sera probablement touchée par des facteurs politiques, économiques, financiers et autres qui ont une influence sur les marchés des actions canadiens en général;
les changements des conditions du marché en général et ceux apportés à la politique d’une société en matière de dividendes peuvent avoir une incidence sur le cours des actions et, par ricochet, sur le rendement des billets à l’échéance;
certains facteurs de risque applicables à ceux qui investissent directement dans les actions s’appliquent également à un placement dans les billets dans la mesure où ces facteurs de risque pourraient avoir une incidence défavorable sur le rendement des actions;
les actions du portefeuille sont triées parmi celles composant les indices de la TSX et seront assujetties aux critères et à la méthodologie utilisés pour déterminer les constituants des indices de la TSX, lesquels peuvent changer à l’occasion;
rien ne garantit qu’un marché secondaire pour la négociation des billets sera mis en place ou que celui-ci, s’il en est, sera liquide ou qu’il offrira un cours qui reflète la plus-value du portefeuille;
des circonstances particulières pourraient avoir une incidence défavorable sur la date d’évaluation et/ou la composition du portefeuille et/ou les calculs des sommes versées aux porteurs;
des conflits d’intérêts pourraient avoir une incidence sur l’agent aux calculs ou la Banque, et un expert en calcul indépendant sera seulement nommé dans certaines circonstances;
des filiales de la Banque (y compris BMO Marchés des capitaux) et les courtiers ont publié, et prévoient publier dans l’avenir, des rapports de recherche à l’égard de certaines ou de la totalité des sociétés qui peuvent être représentées par les actions dans le portefeuille. Ces recherches peuvent exprimer des opinions ou fournir des recommandations qui sont incompatibles avec l’achat ou la détention des billets, et la Banque (y compris BMO Marché des capitaux) et les courtiers peuvent prendre part à des opérations qui ont une incidence sur le rendement des actions;
