PROGRAMME DETAILLE DU «STAGE MASTER DE REPRISE D ENTREPRISE»

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Programme détaillé du « STAGE MASTER de Reprise d’Entreprise » 1

PROGRAMME DETAILLE DU

« STAGE MASTER DE REPRISE D’ENTREPRISE »

I - CADRER SON PROJET

A - Mon profil particulier de repreneur : caractéristiques et points forts B - Mes facteurs clés de réussite et mes points de vigilance

C - Comment s’exprime mon projet ? Comment est-il perçu ? Comment suis-je perçu ? D - Construire ma grille de ciblage et ma grille d’analyse

E - Confronter mon projet à la réalité du marché F - Rédiger ma première fiche de cadrage

(Les stagiaires apprennent à clarifier les composantes du projet qui leur convient et à le communiquer vers l’extérieur)

II – LE MARCHE DE LA REPRISE

A – Le marché actuel de la reprise d’entreprise B – la recherche de cibles

C – Les opérateurs

D – Faire appel à un intermédiaire, pour quoi faire ?

(Les stagiaires font le tour des caractéristiques de ce marché, des modalités de recherches de cibles, des opérateurs qui peuvent les aider)

III – LE DIAGNOSTIC FINANCIER DE L’ENTREPRISE-CIBLE

A - Introduction et préliminaires

B - Découvrir sa liasse fiscale et en tirer parti (bilan, compte de résultat, avantages fiscaux, investissements, provisions, etc…)

C - Les règles de gestion financière observées par les banques – FRN, BFR, Trésorerie Nette – Equilibres et déséquilibres.

D - Mener son diagnostic financier : Bilan fonctionnel et ratios financiers (structure, rotation, trésorerie)

E - Mener son diagnostic de gestion : SIG et ratios de gestion (exploitation, productivité, rentabilité)

F - Synthèse

G – Eléments financiers favorables au LBO ; éléments financiers défavorables au LBO

(Les stagiaires apprennent à décortiquer liasses fiscales, détail des comptes et Annexe, construire bilans fonctionnels, SIG, ratios financiers et de gestion, à travers un cas de fil rouge tout au long de la journée)

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IV – EVALUATION DE L’ENTREPRISE-CIBLE (PME-PMI non cotées)

A - Introduction et préliminaires

B – Les retraitements préalables au Bilan C – Quelle fiscalité sur ces retraitements ?

D – Les retraitements à porter au compte de résultat

E – Quelques méthodes simples d’évaluation : ANC, VR, VP, VGW, EBIT, PER…

F – Quelques cas particuliers : les sociétés sans résultat et les FDC G – Cas pratiques : sociétés de services, de négoces, industrielles H – Synthèse – Impact de la crise sur les valorisations ?

(Les stagiaires apprennent les méthodes de retraitements et d’évaluation de sociétés, et à travers des cas, se frottent à la mise en œuvre de cet acquis)

V – LETTRE D’INTENTION, PROTOCOLE D’ACCORD & GARANTIE DE BILAN

A - Le calendrier et les différentes étapes de la reprise d’entreprise

B - La lettre d’intention et la lettre d’offre (définition et intérêt, contenu, la relation avec le vendeur)

C - Le protocole d’accord - Définition et importance de cette étape - Un accord sur la chose et le prix (prix déterminé, déterminable, earn out, modalités de règlement du prix) - Les conditions suspensives - Modalités juridiques de la cession (accompagnement, non- concurrence, cession coupon attaché, etc.) - Assurer l’efficacité de l’acte et anticiper les difficultés liées à la réalisation de la cession - Organiser la période séparant la promesse de la date de cession

D - La garantie de bilan - Les garanties légales et contractuelles, comprendre la portée de la convention de garantie - Articuler garanties et audits - Déclarations du vendeur : contenu et portée - Le choix des comptes de référence - Les limites juridiques de la convention de garantie : durée, franchise ou seuil de déclenchement, plafond - Assurer l’efficacité de la mise en jeu de la garantie de passif : la garantie de la garantie

(Les stagiaires se familiarisent avec les différentes étapes juridiques qui ponctuent le processus d’acquisition et sont sensibilisés aux points clés qui figurent dans les différents actes)

VI – TECHNIQUES DE NEGOCIATION

A - Les différentes étapes d’un processus de reprise B - Comprendre la psychologie du cédant

C - Appréhender l’environnement du cédant

D - Mesurer la maturité du cédant et détecter les faux vendeurs E - La typologie des cédants

F - Construire sa crédibilité G - Piloter la négociation H - L’art du questionnement

I - La LOI comme outil de négociation J - Le rôle des intermédiaires et conseils K - Jeux de rôle

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(Les stagiaires apprennent à moduler leur attitude en fonction des différents contextes de négociation)

VII – LE DIAGNOSTIC OPERATIONNEL DE LA CIBLE

A - Où se trouve la valeur ajoutée ? Comment la « dénicher » ? Comment est-elle maîtrisée ? Ce que nous cherchons et comment ?

B - Les 6 M : Management, Méthodes, Main d’œuvre, Matières premières, Matériels, Milieu.

C - La clientèle, les produits et services, les technologies.

D - La dépendance de l’entreprise : en interne, en externe.

E - Le système d’information.

F - Les investissements nécessaires à court, moyen et long terme.

G - Les améliorations possibles à court, moyen et long terme.

L’ensemble de l’intervention sera conforté par des exemples concrets.

(Par-delà l’analyse de la valeur ajoutée et de sa maîtrise, les stagiaires apprennent à détecter les sources d’amélioration et de profit. Ils définissent ainsi les éléments qui permettront de moduler leur négociation et d’envisager leur retour sur investissement en cas de reprise de la cible.)

VIII – LES AUDITS D’ACQUISITION ou « DUE DILIGENCES »

A – Introduction : Un audit d’acquisition, qu’est-ce que c’est ? - A quel moment le réaliser ? - Qui doit le réaliser ? - Est-ce obligatoire ?

B – La lettre de mission : son contenu, son acceptation – Les documents à obtenir

C – Le contenu des audits d’acquisition – Audit comptable et financier – Audit social - Audit fiscal - Audit d’environnement

D – Rapport d’audit et impact sur la décision du Repreneur – La rédaction d’un rapport - Impact sur la décision / le prix / les conditions d’acquisition

(Initiation au contenu de l’audit d’acquisition afin de mesurer les risques liés à l’équipe précédente et qui peuvent se matérialiser dès la reprise de l’entreprise. Nécessaire interaction avec protocole, garantie de bilan et décision de l’entrepreneur)

IX – LES MONTAGES JURIDIQUES, FINANCIERS, FISCAUX DE LA REPRISE D’ENTREPRISE

A – La reprise d’actifs et/ou de FDC en direct

B – Le reprise d’actifs et/ou de FDC par la création d’une société C – La location gérance

D – La reprise des titres en direct.

E – La reprise des titres par la constitution d’une société holding

F – La reprise des titres par la constitution d’une société holding avec intégration fiscale G – La sortie de l’immobilier de la cible

H – L’optimisation fiscale vue par le cédant.

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(Il s’agit de passer en revue les modes opératoires de la reprise d’entreprise, en comprendre les modalités et de choisir celui qui correspondra le mieux à sa propre opération de reprise en fonction de ses caractéristiques)

X – LE STATUT DU DIRIGEANT ET SON OPTIMISATION

A – Créateur, repreneur, assedic et Accre.

B – Choix du statut social : salarié ou non salarié.

C – Choix de la structure juridique

D – Optimisation sociale : contrat de travail, rémunération, retraite, assurance chômage E – Optimisation fiscale : dividendes, régime matrimonial, future cession d’entreprise F – Synthèse

(Etre capable, en fonction de ses caractéristiques propres de choisir son régime social, fiscal pour tenter d’en optimiser le contour)

XI – LE BUSINESS PLAN DE LA REPRISE DES TITRES SOCIAUX

A - Un Business Plan, pour quoi faire ?

B - Le cadre de l'optimisation de la reprise des titres sociaux : holding + intégration fiscale = optimisation sociale, financière et fiscale

C – Le business plan de la cible – Budget des ventes et marges – Budget des investissements et des dotations – Budget des charges de Personnel – Budget des charges d’exploitation – Budget des charges financières – Comptes de résultat prévisionnels – plan de financement et remontée de dividendes.

D – Le business plan de la holding - Bilan de départ et financement du projet – Amortissement d’emprunt et charges financières – Budget des charges d’exploitation – Budget des charges de personnel – Des produits d’exploitation pour la holding ? – Comptes de résultat sur 5 ans – Plan de financement, intégration fiscale et équilibre financier du projet.

E – Ce que le banquier a envie de lire dans votre business plan : endettement, remboursement, remontée de trésorerie, dividendes…

F – Conclusions & recommandations – Se rassurer pour rassurer les bailleurs de fonds – Le banquier aime, le banquier n’aime pas… - OSEO aime, OSEO n’aime pas…

(Au-delà d’une initiation méthodologique claire, les stagiaires travaillent sur un cas de fil rouge toute la journée)

XII – LE FINANCEMENT DE LA REPRISE DES TITRES SOCIAUX

A – Rappel des conditions d’optimisation juridiques, financières, sociales, fiscales.

B – Bien articuler ASSEDIC, ACCRE, création / reprise d’entreprise

C – Constituer ses fonds propres : capital social, comptes courants, défiscalisation ISF, prêt d’honneur. Optimisation et avantages fiscaux.

D – La remontée de dividendes : limites légales et modalités

E – Le financement bancaire classique – Règles bancaires pour une cible et règles bancaires pour la holding de reprise – Le montant maximum possible d’emprunt.

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F – Les interventions d’OSEO : Cofinancement et /ou garantie G – Le Crédit Vendeur et l’Earn Out.

H – Le Capital-Risque : Fonds Propres et « Mezzanine » I – L’émission d’obligations convertibles

J – Le contrecoup financier de la reprise des titres sociaux

K – Synthèses et perspectives : Rassurer – La banque aujourd’hui et le LBO

(Les stagiaires font le tour de manière pragmatique et claire sur les modalités de financement de leur opération de reprise. Ils apprennent à optimiser et à dédramatiser la vision bancaire)

XIII – LA SIGNATURE DES ACTES DEFINITIFS

A - Le closing, étape finale du processus de cession - Suivre la réalisation des conditions suspensives - Quand immatriculer la société holding ? - S’organiser en vue du règlement du prix de cession

B - Organiser les étapes juridiques préalables (transformation de la société cible, obtention des agréments nécessaires, mainlevée des nantissements antérieurs, mise en place des garanties demandées par les banques)

C - Le closing et la mise en place de l’organisation future du repreneur - Désigner et organiser la nouvelle direction de la société cible - Calibrer et conclure les conventions entre la société holding et la société dont les titres sont acquis (Convention de trésorerie, convention de prestation de services, etc.) - Mettre en place le cadre juridique de l’accompagnement - Informer les tiers - Définir et mettre en place les options fiscales retenues (Option IS, Régime mère-fille, intégration fiscale)

(Les stagiaires pourront déterminer à l’issue de ce module les démarches qu’ils devront réaliser pour préparer le closing, optimiser la cession et mettre en place des bons outils nécessaires à leur organisation juridique)

XIV – LA PRISE EN MAIN DE L’ENTREPRISE

A - Comment préparer son entrée B - La boussole du changement

C - Les cinq niveaux de la communication

D - Décoder le fonctionnement de l’entreprise et les réseaux d’influence E - Faire face aux mauvaises nouvelles

F - Construire les opportunités ou manager les risques G - Prendre les décisions difficiles

H - Etude de cas

(Au travers de différents cas les stagiaires travailleront en groupe sur la construction des stratégies les plus adaptées)

(Ce plan est indicatif, non contractuel, susceptible d’évolution et/ou d’améliorations.)