RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Au 30 juin 2010

Texte intégral

(1)WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL. Au 30 juin 2010.

(2) Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :. 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel;. 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, établis en application de la norme IAS34. 3. Rapport semestriel d’activité;. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes précités.

(3) ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL « J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. ». WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Alain DUMENIL Président Directeur Général.

(4) ACANTHE DEVELOPPEMENT COMPTES CONSOLIDES CONDENSES. Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS N°Siret : 735 620 205 00121 1. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. au 30 JUIN 2010.

(5) ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés Comptes au 30/06/2010. BILAN CONSOLIDES COMPARES 30/06/2010 IFRS. 31/12/2009 IFRS. 351 370. 371 207. 6 554 6 7 307. 6 376 8 6 737. 365 237. 384 328. Stocks d'immeubles Clients et comptes rattachés Autres créances Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie. 53 4 837 15 000 423 24 696. 5 303 7 277 10 472 141 12 269. Total actifs courants. 45 009. 35 462. 410 246. 419 790. 30/06/2010 IFRS. 31/12/2009 IFRS. (milliers d'euros). Immeubles de placement Actifs corporels Actifs incorporels Actifs financiers Total actifs non courants. TOTAL ACTIF. (milliers d'euros) Passif Capital Réserves Résultat net consolidé. 38 247 247 732 ( 9 176 ). 38 247 282 748 ( 19 610 ). Total Capitaux Propres, part du groupe. 276 802. 301 385. 8 022 ( 123 ). 7 716 129. 284 702. 309 230. Passifs financiers non courants Provisions pour risques et charges Impôts différés passifs. 94 288 34 -. 93 516 1 115 -. Total des dettes non courantes. 94 322. 94 630. Passifs financiers courants Dépôts et Cautionnement Fournisseurs Dette fiscales et sociales Autres dettes Autres passifs courants Total des dettes courantes. 4 276 3 359 4 215 3 170 16 032 172 31 223. 4794 3 580 4 471 2 032 965 87 15 930. Réserves Intérêts minoritaires Résultat Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres. Total dettes. 125 545. 110 560. TOTAL PASSIF. 410 246. 419 790. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Actif.

(6) ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés Comptes au 30/06/2010 COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES (milliers d'euros). RA RB. Revenus nets de nos immeubles Revenus de la promotion immobilière Charges de la promotion immobilière Variation de stocks d'immeubles. RZ RS RV. Revenus nets de la promotion immobilière Revenus des autres activités Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et autres charges Variation de valeur des immeubles de placement Dotation aux amortissement des immeubles de placement Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) Dotations aux autres amortissements et provisions Reprises aux autres amortissements et provisions. RF RG RH. RJ RK. Résultat opérationnel avant cession Résultat de cession d'immeubles de placement. RL. Résultat opérationnel - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers. 6 784 1 065 ( 2 373 ). 7 154 1 074 ( 2 003 ). 5 476. 6 225. 6 387 ( 168 ) ( 6 202 ) 16. RE. RM RN. RO. Résultat avant impôts. Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe. 769 ( 65 ) ( 843 ) ( 140 ). ( 1 647 ) ( 2 405 ) 30 ( 8 098 ). ( 4 323 ) ( 1 021 ) (4) ( 16 211 ). ( 249 ) 43. ( 247 ) 7. ( 6 833 ). ( 15 714 ). ( 186 ). 3 452. ( 7 019 ). ( 12 262 ). 22 ( 2 437 ) ( 2 416 ) 136. 33 ( 2 225 ) ( 2 192 ) 51. ( 9 299 ). ( 14 403 ). Ecart d'acquisition négatif Impôt sur les résultats. 30/06/2009 IFRS. 2 788 RP. ( ). ( ). ( 9 299 ) ( 123 ) ( 9 176 ). ( 11 615 ) 381 ( 11 996 ). Résultat par action Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €). -0,091 -0,091. -0,128 -0,117. Résultat par action des activités poursuivies Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €). -0,091 -0,091. -0,128 -0,117. Autres éléments du résultat global Résultat net. ( 9 299 ). ( 11 615 ). Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente Réévaluations des immobilisations Impôts. (1) ( 248 ). (2) 51. Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres. ( 249 ). 49. Résultat Global. ( 9 547 ). ( 11 566 ). ( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres) Résultat global - part groupe. ( 9 425 ). ( 11 947 ). Résultat global - part des minoritaires. ( 123 ). 381. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales. 30/06/2010 IFRS.

(7) WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Capitaux propres au 30/06/10. Variation de périmêtre. Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Résultat net de l'exercice. Dividendes (paiements et réinvestissements). Opérations sur titres auto détenus. Transactions fondés sur des actions. Opérations sur capital. Capitaux propres au 31/12/09. Variation de périmêtre. Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Résultat net de l'exercice. Dividendes (paiements et réinvestissements). Opérations sur titres auto détenus. Transactions fondés sur des actions. Opérations sur capital. Capitaux propres au 31/12/08. 38 247. 38 247. 169. 2 766. 35 313. Capital. 27 991. 1 169. 26 822. 327. 7 607. 2 324. 16 564. Réserves liées au capital. -20 389. -910. -19 479. 9 946. -29 425. Titres auto détenus. Part du groupe. 230 952. -254. -9 424. -248. -9 176. -15 164. 255 794. -19 509. 101. -19 610. -3 287. -8 111. 286 701. Réserves et résultats consolidés. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES. 276 802. -254. -9 424. -248. -9 176. -15 164. -910. 1 169. 301 385. 0. -19 509. 101. -19 610. -2 791. 1 835. 7 607. 5 090. 309 153. Capitaux propres part groupe. 7 899. -123. 177. 7 845. 3 273. 129. 15. 4 428. 284 702. -254. -9 424. -248. -9 299. -14 987. -910. 1 169. 309 230. 3 273. -19 509. 101. -19 481. -2 776. 1 835. 7 607. 5 090. 313 581. Capitaux propres Total capitaux part des propres minorataires.

(8) TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros) 30/06/2010. 30/06/2009. Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé. (9 299). (11 615). Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions. (747). 184. Variation de juste valeur sur les immeubles. 8 098. 16 210. Actions gratuites et stock options. 1 169. 3 938. (22). (348). Autres retraitements IFRS Autres produits ou charges non décaissés Plus values/moins values de cession. 6 203. 748. 33. (3 750). Badwill. (2 788). Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt Coût de l'endettement net. 5 435. 2 579. (2 416). (2 192). 7 851. 4 771. (15 456). (1 592). (7 605). 3 179. Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt. A. Impôts versés. B. Variation du BFR lié à l'activité. C. Flux net de trésorerie généré par l'activité. D=A+B+C. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations. (1 860). (401). Cessions d'immobilisations. 24 684. 17 000. Acquisitions d'immobilisations financières. (5 255). Remboursement d'immobilisations financières 73. Incidence des variations de périmètre Variation des prêts et des avances consenties. (503). (633). 17 139. 15 966. Autres flux liés aux opérations d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement. E. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital 777. Versées par les actionnaires de la société mère Versées par les minoritaires des sociétés intégrées 15 164. Actionnaires dividendes dus. 3 275. Dividendes versées (910). (1 220). Remboursements d'emprunts. (8 587). (1 814). Intérêts nets versés. (2 416). (2 192). Acquistion des titres d'autocontrole. 8 000. En caissements liès aux nouveaux emprunts. 115. Autres flux liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie nette Variation de trésorerie nette Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif Découverts bancaires VMP. F. D+E+F. 3 251. 3 666. 12 785. 22 812. 12 785. 22 812. 2 647 (359). 513 (377). 9 622. 695. 11 910. 831. Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif. 1 880. VMP. 270 (558). Découverts bancaires 22 815. 23 931. 24 695. 23 643. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. (3 275).

(9) Note 1. Faits caractéristiques de la période......................................................................................................... 8 1.1. Augmentations de capital........................................................................................................................ 8 1.2. Distribution de dividendes ...................................................................................................................... 8 Note 2. Référentiel comptable ............................................................................................................................. 9 2.1. Principes généraux .................................................................................................................................. 9 Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2010 ................................................................... 9 Note 3. Saisonnalité de l’activité ......................................................................................................................... 9 Note 4. Utilisation d’estimations ......................................................................................................................... 9 Note 5. Périmètre de consolidation ...................................................................................................................12 5.1. Evolution du périmètre de consolidation .............................................................................................12 5.1.1. Acquisition de la Société ALLIANCE 1995...............................................................................12 5.1.2. Acquisition de la Société HALPYLLES .....................................................................................12 5.1.3. Création de la Société LA FRASSIENNE ..................................................................................12 5.1.4. Cession de FIG et TAMPICO ......................................................................................................12 5.2. Organigramme du groupe au 30 juin 2010 ..........................................................................................13 Note 6. Notes annexes : bilan ............................................................................................................................16 6.1. Immeubles de placements.....................................................................................................................16 6.2. Actifs corporels .....................................................................................................................................17 6.3. Actifs financiers non courants ..............................................................................................................17 6.4. Stocks d’immeubles ..............................................................................................................................18 6.5. Clients et Autres créances.....................................................................................................................18 6.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................................19 6.7. Capitaux propres....................................................................................................................................19 6.7.1. Capitaux propres – intérêts minoritaires......................................................................................19 6.7.2. Instruments dilutifs .......................................................................................................................19 6.8. Provisions pour risques et charges .......................................................................................................20 6.9. Passifs financiers courants et non courants .........................................................................................20 6.10. Autres dettes ......................................................................................................................................22 Note 7. Notes annexes : compte de résultat ......................................................................................................22 7.1. Revenus nets des immeubles ................................................................................................................22 7.2. Revenus nets de la promotion immobilière .........................................................................................22 7.3. Résultat opérationnel.............................................................................................................................23 7.4. Coût de l’endettement financier net .....................................................................................................24 Note 8. Secteurs opérationnels...........................................................................................................................25 8.1.1. Compte de résultat par secteur d’activité ....................................................................................26 8.1.2. Compte de résultat par zones géographiques ..............................................................................28 Note 9. Engagements hors bilan ........................................................................................................................30 Note 10. Autres informations...........................................................................................................................32 10.1. Actif Net Réévalué............................................................................................................................32 10.2. Litiges ................................................................................................................................................36 10.2.1. Litiges Fiscaux ..............................................................................................................................36 10.2.2. Actions du minoritaire de SOGEB ..............................................................................................37 10.2.3. Litiges immobiliers .......................................................................................................................37 10.2.4. Autres Litiges ................................................................................................................................38 10.3. Parties liées........................................................................................................................................39 10.4. Effectifs..............................................................................................................................................42 6. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. SOMMAIRE.

(10) 7. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. 10.5. Résultat par action.............................................................................................................................42 10.6. Evénements postérieurs au 30 juin 2010 .........................................................................................44 10.6.1. Paiement du dividende..................................................................................................................44 10.6.2. Séquestre du dividende .................................................................................................................44.

(11) Note 1.. Faits caractéristiques de la période. 1.1.Augmentations de capital Le Conseil d’administration du 18 juin 2010 a constaté l’augmentation du capital social de 49 € par création de 132 actions nouvelles, suite à l’exercice de : 4 275 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2011 donnant lieu à la création de 132 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles. Le nouveau capital de la Société est de 38 247 063 € divisé en 101 199 431 actions.. .. 1.2.Distribution de dividendes L’Assemblée Générale du 18 juin 2010, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2009 de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2009 : Affectation au compte de réserve légale : report à nouveau créditeur au 31/12/2009 :. 14.607.648, 47 € 0, 00 € 2.971.820, 72 €. Soit un bénéfice distribuable de. 17.579.469, 19 €. Dont l’affectation serait la suivante : Aux actions à titre de dividende Au poste «Autres réserves». 15.179.894, 85 € 2.399.574, 34 €. L’Assemblée Générale a ainsi décidé que chacune des 101 199 299 actions composant le capital social au 31 décembre 2009 recevrait un dividende de 0,15 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, en l’état de la fiscalité actuelle.. L’Assemblée Générale a également proposé de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi (Cf. note 10.6.1 Paiement du dividende).. 8. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. · · ·.

(12) Note 2.. Référentiel comptable. 2.1. Principes généraux Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2010 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu’adoptée par l’Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives. Les notes annexes ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2009. Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l’exercice 2009. Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2010 Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2010, ne trouvent pas à s’appliquer dans le Groupe ou n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés condensés établis au 30 juin 2010 notamment : „ „. IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2010.. Note 3.. Saisonnalité de l’activité. L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.. Utilisation d’estimations. L’établissement des états financiers consolidés semestriels condensés, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels condensés concernant les actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels condensés ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : -. -. l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d’expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. … Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d’exception. les instruments dérivés qui sont valorisés par les établissements bancaires émetteurs ;. 9. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Note 4..

(13) -. les paiements fondés sur la base d’actions qui sont évalués par des experts externes ; l’estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe.. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.. Valorisation du patrimoine Le patrimoine a été valorisé selon la norme IAS 40 qui utilise le concept de juste valeur. La juste valeur est définie comme le « montant estimé auquel un bien immobilier est susceptible de s’échanger à la date d’évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans des conditions de concurrence normales après une commercialisation adéquate, les parties agissant, chacune, en toute connaissance de cause, avec prudence et sans contrainte » (IVSC, IVA2, §3.2). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale. Pour la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier de la foncière au 30 juin 2010, le Groupe a confié à un cabinet d’expertises reconnu, CB Richard Ellis Valuation (CBRE) le soin d’expertiser la valeur vénale des biens constituant son patrimoine immobilier. Cette évaluation a été faite compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l’état d’occupation des biens à la date d’expertise à l’exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l’investissement.. Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes : - la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, - la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats, - que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun : - taxe foncière, - assurance de l’immeuble, - grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, le cabinet CB Richard Ellis Valuation (CBRE) a utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux. Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles. Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash flows actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des. 10. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. L’évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants : - Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière - Les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book).

(14) immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.. Les méthodes par le revenu : Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres : -. le coût des ressources à long terme (l’indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l’OAT TEC 10), la situation géographique du bien, sa nature et son état d’entretien, sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité la qualité du locataire, les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible, les risques de vacance des locaux,. Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés que l'on actualise sur une période future.. - les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation …) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise est effectuée.. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les taux de rendement retenus pour les bureaux Paris-Centre-Ouest varient entre 5,7 et 6% et les taux de rendements pour la partie QCA entre 5,2 et 5,8%. En région parisienne les taux de rendements varient entre 7,25 et 9,5%. La fourchette des taux de rendement retenu pour les hôtels situé à la montagne sont entre 6,5 et 7,2%.. 11. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges Barthes de Ruyter, les expertises réalisées ont fait l’objet d’une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d’investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel (le marché de l’investissement locatif ayant quasiment disparu, à l’exception des logements sociaux, exempts du patrimoine du groupe)..

(15) Note 5.. Périmètre de consolidation. 5.1.Evolution du périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et des 40 sociétés intégrées globalement dont 19 sociétés civiles. Le périmètre de consolidation a connu les variations suivantes au cours du 1er semestre 2010 : - Acquisition des sociétés ALLIANCE 1995 et HALPYLLES - Création de la société LA FRASSIENNE - Cession des entités France IMMOBILIER GROUP et TAMPICO 5.1.1.. Acquisition de la Société ALLIANCE 1995. La société VENUS a pris le contrôle de la société ALLIANCE 1995, propriétaire d’un bien immobilier d’exception de 899 m² sis à Megève en Haute Savoie. Cette prise de contrôle à 100% a été réalisée par capitalisation d’une créance détenue sur la société ALLIANCE 1995 pour un montant de 10 832 K€ le 22 avril 2010 et par le rachat des intérêts minoritaires existants pour un montant de 5255 K€ le 26 avril 2010. Cette opération a été effectuée à la juste valeur et un écart d’évaluation portant sur l’immeuble de 8 767 K€ a été comptabilisé dans les comptes consolidés. ALLIANCE 1995 a contribué à hauteur de 76 K€ au chiffre d’affaires du groupe et à 17 K€ au résultat du groupe depuis son acquisition. Son actif immobilier est valorisé à 11 650 K€ au 30 juin 2010. 5.1.2.. Acquisition de la Société HALPYLLES. La société VENUS a acquis l’intégralité des titres de la Société Civile HALPYLLES le 30 avril 2010 pour un euro à la société IMMOBILIERE et FINANCIERE d’INVESTISSEMENT.. 5.1.3.. Création de la Société LA FRASSIENNE. Les sociétés HALPYLLES et LA FRASSIENNE n’ont pas d’actifs significatifs au 30 juin 2010. De même, leur contribution au résultat du groupe au 30 juin 2010 est très faible.. 5.1.4.. Cession de FIG et TAMPICO. Les sociétés FIG et TAMPICO ont été déconsolidées au cours du premier semestre. Concernant spécifiquement FIG, la cession s’inscrit dans l’application des décisions exécutoires du Tribunal de Commerce de Paris du 28/09/2009 dont la note 10.2.3 résume les conséquences pour la société ACANTHE DEVELOPPEMENT. La société FIG a ainsi été cédée à une filiale de son ancien actionnaire pour 1 439,50 €. La société TAMPICO, pour sa part, a été cédée pour 1 €. Les opérations de déconsolidation n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes au 30 juin 2010.. 12. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. La société VENUS a créé une filiale sous la forme d’une société à responsabilité limité avec un associé unique d’un capital de 1 000 euros le 27 mai 2010..

(16) 13. SCI LES DAUPHINS SCI K 1 524,49 Euros 100 parts 31/12 RCS 415 254 473 Siège social: 10 rue d'Uzès 75002 PARIS. 100 parts. 100 parts. SCI LA PLANCHE BRULEE SCI K 1 524,49 Euros 100 parts 31/12 RCS 415 254 945 Siège social : 10 rue d'Uzès 75002 PARIS. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. SCI CANDIDE SCI K 1 524,49 Euros 100 parts 31/12 RCS 415 254 804 Siège social :10 rue d'Uzès 75002 PARIS. 100 parts. BALDAVINE SA SA K 71.274,49 Euros 4.676 Actions 31/12 RCS 414 781 443 Siège social: 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS. 4.674 actions. SIN SAS K 5 320 600 Euros 359 500 Actions 31 /12 RCS PARIS 303 954 127 Siège social : 15 rue de la Banque 75002 PARIS. 359 500 actions. VELO SAS K 1.009.717,40 Euros 66.250 Actions 31/12 RCS 581 750 809 Siège social : 23 Bd Poissonnière 75002 PARIS. 66.249 actions. FONCIERE ROMAINE SAS 31/12 K : 38 112,25 Euros 2 500 actions RCS 413 151 754 Siège social : 23 bd Poissonnière 75002 PARIS. 2 499 actions. 20 5716 parts SOGEB SC 31/12 K 2 314 800 Euros 23 148 parts RCS 443 412 465 Siège social : 23 rue Jean Giraudoux - 75116 PARIS. BRUXYS SAS K 38 113 Euros 2 500 actions 31/12 RCS 380 852 574 Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS. 2 500 actions. ACANTHE DEVELOPPEMENT SA K 38 247 063 Euros 101 199 431 actions 31/12 RCS 735 620 205 Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS Président Directeur Général : Alain DUMENIL. 152 491 parts. Filiales VENUS : voir organigramme n°2. VENUS SNC 31/12 K : 224 811 405 Euros 156 663 parts RCS 334 284 890 Siège social : 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS. 5.2 Organigramme du groupe au 30 juin.

(17) 1 000 parts. 100 parts. 14. Siège social : 3 avenue PASTEUR L2311 LUXEMBOURG. TRENUBEL SA K : 30,986,69 Euros 1250 Actions 31/12 RC LUXEMBOURG 34844. 1 249 actions. RCS 438.099.897 Siège social : 15 rue de la Banque 75002 PARIS. SCI BRIHAM SCI 31/12 K 1.000 Euros 439 600 parts. 439 600 parts. FINANCE CONSULTING SA K : 61 973,38 Euros 2 500 Actions 31/12 RPM de BRUXELLES 0452016337 Siège social : 18 avenue DELLEUR B 1170 BRUXELLES. 2 500 actions. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. SOCIETE CIVILE ADEL SC 31/12 K : 1 000 Euros 1 019 parts RCS PARIS 410 347 538 Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS. 1 019 parts. AXONNE SCI LE BREVENT SCI LE VOLTAIRE SNC SCI SC 31/12 31/12 31/12 K : 1 000 Euros K : 1 524,49 Euros K : 3 566,16 Euros 1 000 parts 100 parts 234 parts RCS 412 883 670 RCS 478 748 866 RCS 415 254 683 Siège social : 55 Siège social : 55 rue Siège social : 55 rue Pierre Pierre Charron rue Pierre Charron Charron - 75008 75008 PARIS - 75008 PARIS PARIS. 234 parts. CEDRIANE SAS 31/12 K : 232 789,62 Euros 15 270 actions RCS 414 767 046 Siège social : 51 rue du Faubourg Poissonnière 75009 PARIS. FINPLAT SA de droit luxemourgeois K 31 000 Euros 1 250 actions RCS B 46 611 Siège social : 3 avenue Pasteur - L 2311 - LUXEMBOURG. 15 270 actions. 1 249 actions. SAUMAN FINANCE SA SA de droit belge K : 62 000 € 1 000 actions N° d'identification : 0479 068 944 Siège social : 18 avenue Delleur B-1170 WATERMAELBOITSFORT. 1 000 actions. SCI BRIAULX SCI K 1.000 euros 1000 parts 31/12 RCS 438.099.921 Siège social : 2 rue de Basanno 75016 PARIS. 1 000 parts. SURBAK SARL 31/12 K : 8 700 Euros 2 900 parts RCS 428.634.802 Siège social : 26 rue d'Athènes 75009 PARIS. 2 900 parts. PONTBOISSIERE SNC 31/12 K 1.000 Euros 10.000 Parts RCS 444.224.141 Siège social : 10 rue d'Uzès 75002 PARIS. 10 000 parts. SCI LE ROUSSEAU SC 31/12 K 1.524 Euros 100 parts RCS 412.883.472 Siège social : 10 rue d'Uzès 75002 PARIS. 100 parts. VENUS SNC 31/12 K : 224 811 405 Euros 156 663 parts RCS 334 284 890 Siège social : 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS. LORGA EURL 31/12 K : 4 427 222,45 Euros 290 500 parts RCS 428 668 511 Siège social : 26 rue d'Athènes 75009 PARIS. 290 500 parts. Société Civile CHARRON SC 31/12 K : 6 099 485,18 Euros 4 001 000 parts RCS 410 384 879 Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS. 4 001 000 parts. Organigramme du sous groupe VENUS 1ère partie.

(18) FONCIERE DU ROCHER SCI 31/12 K : 2 801 000 Euros 2 801 000 parts RCS 447 569 021 Siège social : 15 rue de la Banque - 75002 PARIS. 2 801 000 parts. SFIF SAS 31/12 K : 37 000 Euros 2 500 actions RCS 542 046 792 Siège social : 23 bd Poissonnière 75002 PARIS. 2 500 actions. BASNO SC 31/12 K : 1 524,49 Euros 100 parts RCS 399 349 984 Siège social : 2 rue de Bassano 75116 PARIS. 100 parts. 15. SC DFLI SC 31/12 K : 914,69 Euros 60 parts RCS 330 842 204 Siège social : 10 rue d'Uzès - 75002 PARIS. 9 380 actions. 1 000 parts. LA FRASSIENNE EURL 31/12 K : 1 000 Euros 100 parts En cours d'immatriculation Siège social : Les Prés de Flaine 73400 ARACHES LA FRASSE. 100 parts. FONCIERE DU 17 RUE HALPYLLES ALLIANCE1995 FRANCOIS 1ER SCI SAS 31/12 SC 31/11 K : 1 000 Euros 31/12 K : 113 270,23 Euros 1 000 parts K : 1 000 Euros 9 380 actions RCS 438 756 231 1 000 parts RCS 402 509 269 Siège social : 6 RCS 447 746 371 Siège social : 183 av. allée des Cyclades Siège social : 2 rue de du Roule - 92200 - 74960 CRAN Bassano - 75116 NEUILLY SUR SEINE GEVRIER PARIS. 1 000 parts. SCI FRANCOIS VII SC 31/12 K : 1 000 Euros 1 000 parts RCS 447 566 027 Siège social : 2 rue de Bassano 75116 PARIS. 1 000 parts. SAMRIF SNC 31/12 K : 15 244,90 Euros 2 000 parts RCS 389 164 617 Siège social : 23 bd Poissonnière 75002 PARIS. 2 000 parts. 60 parts. SIF DEVELOPPEMENT SAS 31/12 K : 49 542,25 Euros 3250 actions RCS 394 765 580 Siège social : 23 bd Poissonnière 75002 PARIS. 3 250 actions. SCI CORDYLIERE SC 31/12 K : 1 000 Euros 1 000 parts RCS 437 864 960 Siège social : 23 bd Poissonnière - 75002 PARIS. 1 000 parts. Société Civile Immobilière LES MEUNIERS SCI 31/12 K : 258 401,08 Euros 1 695 parts RCS 351 824 917 Siège social : 23 bd Poissonnière 75002 PARIS. 1695 parts. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. VOLPAR EURL 31/12 K : 7 622,45 Euros 500 parts RCS 428 668 164 Siège social : 26 rue d'Athènes - 75009 PARIS. 500 parts. VENUS SNC 31/12 K : 224 811 405 Euros 156 663 parts RCS 334 284 890 Siège social : 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS. Organigramme du sous groupe VENUS 2nd partie.

(19) Note 6.. Notes annexes : bilan. 6.1.Immeubles de placements La valeur d’expertise hors droits au 30 juin 2010 des immeubles de placement détenus par le Groupe s’élève à 351 370 K€.. En K€. Immeubles de placement (IAS 40). Valeur Nette Comptable 31/12/2009. Entrées (nouvelles acquisitions). Entrées (dépenses immobilisées) (1). 371 207 371 207. -. Entrées (regroupement d'entreprises) (2). Transferts. Cessions. (3). Variation de juste valeur (4). Autres variations. Valeur Nette Comptable 30/06/2010. 1 358. 11 741. -. -24 837. -8 098. -. 351 370. 1 358. 11 741. -. -24 837. -8 098. -. 351 370. (1) Les dépenses immobilisées correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles de placements (2) Valeur d’entrée de l’immeuble détenu par la société ALLIANCE 1995 (cf. note 1.3) (3) Les immeubles sis : - 55 rue de Lisbonne Paris 8ème - 99 bd Haussmann Paris 8 ème - Le Bois Candide Ferney Voltaire (01) - 27 avenue du Jura Ferney Voltaire (01) ont été cédés au cours du premier semestre 2010 ainsi que certains lots sis 27 rue de Rome - Paris 8 ème , Rue Le Marois - Paris 16ème et avenue de l’Opéra – Paris 1er. (4) Compte tenu de l’évaluation des immeubles réalisée au 30 juin 2010, la variation de valeur des actifs « immeubles de placement » a un impact négatif sur le résultat de 8 098 K€. La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2009 des immeubles de placement détenus par le Groupe s’élevait à 371 207 K€.. Immeubles de placement (IAS 40). Entrées (nouvelles acquisitions). 378 018 378 018. 0. Entrées (dépenses immobilisées) (1). Entrées (regroupement d'entreprises) (2). Transferts. Cessions (3). Variation de juste valeur (4). Autres variations. -46. 587. 27 638. -. -15 550. -19 441. 587. 27 638. -. -15 550. -19 441. -46. Valeur Nette Comptable 31/12/2009. 371 207 371 207. (1) Les dépenses immobilisées correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles de placements, principalement au 7 rue d’Argenteuil pour 226 K€, au 23, bd Poissonnière à Paris pour 138 K€ et au 17 rue François 1 er à Paris pour 184 K€. (2) Ces entrées proviennent des biens détenus par les entités ayant fait l’objet d’un regroupement d’entreprise au cours de l’exercice (3) les cessions concernent l’immeuble de la rue Clément Marot et le lot de la rue de la Grande Armée à Paris, soit au total 1 419 m² de bureaux. (4) La variation de juste valeur des actifs « immeubles de placement » a un impact sur le résultat pour -19 441 K€.. 16. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. En K€. Valeur Nette Comptable 31/12/2008.

(20) 6.2. Actifs corporels. En K€. Valeur brute 31/12/2009. Acquisitions. Cessions. Variation de périmêtre. 670. -. -. -. -27. -. 643. 6 030. -. -. -. -243. -. 5 787. -6. -. -. 274. -. -. -. 460. Terrains Construction et Agencements Actifs corporels. 279. Avances sur immobilisations TOTAL. 17. -. 460. 6 979. 477. 16 16. Ecart de réévaluation. -6. Virement de poste à poste. -270. Valeur brute 30/06/2010. 0. 7 164. L’avance sur immobilisation correspond à une avance sur l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue Georges Bizet à Paris 16ème. En application d’IAS 16§36, les locaux occupés par le Groupe (389 m2 au 2, rue de Bassano - Paris 16 ème) sont classés en « Actifs Corporels » et évalués selon la méthode de la réévaluation (Terrains et Constructions). La valeur nette de ces locaux est de 6 034 K€ au 30 juin 2010.. Variation des amortissements et des dépréciations sur les actifs corporels hors immeubles de placement En K€. 31/12/2009. Dotations. Variation de périmêtre. Reprise suite à cession et mise au rebut. -. -. Ecart de réévaluation. Constructions et Agencements. 367. 51. Actifs corporels. 236. 9. -15. 16. 603. 60. -15. 16. TOTAL. 30/06/2010. -22 -. 396 214. -22. 610. Actifs financiers en K€ Dépôts à terme nantis et comptes gagés (1) Actifs financiers disponibles à la vente (2) Dépôts (fonds de roulement) (3) Prêts et créances (4) Actifs financiers de transaction (5) Autres TOTAUX. Echéance à plus Echéance à d'un an et à plus de 5 ans moins de 5 ans. 31/12/2009. Augmentations. Diminutions. 30/06/2010. Echéance à un an au plus. 577 1 650 21 4 376 103 9. 214 0 0 679 0 0. 74 176 1 0 69 1. 717 1 474 20 5 055 34 8. 1 474 20 2. 507 5 055 34 6. 210 -. 6 736. 893. 321. 7 307. 1 496. 5 602. 210. (1) Les dépôts à terme sont nantis en faveur d’établissements bancaires nous ayant octroyé des prêts en garanti d’un emprunt. Ce poste au 30 juin 2010 est constitué du nantissement contractuel jusqu’en juillet 2011 d’un compte de dépôt au profit de la LANDESBANK SAAR, en garantie de l’emprunt de 8 000. 17. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. 6.3.Actifs financiers non courants.

(21) (2) (3) (4) (5). K€ souscrit auprès de cette dernière par la SNC PONT BOISSIERE et d’un compte gagé en couverture de l’emprunt souscrit par la société BASNO Les actifs financiers disponibles à la vente, constitués de sicavs monétaires, sont nantis en garantie d’une caution bancaire (1 474 K€) délivrée au profit du Trésor Public et concernent la société BALDAVINE ; Les dépôts (fonds de roulement) correspondent aux sommes versées aux syndics des immeubles en copropriété Il s’agit d’un prêt consenti à la société ADT SIIC pour 5 055 K€ et garanti par le nantissement des parts de la société VENUS détenues par ADT SIIC. L’actif financier de transaction est un Cap de taux, limitant pour un notionnel de 8 000 K€, le risque d’évolution défavorable du taux « Euribor 3 mois » attaché à l’emprunt de 8 000 K€ souscrit par la SNC PONT BOISSIERE, au taux maximum d’intérêt de 3.50% + marge, la variation de juste valeur du dérivé entre le 1 er janvier 2010 et le 30 juin 2010 a généré une charge financière de 69 K€.. .. 6.4.Stocks d’immeubles Conformément à la norme IAS 40, les immeubles faisant l’objet d’aménagement en vue de leur vente sont classés en « Stock d’immeubles » au démarrage des travaux. Il s’agit de l’immeuble sis 27, rue de Rome à Paris (8ème), et du terrain sis rue Claude Terrasse à Paris (16 ème). en K€. 31/12/2009. Stocks d'immeubles. Transfert. 5 303. Variation de stocks. Variation de Dépréciation (1) périmètre. -6 202. -. 953. 30/06/2010. 53. TOTAL 5 303 -6 202 953 53 (1) le montant est positif car il s'agit d'une reprise de provision pour dépréciation des appartements vendus au cours du semestre. La variation de stocks correspond aux cessions d’appartements de l’immeuble de la rue Claude Terrasse à Paris et aux reprises de provision effectuées sur les appartements vendus. Les stocks ne sont plus constitués au 30 juin 2010 que d’une réserve commerciale au RDC de l’immeuble rue de Rome et d’un parking rue Claude Terrasse.. 6.5. Clients et Autres créances Valeur nette au Valeur nette au 30/06/2010 31/12/2009. Clients et comptes rattachés Autres créances. 4 837 15 000. 7 277 10 472. TOTAL. 19 837. 17 749. Le poste « autres créances » est composé principalement de: -créances de TVA : - produits à recevoir : -frais d’actes versés non facturés : -créance SEK HOLDING -créance hypothécaire -avance à la société HILLGROVE -créances sur minoritaires -séquestre judiciaire. 857 K€ 4 627 K€ complément d’exit tax versé, inchangé depuis le 31/12/2009 2 869 K€ qui trouvent en grande partie leur contrepartie en fournisseurs --factures non parvenues 1 185 K€ créance faisant l’objet d’un protocole, classée en n-1 en créances clients 902 K€ à encaisser dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire 1 500 K€ l’avance est garantie par une promesse d’hypothèque 402 K€ 393 K€ dans un litige opposant le groupe à un fournisseur. 18. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. en K€.

(22) -gestionnaires d’immeubles : -avances fournisseurs : - étalement des loyers selon IAS 17 : - produits à recevoir (loyers…). 342 K€ 64 K€ 1 218 K€ voir ci-dessous 153 K€.. L’IAS 17 préconise l’étalement linéaire sur la durée du bail de la somme des loyers réellement encaissés au cours du bail. Ce compte de régularisation enregistre les décalages temporels issus de période de franchise de loyer ou de progressivité du montant du loyer annuel.. 6.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie. en milliers d'€. Valeur nette Valeur nette au 30/06/2010 au 31/12/2009. Actifs financiers de transaction Disponibilités. 22 816 1 880. 9 622 2 647. Total. 24 696. 12 269. Les actifs financiers de transaction sont constitués principalement de SICAV monétaires et FCP monétaires (21 314 K€) ainsi que des actions cotées pour 1 502 K€ de la Sté ORCO PROPERTY GROUP (2,13% du capital).. 6.7.Capitaux propres 6.7.1. Capitaux propres – intérêts minoritaires Ils comprennent la participation de la société ADT SIIC (soit 1,60%) pour 3 552 K€ et de la société ADC SIIC (soit 1,07%) pour 2 375 K€ dans le capital de la société VENUS suite à l’apport réalisé le 23/11/2009. Par ailleurs, la quote-part d’intérêt minoritaire dans l’actionnariat de la société SOGEB s’élève à 11,11% soit 2 095 K€.. 6.7.2. Instruments dilutifs. Le 27 mars 2003, il a été émis deux séries de bons de souscription d’action dont l’une (BSA code ISIN FR0000346967) est arrivée à son terme le 31 octobre 2005. Il ne reste au 30 juin 2010 qu’une seule série les BSA code ISIN FR0000346975 Au cours de l’exercice 2006, L’assemblée générale a modifié les termes du contrat d’émission afin de permettre la division par 15 des BSA. Cette division par 15 a ainsi donné lieu à l’échange de 15 nouveaux BSA contre 1 ancien BSA et le taux de conversion des bons restants en action a été multiplié par 15. Au cours de l’exercice 2008, l’assemblée générale des porteurs de BSA a décidé de proroger la date de période de souscription du 31 octobre 2009 au 31 octobre 2011. Par ailleurs, depuis le conseil d’administration du 8 juillet 2008, les nouveaux taux de conversion des bons de souscription d’actions (BSA) restant en circulation sont les suivants : 75 BSA permettent de souscrire à 2,33 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 4,00 €. Il reste, au 30 juin 2010, 351.048.375 BSA échéance 2011. S’ils étaient intégralement exercés, ils génèreraient 18.723 K€ de capitaux propres et entraineraient la création de 10.905.902 actions nouvelles. 2) Actions gratuites Suite au plan d’attribution d’actions gratuites voté en date du 25 juillet 2007, il reste, au 30 juin 2010, 4.330.000. 19. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. 1) BSA.

(23) actions à émettre. Celles-ci étaient soumises à une période d’acquisition de 4 ans, sans période de conservation. Elles seront émises en juillet 2011. 3) Stock options Suite au plan d’attribution des stock-options décidée en CA du 28/08/09, il a été attribué 9.936.436 options au prix d’exercice de 1,24 €. Ces options, si elles étaient intégralement exercées et étant donné le nombre de titres auto détenus, génèreraient 12.321 K€ de capitaux propres et entraîneraient la création de 9.827.796 actions nouvelles.. 6.8.Provisions pour risques et charges en milliers d'€. 30/06/2010. 31/12/2009. Provisions pour risques et charges. 34. 1 115. Total. 34. 1 115. L’évolution des provisions pour risques et charges au cours du premier semestre 2010 est liée pour l’essentiel à la sortie de la société FRANCE IMMOBILIER GROUP. Les provisions comptabilisées chez FRANCE IMMOBILIER GROUP s’élevaient au 31 décembre 2009, à 295 K€ pour litige prud’homal et à 786 K€ pour des litiges fiscaux. Au 30 juin 2010, la seule provision restante concerne les engagements de retraites pour un montant de 34 K€.. 6.9.Passifs financiers courants et non courants. Dettes en milliers d' €. 30/06/2010. 31/12/2009. Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an Dérivés passifs. 92 887 1 401. 91 930 1 586. TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS. 94 288. 93 516. Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an Découverts bancaires Dérivés passifs Intérêts courus. 3 621 0 0 655. 3 841 359 0 594. TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS. 4 276. 4 794. 98 564. 98 310. TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS. Le groupe en prenant le contrôle de la société ALLIANCE 1995 a repris l’emprunt de 9 000 K€ que cette dernière avait souscrit auprès du CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG. Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 97 901 K€ au 30 juin 2010 (contre 97 716 K€ au 31 décembre 2009). Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 96 499 K€ au 30 juin. 20. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Au 30 juin 2010, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 98 564 K€ contre 98 310 K€ au 31 décembre 2009. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 73 868 K€ au 30 juin 2010 contre 86 041 K€ au 31 décembre 2009..

(24) 2010 (contre 95 771 K€ au 31 décembre 2009). Le montant est composé : -. d’emprunts à taux fixe pour 16 086 K€, d’emprunts à taux fixe assorti d’une échéance de re-fixation de taux d’intérêt à 5 et 10 ans pour 24 995 K€, d’emprunt à taux variable pour 55 418 K€ (capé à hauteur de 28 000 K€).. Le tableau ci-dessous présente les échéances, les périodes de re-fixation de taux et les dates d’extinction de la dette d’emprunt pour tous les contrats souscrits au 30 juin 2010.. Nature du taux. Emprunt. Périodité ou date de changement de taux. Terme de l'emprunt. non applicable. nov.-23. Taux d'intérêt effectif au 30/06/10. ventilation des échéances du capital restant du en K€). ( Capital restant du au 30/06/2010. < 3 mois. de > 3mois à < 1an. de 1 an à 5 ans. > à 5 ans. 6.550%. 51. 179. 1 352. 14 514. 16 096. 1 195. Taux Fixes ING Lease. Fixe Taux Variables. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. Trimestrielle. nov.-16. 2.162%. 39. 120. 724. 312. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. Trimestrielle. nov.-13. 2.253%. 46. 140. 509. 0. 695. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1%. Trimestrielle. nov.-17. 2.158%. 40. 117. 630. 8 431. 9 218. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1%. Trimestrielle. nov.-17. 2.350%. 17. 51. 272. 3 618. 3 958. SADE. EURIBOR 3 MOIS +1.20%. Trimestrielle. dec.-14. 2.603%. 5. 16. 82. 0. 103. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. Trimestrielle. sept.-13. 3.607%. 69. 217. 726. 0. 1 012. Pfandbriefbank. EURIBOR 3 MOIS +0.85%. Trimestrielle. juil.-15. 1.918%. 178. 533. 4 109. 6 994. 11 814. Landesbank SAAR. EURIBOR 3 MOIS + 2.20%. Trimestrielle. mai-19. 3.094%. 27. 80. 623. 7 044. 7 774. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1%. Trimestrielle. juin-22. 1.695%. 34. 102. 730. 6 198. 7 064. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1,30%. Trimestrielle. janv.-20. 1.945%. 6. 20. 164. 300. 490. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1,30%. Trimestrielle. juil.-21. 1.950%. 21. 64. 380. 748. 1 213. Pfandbriefbank. EURIBOR 3 MOIS +0,90%. Trimestrielle. oct.-10. 1.560%. 0. 188. 753. 941. 1 882. CA Luxembourg. EURIBOR 1 AN +1,00%. annuelle. sept.-17. 2.251%. 0. 0. 0. 9 000. 9 000. Pfandbriefbank. PEX 5 ANS + 0,85%. 01/01/2011. juil.-21. 4.910%. 114. -1. 489. 1 078. 1 680. Pfandbriefbank. PEX 5 ANS + 1,05%. 30/10/2008. oct.-18. 5.333%. 152. 560. 3 900. 12 746. 17 358. Pfandbriefbank. PEX 5 ANS +0,85%. 31/07/2007. juil.-21. 6.010%. 197. -6. 827. 1 852. 2 870. Pfandbriefbank. PEX 5 ANS + 0.85%. 31/07/2011. juil.-21. 4.925%. 96. -1. 407. 894. 1 396. Pfandbriefbank. PEX 10 ANS + 0,85%. 30/10/2011. avr.-16. 6.370%. 41. 122. 827. 701. 1 691. 1 133. 2 502. 17 504. 75 371. 96 509. Instruments dérivés au 30 juin 2010 Au 30 juin 2010 le sous-jacent de la convention de SWAP type CAP sur pente (taux évolutif encadré) pour un montant de 20 000 K€, représentait un passif de 1 401 K€. Instruments dérivés au 30/06/2010. Instruments. Swap CAP sur pente 0% - 6,94%. échéance. juin 2012. Variation de Valorisation Valorisation valorisation Notionnel au au 30/06/2010 au 31/12/2009 30 juin 2010 30/06/2010 en K€ en K€ 31 décembre en K€ Passif Passif 2009 en K€ 20 000 1 401 1 586 -185. 21. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Taux fixes avec refixation quinquennale ou décennale.

(25) Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture. Les calculs de la juste valeur sont effectués à chaque arrêté de comptes par l’établissement financier avec lequel la convention a été conclue.. 6.10. Autres dettes. en milliers d'€. Valeur nette au 30/06/2010. Valeur nette au 31/12/2009. Autres dettes. 16 032. 965. Total. 16 032. 965. Ce poste est composé principalement des : -. Note 7.. Clients créditeurs : Créditeurs divers : Avoirs à établir : Dividendes à payer :. 536 K€ 257 K€ dont sommes dues aux gestionnaires d’immeubles 185 K€ 75 K€ 15 164 K€ (dont 73 034 264 coupons sur un total de 101 199 299 seront payés en actions suite au résultat de l’option proposée). Pour rappel, ce dividende fait l’objet d’une mise sous séquestre (cf. Note 10.6.2). Notes annexes : compte de résultat. 7.1.Revenus nets des immeubles. Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales Revenus nets des immeubles. 30/06/2010. 30/06/2009. 6 784 1 065 ( 2 373 ). 7 154 1 074 ( 2 003 ). 5 476. 6 225. 7.2.Revenus nets de la promotion immobilière. En milliers d'€. 30/06/2010. 30/06/2009. Revenus de la promotion immobilière. 6 387. 769. Charges de la promotion immobilière. (168). (65). (6 202). (843). 16. (140). Variation de stocks d'immeubles Revenus nets de la promotion immobilière. Les revenus de la promotion immobilière correspondent à la vente d’appartements rue Claude Terrasse à Paris (5 434 K€) et la reprise de dépréciation constatée lors de la dernière clôture pour 953 K€.. 22. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. en milliers d'€.

(26) Des travaux ont été effectués pour un montant de 168 K€ sur le site de la rue Claude Terrasse à Paris, Enfin, la variation de stocks quant à elle, correspond à la mise en stock des travaux effectués sur les lots non encore cédés au 30 juin 2010 (+ 168 K€) ainsi qu’à la sortie du stock des lots cédés au cours du 1er semestre 2010 (- 6 370 K€).. 7.3.Résultat opérationnel En milliers d'€ Frais de personnel (1) Autres frais généraux (2) Autres produits et charges Variation de valeur des immeubles de placement (3) Dotations aux autres amortissements et provisions Reprises aux autres amortissements et provisions. 30/06/2010. 30/06/2009. (1 647) (2 405) 30 (8 098) (249) 43. (4 323) (1 021) (4) (16 211) (247) 7. Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation. (12 326). (21 799). Résultat de cession d'immeubles de placement (4). (186). 3 452. (7 019). (12 262). Résultat opérationnel. Charge comptabilisée au titre de :. 30/06/2010. 30/06/2009. Option de souscription d’actions. 0. 0. Actions gratuites dont la durée d’acquisition est de 2 ans. 0. 2 769. Actions gratuites dont la durée d’acquisition est de 4 ans. 1 169. 1 169. 1 169. 3 938. Total des charges enregistrées en K€. La charge comptabilisée durant les exercices d’acquisition des droits par les salariés est fondée sur la juste valeur des options et actions à la date d’attribution du plan. Celle-ci est figée quelque soit l’évolution ultérieure des cours, à la hausse ou à la baisse. Il est à noter que le cours qui a servi à la valorisation des actions gratuites était de 3,29 € (= cours de clôture de la veille de l’attribution) et le prix d’exercice des options de 1,24 € alors que le cours retenu dans le cadre du réinvestissement en actions des dividendes est de 1,14 €. (2) Les autres frais généraux sont impactés par la charge de 1 234 K€ de taxe de création de bureaux comptabilisée au titre du dénouement du litige opposant la société BALDAVINE à l’Administration Fiscale depuis 2003. (3) La variation de valeur des actifs « immeubles de placement » diminue le résultat de 8 098 K€, compte tenu de l’évaluation des immeubles réalisée au 30 juin 2010 soit une baisse de valeur de 2,22% à périmètre constant sur le 1 er semestre 2010. Cette variation est comptabilisée en résultat en application de la méthode de la juste valeur. (4) Le résultat de cession des immeubles de placement s’élève à - 186 K€ et se rapporte aux cessions d’immeubles de placement intervenues au cours de la période mentionnée dans la note 6.1.. 23. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. (1) Les frais de personnel enregistrent notamment, conformément à l’IFRS 2, la charge relative à l’attribution de stock option et d’actions gratuites (dont la contrepartie est comptabilisée en augmentation de la situation nette) qui est détaillée ci-dessous :.

(27) 7.4.Coût de l’endettement financier net. en milliers d'€ Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut dont Charges d'intérêts sur emprunts Coût des échanges de taux Variation de valeur des dérivés Coût de l'endettement financier net. 30/06/2010. 30/06/2009. 22 ( 2 437 ). 33 ( 2 225 ). ( 2 167 ) ( 377 ) 117. ( 2 009 ) ( 213 ) (3). ( 2 415 ). ( 2 192 ). 24. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. La juste valeur des dérivés est calculée par l’établissement bancaire auprès duquel est souscrit l’instrument financier..

(28) Note 8.. Secteurs opérationnels. Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels) l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités du groupe. L’analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :. Nature du patrimoine. Situation géographique. Bureaux. 43 747 m². Paris. 38.63%. Résidences Hôtelières. 30 472 m². Région Parisienne. 25,48%. Habitations. 3 077 m². Province. 32,48%. surfaces commerciales. 11 904 m². Etranger. 3,41%. Total. 89 200 m². Total. 100,00%. Par ailleurs, la valeur des actifs du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT se répartit de la manière : ACTIFS. K€. Patrimoine immobilier (par secteur géographique). Autres actifs non affectables Total des actifs. 287 649 20 066 42 427 7 265 357 407 52 839 410 246. 25. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Paris Région Parisienne Province Etranger.

(29) 8.1.1. Compte de résultat par secteur d’activité Au 30 juin 2010:. (en K€). Bureaux. Commerces. Hôtels. 4 151. 1 132. 1 091. 410. -. 6 784. 717. 129. 124. 95. -. 1 065. Charges locatives globales. (1 644). (247). (328). (155). -. (2 373). Revenus nets des immeubles. 3 224. 1 014. 887. 350. -. 5 476. Revenus net de la promotion immobilière Dépréciation des immeubles de placement. (1 630). (5 794). (914). 16 170. 70. 16 (8 098). Résultat de cessions d'immeubles de placement. (77). (111). -. 2. -. (186). Résultat sectoriel. 1 517. (4 891). (27). 538. 70. (2 792). -. -. -. -. -. -. Frais de personnel (1). (230). (63). (162). (21). (1 169). (1 647). Autres frais généraux. (1 157). (322). (816). (110). -. (2 405). 37. (20). -. (11). 24. 30. (204). (29). -. -. (16). (249). 12. 31. -. -. -. 43. (1 162). (323). (820). (111). -. (2 416). 66. 18. 46. 6. -. 136. Résultat avant impôt. (1 121). (5 599). (1 779). 291. (1 091). (9 299). Impôts sur les sociétés. -. -. -. -. -. -. (1 121). (5 599). (1 779). 291. (1 091). (9 299). Loyers Charges locatives refacturées. Revenus des autres activités. Autres produits et charges Dotations aux autres amortissements et provisions Reprise des autres amortissements et provisions Coût de l'endettement net (2) Autres produits et charges financiers. Résultat net. Habitations Non affectable. TOTAL. (1) La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites (dont la contrepartie est en réserves consolidées) a eu sur la période un impact de 1,17 M€ sur les frais de personnel.. 26. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. -.

(30) Au 30 juin 2009. Bureaux. Commerces. Hôtels. 4 732. 968. 1 206. 248. -. 7 154. 799. 118. 118. 38. -. 1 073. Charges locatives globales. -1 501. -263. -151. -88. -. -2 003. Revenus nets des immeubles. 4 031. 823. 1 173. 198. -. 6 224. -. -. -. -140. -. -140. -11 572. -2 777. -1 150. -712. -. -16 211. Résultat de cessions d'immeubles de placement. 3 452. -. -. -. -. 3 452. Résultat sectoriel. -4 089. -1 954. 23. -654. -. -6 676. Revenus des autres activités. -. -. -. -. -. -. Frais de personnel (1). -. -. -. -. -4 323. -4 323. Autres frais généraux. -. -. -. -. -1 021. -1 021. Autres produits et charges. -. -. -. -. -4. -4. Autres amortissements et provisions. -. -. -. -. -240. -240. -1 008. -404. -41. -91. -649. -2 192. -. -. -. -. 51. 51. Ecart d'acquiistion négatif. 2 788. -. -. -. -. 2 788. Résultat avant impôts. -2 309. -2 358. -18. -744. -6 186. -11 616. Impôt sur les sociétés. -. -. -. -. -. -. Résultat net. -. -. -. -. -. -11 616. 381. -. -. -. -. 381. -. -. -. -. -. -11 996. Revenus locatifs Charges locatives refacturées. Revenu net de la promotion immobilière Variation de valeur des immeubles de placement. Coût de l'endettement net Autres produits et charges financiers. Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe. Habitations Non affectable. TOTAL. (1) La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites (dont la contrepartie est en réserves consolidées) a eu sur la période un impact de 3,94 M€ sur les frais de personnel.. 27. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. (en K€).

(31) 8.1.2. Compte de résultat par zones géographiques. 5 586. Région Parisienne 422. 800. 107. 158. -. -. 1 065. Charges locatives globales. (1 463). (442). (372). (96). -. (2 373). Revenus nets des immeubles Revenus net de la promotion immobilière. 4 923 16. 87 -. 562 -. (96) -. -. 5 476 16. Dépréciation des immeubles de placement. (7 376). 64. (1 051). 265. -. (8 098). (179). -. (7). -. -. (186). (2 616). 151. (496). 169. -. (2 792). -. -. -. -. -. -. Frais de personnel (1). (187). (121). (154). (16). (1 169). (1 647). Autres frais généraux. (939). (609). (776). (81). -. (2 405). Autres produits et charges. 25. (18). (1). -. 24. 30. Dotations aux autres amortissements et provisions. (71). (152). (9). -. (17). (249). Reprise des autres amortissements et provisions. 13. 23. 8. -. -. 43. (943). (611). (779). (82). -. (2 416). 53. 35. 44. 4. -. 136. Résultat avant impôt. (4 665). (1 302). (2 163). (6). (1 162). (9 299). Impôts sur les sociétés. -. -. -. -. -. -. (4 665). (1 302). (2 163). (6). (1 162). (9 299). (en K€) Loyers Charges locatives refacturées. Résultat de cessions d'immeubles de placement Résultat sectoriel Revenus des autres activités. Coût de l'endettement net (2) Autres produits et charges financiers. Résultat net. Paris. Province. Etranger. Non affectable. TOTAL. 776. -. -. 6 784. (1) La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites a eu sur la période un impact de 1,17 M€ sur les frais de personnel.. 28. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Au 30 juin 2010.

(32) Paris. Région parisienne. Province. Etranger. Non affectable. TOTAL. 5 527. 519. 846. 262. -. 7 154. 767. 89. 125. 92. -. 1 073. Charges locatives globales. -1 373. -351. -165. -114. -. -2 003. Revenus nets des immeubles. 4 922. 257. 806. 239. -. 6 224. Revenu net de la promotion immobilière. -140. -. -. -. -. -140. -12 650. -550. -3 010. -. -. -16 210. Résultat de cessions d'immeubles de placement. 3 452. -. -. -. -. 3 452. Résultat sectoriel. -4 416. -293. -2 204. 239. -. -6 675. Revenus des autres activités. -. -. -. -. -. -. Frais de personnel (1). -. -. -. -. -4 323. -4 323. Autres frais généraux. -. -. -. -. -1 021. -1 021. Autres produits et charges. -. -. -. -. -4. -4. Autres amortissements et provisions. -. -. -. -. -240. -240. -1 505. -. -38. -. -649. -2 192. -. -. -. -. 51. 51. Ecart d'acquiistion négatif. 2 788. -. -. -. -. 2 788. Résultat avant impôts. 1 283. -. -38. -. -6 186. -11 615. Impôt sur les sociétés. -. -. -. -. -. -. Résultat net. -. -. -. -. -. -11 615. 381. -. -. -. -. 381. -. -. -. -. -. -11 996. en K€ Revenus locatifs Charges locatives refacturées. Variation de valeur des immeubles de placement. Coût de l'endettement net Autres produits et charges financiers. Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe. (1) La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites (dont la contrepartie est en réserves consolidées) a eu sur la période un impact de 3,94 M€ sur les frais de personnel.. 29. WorldReginfo - 6c3ab754-14f5-47f3-8880-abadeea0a3ab. Au 30 juin 2009.