Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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de procurations par la direction

LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LE 2 MAI 2013

LE PRÉSENT DOCUMENT CONTIENT :

• L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES

• LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

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TABLE DES MATIÈRES Page INVITATION AUX ACTIONNAIRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE . . . . 1

À propos de la présente circulaire et de la documentation connexe relative à la procuration sollicitée . . . 1

Questions et réponses concernant les modalités de l’exercice du droit de vote . . . 1

Renseignements d’ordre général . . . 4

Capital-actions et actionnaire principal . . . 5

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE . . . . 6

Réception des états financiers . . . 6

Élection des membres du conseil d’administration . . . 6

Rémunération des administrateurs . . . 16

Nomination de l’auditeur externe . . . 19

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE . . . . 21

Comité de la gouvernance . . . 21

Rapport du comité de la gouvernance aux actionnaires . . . 22

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION . . . . 26

Note liminaire . . . 26

Approche en matière de rémunération des dirigeants . . . 26

Risque lié à la rémunération des dirigeants . . . 27

Rôle de la direction et des conseillers en rémunération . . . 28

Éléments composant la rémunération . . . 30

Rémunération des membres de la haute direction visés en 2012 . . . 32

Décisions en 2012 concernant la rémunération à l’intention des membres de la haute direction visés . . . 42

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle . . . 44

Décisions en matière de rémunération pour 2013 . . . 47

Représentation graphique de la performance . . . 48

Tableau sommaire de la rémunération . . . 49

Attributions aux termes d’un plan incitatif . . . 50

Régime de retraite et allocation pour longues périodes de service des dirigeants . . . 51

Prêts aux membres du conseil d’administration, aux membres de la haute direction et aux employés . . . 53

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE . . . . 54

Préambule . . . 54

Questions en matière de gouvernance d’entreprise . . . 62

AUTRES RENSEIGNEMENTS . . . . 64

Assurance responsabilité civile des administrateurs et des membres de la haute direction . . . 64

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités . . . 64

Renseignements complémentaires . . . 64

Propositions d’actionnaires . . . 64

Contacter le conseil d’administration . . . 65

Approbation par le conseil d’administration . . . 65

ANNEXE A . . . . 66

Mandat du conseil d’administration . . . 66

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Madame, Monsieur, cher Actionnaire,

J’ai le plaisir de vous convoquer à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le jeudi 2 mai 2013 à 11 h (heure locale) au centre sportif Mattamy, 50, rue Carlton, Toronto (Ontario) Canada. Vous trouverez ci-joint l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ainsi que la documentation connexe. Si vous assistez personnellement à l’assemblée, je vous invite à profiter de l’occasion pour découvrir notre magasin Loblaws au Maple Leaf Gardens* voisin du centre sportif Mattamy.

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction décrit les questions à l’ordre du jour de l’assemblée et autres sujets d’importance. Des renseignements concernant les pratiques de la société en matière de gouvernance s’y trouvent ainsi que l’approche à la rémunération des dirigeants. Il est important que vous exerciez votre droit de vote soit en personne à l’assemblée, soit par voie de fondé de pouvoir en retournant votre formulaire de procuration dûment rempli. Merci de bien vouloir lire la documentation ci-jointe, car il s’y trouve des renseignements pertinents sur les modalités d’exercice du droit de vote ainsi que les questions qui seront soumises à l’assemblée.

Nous espérons que vous serez en mesure d’assister personnellement à l’assemblée ou d’en suivre le déroulement diffusé en direct sur notre site web au www.loblaw.ca à la section Investir.

L’assemblée présente l’occasion de rencontrer, entendre et poser des questions aux personnes chargées de la performance de la société. Après l’assemblée, la webdiffusion de celle-ci sera disponible en version archivée sur notre site web.

Au plaisir de vous voir à l’assemblée et veuillez agréer, Madame, Monsieur, cher Actionnaire, mes salutations distinguées.

Galen G. Weston

Le président exécutif du conseil

* Marque de commerce déposée utilisée sous licence

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L’assemblée annuelle des actionnaires de 2013 de Les Compagnies Loblaw Limitée aura lieu le jeudi 2 mai 2013, à 11 h (heure locale) au centre sportif Mattamy, 50, rue Carlton, Toronto (Ontario) Canada, aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 29 décembre 2012 et le rapport de l’auditeur externe y afférent;

2. élire les administrateurs;

3. nommer l’auditeur externe de la société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

et

4. étudier toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée annuelle ou à toute reprise de celle-ci.

Les actionnaires inscrits à l’heure de fermeture des bureaux le 15 mars 2013 ont le droit de vote à l’assemblée annuelle.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote soit en personne à l’assemblée annuelle, soit par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir. Tout actionnaire qui ne peut pas assister personnellement à l’assemblée annuelle est prié de bien vouloir soit remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe fournie à cet effet à l’agent des transferts de la société, Services aux Investisseurs Computershare Inc., soit exercer son droit de vote par l’Internet.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et un formulaire de procuration sont joints au présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires.

Fait à Toronto (Ontario) ce 18^ejour de mars 2013.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Robert A. Balcom

Le vice-président principal et secrétaire

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RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DE LA DOCUMENTATION CONNEXE RELATIVE À LA PROCURATION SOLLICITÉE

Nous vous faisons parvenir la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et d’autre documentation relative à la procuration sollicitée dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires 2013 (l’« assemblée ») de Les Compagnies Loblaw Limitée (la « société ») qui aura lieu le jeudi 2 mai 2013, à 11 h (heure locale) au centre sportif Mattamy, 50, rue Carlton, Toronto (Ontario) Canada.

La présente circulaire décrit les questions qui seront soumises au vote lors de l’assemblée ainsi que les modalités de l’exercice du droit de vote et contient des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants, sur les pratiques de la société en matière de gouvernance d’entreprise et sur d’autres sujets pertinents.

Merci de consulter la rubrique « Questions et réponses concernant les modalités de l’exercice du droit de vote » ci-dessous pour connaître les modalités à suivre pour exercer votre droit de vote sur les questions à l’ordre du jour de l’assemblée, que vous décidiez ou non d’y être présent.

À moins d’indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont déclarés en date du 18 mars 2013 et le numéraire y figurant est exprimé en dollars canadiens.

QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT LES MODALITÉS DE L’EXERCICE DU DROIT DE VOTE Q : Sur quelles questions suis-je appelé à voter?

R : Vous serez appelé à voter sur :

• l’élection des administrateurs; et

• la nomination de l’auditeur externe et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération.

Q : Ai-je le droit de voter?

R : Vous avez le droit de voter si vous étiez porteur d’actions ordinaires de la société (« actions ordinaires ») à l’heure de fermeture des bureaux le 15 mars 2013, soit la date de clôture des registres. Chaque action ordinaire comporte une voix.

Q : Comment s’y prendre pour voter?

R : Les modalités qui s’appliquent sont différentes selon que vous êtes actionnaire inscrit ou actionnaire non inscrit. Merci de lire les directives ci-dessous s’appliquant à votre situation.

Q : Suis-je actionnaire inscrit?

R : Si vous détenez directement à votre nom des actions ordinaires et que vous détenez un certificat d’actions, vous êtes un actionnaire inscrit. Votre statut d’actionnaire inscrit est confirmé au registre des actionnaires tenu par Services aux Investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »), l’agent des transferts et agent comptable des registres de la société.

Q : Suis-je actionnaire non inscrit?

R : La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits. Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d’une personne interposée comme une banque, un courtier, une société de fiducie, vous êtes actionnaire non inscrit. Vous ne détenez pas de certificat d’actions inscrit à votre nom, toutefois votre titre

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de propriété est inscrit dans un système électronique. Ainsi, vous n’êtes pas nommément inscrit comme actionnaire au registre des actionnaires tenu par Computershare. Le registre des actionnaires de la société indique plutôt que l’actionnaire de vos actions ordinaires est l’intermédiaire par lequel vous détenez la propriété des actions ordinaires. La société transmet des exemplaires de la circulaire ainsi que d’autres documents connexes à la procuration afférents à I’assemblée aux intermédiaires afin qu’ils puissent transmettre la documentation aux actionnaires non inscrits. Pareils intermédiaires font souvent parvenir ladite documentation aux actionnaires non inscrits par voie d’une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur intermédiaire communique certains renseignements à la société les concernant sont appelés les

« PVNO » tandis que les actionnaires non inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire communique à la société des renseignements les concernant à titre de propriétaire sont appelés les

« PVO ». Les frais de l’envoi de la documentation relative à la procuration à l’attention des PVO effectué par l’intermédiaire seront assumés par la société.

Q : Si je suis actionnaire inscrit, comment m’y prendre pour voter?

R : Si vous êtes actionnaire inscrit, vous pouvez exercer vos droits de vote afférents à vos actions ordinaires soit lors de l’assemblée, soit au moyen d’une procuration.

1. Droit de vote exercé à l’assemblée

Si vous souhaitez exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires en personne à l’assemblée, ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration qui vous a été transmis, car les voix que vous y exprimerez seront comptées lors de l’assemblée. Dès votre arrivée à l’assemblée, merci de vous inscrire auprès de Computershare.

2. Droit de vote exercé au moyen d’une procuration

Il vous est possible d’exercer par voie de fondé de pouvoir votre droit de vote, peu importe votre présence ou non à l’assemblée. Pour exercer votre droit de vote au moyen d’une procuration, merci de remplir le formulaire de procuration ci-joint (aussi disponible sur l’Internet au www.voteendirect.com) et le retourner de l’une ou l’autre des façons suivantes :

• par la poste à Computershare à l’adresse mentionnée ci-dessous;

• en main propre ou par messager à l’adresse ci-dessous; ou

• par Internet au www.voteendirect.com.

Vous pouvez autoriser les représentants de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires ouvous pouvez nommer une autre personne ou une société pour agir comme votre fondé de pouvoir. Les noms qui sont déjà inscrits sur le formulaire de procuration sont Galen G. Weston, président exécutif du conseil et Robert A.

Balcom, vice-président principal et secrétaire de la société. À moins d’avoir nommé une autre personne ou société comme votre fondé de pouvoir, vous donnez à pareilles personnes le droit d’exercer les droits afférents à vos actions ordinaires lors de l’assemblée.

Pour nommer une autre personne ou une société comme votre fondé de pouvoir, inscrire dans l’espace prévue le nom de la personne ou de la société qui agira en votre nom. Dans pareil cas, la personne ou la société nommée doit être présente à l’assemblée pour exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires. Si vous omettez d’inscrire un nom dans l’espace prévue, les représentants de la direction ci- haut mentionnés sont nommés pour agir comme votre fondé de pouvoir. Vous pouvez également utiliser un formulaire de procuration différent du formulaire accompagnant la documentation qui vous a été envoyé.

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Pour que vos voix soient comptées, merci de noter que votre procuration doit être reçue par Computershare au 100, avenue University, 9^e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 30 avril 2013 à 17 h (heure locale) ou, si l’assemblée est ajournée, en tout temps avant 17 h (heure locale) jusqu’au dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée.

Q : Dans quel sens seront exercés les droits de vote afférents à mes actions?

R : Vous pouvez indiquer sur le formulaire dans quel sens vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote afférents à vos actions ordinaires ou le laisser à l’appréciation de votre fondé de pouvoir.

Si vous avez précisé sur le formulaire de procuration le sens dans lequel vous souhaitez que soient exercés les droits de vote afférents à vos actions ordinaires sur une question spécifique (en cochant POUR ou ABSTENTION) alors votre fondé de pouvoir doit s’y conformer. Si vous n’avez pas précisé dans quel sens vous souhaitez que soient exercés les droits de vote sur une question spécifique, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote afférents à vos actions dans le sens qu’il ou elle juge approprié.

À moins d’instruction contraire, les droits de vote afférents aux actions ordinaires dont les procurations ont été reçues par la direction seront exercés comme suit :

• POUR l’élection des administrateurs; et

• POUR la reconduction de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. dans les fonctions de l’auditeur externe de la société et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération.

Q : Qu’arrive-t-il si mes actions ordinaires sont inscrites à plus d’un nom ou au nom d’une société ?

R : Si les actions ordinaires sont inscrites à plus d’un nom, toute personne inscrite doit signer le formulaire de procuration. Si les actions ordinaires sont inscrites au nom d’une société ou d’un nom autre que le vôtre, vous devez fournir des pièces démontrant que vous êtes autorisé à signer le formulaire de procuration au nom de pareille société ou nom.

Q : Si je suis actionnaire non inscrit, comment m’y prendre pour voter ?

R : Si vous êtes actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer votre droit de vote de l’une ou l’autre des façons suivantes :

1. Au moyen d’un intermédiaire

Un formulaire pour instructions relatives au vote devrait accompagner la documentation qui vous a été transmise. Vous pouvez y inscrire les instructions à l’intention de votre intermédiaire précisant dans quel sens vous souhaitez que soient exercés vos droits de vote. Merci de suivre les consignes mentionnées sur le formulaire pour instructions relatives au vote.

2. Personnellement, lors de l’assemblée

Si vous souhaitez exercer personnellement à l’assemblée les droits de vote afférents à vos actions ordinaires, vous devriez prendre l’une ou l’autre des mesures suivantes :

• Insérez votre nom dans l’espace prévue du formulaire pour instructions relatives au vote fourni par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes stipulées. En ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir.

• Ne pas remplir le reste du formulaire puisque vous exercerez personnellement votre droit de vote à l’assemblée.

• Merci de vous inscrire auprès de Computershare à la table d’accueil dès votre arrivée à l’assemblée.

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3. Nommer une autre personne comme votre fondé de pouvoir

Vous pouvez nommer une autre personne (y compris quelqu’un qui n’est pas actionnaire de la société) pour agir en votre nom et exercer les droits de vote afférents à vos actions. Si vous nommez une autre personne, il ou elle devra assister à l’assemblée et exercer votre droit de vote pour votre compte. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, inscrire le nom de la personne dans l’espace prévue sur le formulaire pour instructions relatives au vote qui vous a été acheminé par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes stipulées. En ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de nommer pareille personne comme fondé de pouvoir. Il ou elle doit s’inscrire auprès de Computershare à la table d’accueil dès son arrivée à l’assemblée.

Q : Puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions relatives au vote?

R : Si vous êtes unactionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration de l’une ou l’autre des façons suivantes :

• en soumettant une nouvelle procuration à Computershare au plus tard le 30 avril 2013 avant 17 h (HNE) ou, le jour ouvrable précédant toute reprise de l’assemblée; ou

• en faisant parvenir un avis de révocation signé par vous ou par votre mandataire dûment autorisé au secrétaire de la société et déposé au siège social de Computershare en tout temps avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée ou toute reprise de l’assemblée à laquelle la procuration devra servir; ou

• en remettant un avis de révocation signé par vous ou par votre mandataire dûment autorisé au président de l’assemblée le jour de l’assemblée de la société ou de toute reprise de l’assemblée à laquelle la procuration devra servir.

Si vous êtes unactionnaire non inscrit, contactez votre intermédiaire lequel détient pour vous vos actions ordinaires et obtenez ses consignes concernant la procédure à suivre pour la révocation des instructions relatives au vote ou au fondé de pouvoir données précédemment à votre intermédiaire.

Q : Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées auxdites questions ou si de nouvelles questions sont soumises à l’assemblée?

R : Votre fondé de pouvoir aura un pouvoir discrétionnaire relatif aux modifications éventuelles apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation et eu égard à toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. En date de la présente circulaire, la direction de la société n’a connaissance d’aucune pareille modification ou autre question devant être soumises à l’assemblée; toutefois, si pareille question devait être soumise, le fondé de pouvoir nommé dans le formulaire aura un pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote afférents à vos actions comme il ou elle le juge approprié. Si vous n’avez pas nommé une personne en particulier comme fondé de pouvoir, le représentant de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sera votre fondé de pouvoir et les droits de vote afférents à vos actions ordinaires seront exercés dans le sens qu’il ou elle juge approprié.

RENSEIGNEMENTS D’ORDRE GÉNÉRAL

Q : Combien d’actions comportent un droit de vote?

R : En date du 15 mars 2013, il y avait 281 944 810 actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire comporte une voix pour chaque question soumise au vote lors de l’assemblée.

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Q : Qui dépouille les votes?

R : Pour toute question soumise au scrutin lors de l’assemblée, les votes, y compris ceux exercés par voie de procuration, seront dépouillés par les représentants de scrutin. Les représentants de Computershare agiront comme représentants de scrutin lors de l’assemblée.

Q : Qui me sollicite une procuration?

R : La direction de la société sollicite votre procuration. La sollicitation de procurations se fait essentiellement par la poste; toutefois, les employés et agents de la société peuvent également solliciter par voie électronique. Les intermédiaires seront remboursés de leurs frais et dépenses raisonnables engagés pour l’envoi de la documentation relative à la procuration aux actionnaires non inscrits.

Les frais de toutes les sollicitations au nom de la direction de la société seront acquittés par la société.

Q : À qui m’adresser si j’ai d’autres questions?

R : Pour toute question, merci de joindre Computershare par téléphone au 1-800-564-6253 pour obtenir des renseignements supplémentaires.

CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL

En date du 15 mars 2013, il y avait 281 944 810 actions ordinaires en circulation. George Weston limitée (la société mère de la société) (« Weston ») détenait en propriété réelle, directement et indirectement, un total de 177 299 889 actions ordinaires, soit environ 63 % des actions ordinaires en circulation. Weston est contrôlée par M. W. Galen Weston. En date du 15 mars 2013, M. W. Galen Weston détenait également en propriété réelle 3 753 789 actions ordinaires, soit environ 1,3 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la société, aucune autre personne ne détient en propriété réelle, directement ou indirectement, ou exerce le contrôle ou a la haute main sur 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation.

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QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE Les questions suivantes seront soumises à l’assemblée :

1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

• Les états financiers consolidés seront présentés par la direction lors de l’assemblée et les actionnaires et fondés de pouvoir auront l’occasion d’en discuter avec la direction.

2. ÉLECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

• 14 candidats sont proposés pour élection au conseil d’administration de la société (le « conseil d’administration »). Les actionnaires et fondés de pouvoir peuvent exercer leur droit de vote respectif quant à l’élection des administrateurs.

3. NOMINATION DE L’AUDITEUR EXTERNE

• La reconduction de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme l’auditeur externe de la société est proposée par le conseil d’administration. Les actionnaires et fondés de pouvoir peuvent exercer leur droit de vote respectif quant à la reconduction de l’auditeur externe et autoriser le conseil d’administration à fixer la rémunération de l’auditeur externe.

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés annuels de la société et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 29 décembre 2012 et le rapport de l’auditeur externe y afférent seront présentés aux actionnaires lors de l’assemblée. Lesdits documents figurent dans le rapport annuel 2012 de la société. Des exemplaires en version française et anglaise du rapport annuel 2012 sont disponibles sur demande auprès du secrétaire de la société et seront à disposition à l’assemblée. Le rapport annuel 2012 en version française et anglaise est également à disposition auprès de SEDAR au www.sedar.com. ou sur le site de la société, au www.loblaw.ca.

ÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Préambule

Le conseil d’administration, directement et par l’intermédiaire de ses comités, supervise et veille sur la gestion des affaires et la gestion de l’entreprise de la société dans le but d’accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires. Le conseil d’administration compte cinq comités permanents : le comité d’audit;

le comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises en candidature et nominations et de la rémunération (le « comité de la gouvernance »); le comité de l’environnement et de la santé et sécurité; le comité de la retraite; et le comité de direction.

Responsabilités et obligations du conseil d’administration

Le conseil d’administration examine l’orientation stratégique de la société, délègue à la direction la responsabilité de réaliser ladite orientation, approuve les décisions relatives aux principales orientations, délègue à la direction l’autorité et la responsabilité des affaires courantes et analyse la performance de la direction ainsi que son efficacité. Les attentes du conseil d’administration à l’égard de la direction lui sont communiquées directement par le conseil d’administration et par l’intermédiaire des comités du conseil. Le conseil d’administration approuve les cibles, objectifs, budgets d’exploitation et stratégies de la société, lesquels tiennent compte des occasions d’affaires et risques associés à l’entreprise. Le conseil d’administration reçoit périodiquement des rapports concernant les résultats d’exploitation de la société et des questions liées

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à la gestion du risque d’entreprise ainsi que des rapports sur divers sujets non liés à l’exploitation, y compris assurances, régimes de retraite, gouvernance d’entreprise, santé et sécurité, affaires juridiques et questions se rapportant à la trésorerie. Également, le conseil d’administration suit de près tout conflit d’intérêts éventuel entre la société et les sociétés de son groupe, y compris Weston, et étudie toute opération d’importance entre apparentés. Un exemplaire du mandat du conseil se trouve à l’Annexe « A » de la présente circulaire.

Énoncé de principe concernant la politique sur le vote majoritaire

Une politique de vote majoritaire prévoit, règle générale, qu’un candidat à l’élection au poste d’administrateur qui reçoit plus de voix d’« abstention » que de voix « pour » doit soumettre sa démission à l’appréciation du conseil d’administration de la société. Le Guide à l’intention des sociétés de la TSX rend obligatoire pour toute société ouverte de déclarer si une politique sur le vote majoritaire a été adoptée et, à défaut de politique, d’expliquer les raisons pour lesquelles aucune politique n’a été adoptée.

La société est une « société contrôlée » du fait qu’environ 63 % des actions ordinaires sont la propriété de Weston. Les sociétés contrôlées nécessitent des considérations particulières en matière de gouvernance d’entreprise. La singularité et le nombre considérable de sociétés contrôlées au Canada par rapport à l’effectif total ont été remarqués par les organismes de régulation, les intervenants sur le marché et les groupes comme la Canadian Coalition for Good Governance. Dans le cas d’une société contrôlée, l’actionnaire contrôlant de la société peut contrôler le résultat de l’élection des administrateurs, rendant virtuellement impossible qu’il y ait pour un administrateur individuel plus de votes d’«abstention» que de votes « pour ».

C’est pourquoi le conseil d’administration ne croit pas qu’il soit nécessaire de mettre en œuvre une politique de vote majoritaire. Chacun des candidats proposés sera élu individuellement lors de l’assemblée.

Conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières, les résultats du vote pour chaque candidat seront communiqués publiquement. Le comité de la gouvernance vérifiera et examinera les résultats du vote pour chacun des candidats individuellement.

Candidats proposés

Le conseil d’administration a décidé que le nombre de candidats proposés à élire lors de l’assemblée serait de 14. Les candidats proposés aux postes d’administrateur ont été recommandés au conseil d’administration par le comité de la gouvernance. Les noms des candidats proposés aux postes d’administrateur figurent ci-dessous :

Stephen E. Bachand Gordon A.M. Currie John S. Lacey

Nancy H.O. Lockhart Thomas C. O’Neill

Vicente Trius Galen G. Weston John D. Wetmore Paul M. Beeston

Warren Bryant

Anthony S. Fell Christiane Germain Christie J.B. Clark Anthony R. Graham

Tous les candidats ont établi leur admissibilité et sont disposés à servir à titre d’administrateurs. Neuf des 14 candidats proposés sont indépendants. Parmi les 14 candidats, tous sont actuellement administrateurs de la société à l’exception de MM. Bryant et Trius. M. Bryant est administrateur de sociétés et l’ancien président du conseil, président et chef de la direction de Longs Drug Stores et ancien dirigeant auprès de Kroger Co., une chaîne américaine de détaillants, chef de file en alimentaire. Il est membre du conseil d’administration de Weston depuis 2010. M. Bryant ne sera plus administrateur auprès de Weston en 2013. M. Trius est président de la société. De l’avis de la direction, aucun des candidats ne devrait être empêché d’occuper un poste d’administrateur, mais si une telle situation se présentait pour une raison ou une autre avant l’assemblée, les personnes dont le nom figure au formulaire de procuration qui accompagne la présente circulaire pourraient

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voter pour un autre candidat de leur choix. Chaque administrateur sera élu pour demeurer en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que l’administrateur démissionne ou un remplaçant soit élu ou nommé.

Les tableaux ci-dessous présentent des renseignements sur chacun des administrateurs candidats à l’élection, y compris leurs antécédents, la présence aux réunions, les conseils d’administration dont ils sont membres ainsi que les titres de la société que chacun détient. Les renseignements concernant les titres détenus par chaque administrateur candidat sont en date du 29 décembre 2012.

Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats proposés aux postes d’administrateurs. Le sommaire des antécédents pertinents de chacun figure ci-dessous.

Candidats à l’élection aux postes d’administrateur

Stephen E. Bachand,74 ans Ponte Vedra Beach (Floride) États-Unis Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Administrateur depuis 2009

• Indépendant

M. Bachand, administrateur de sociétés, est président et chef de la direction retraité de La Société Canadian Tire limitée.

M. Bachand détient un diplôme B.A. du Williams College et un diplôme M.B.A.

de la Darden School of Business de l’Université de la Virginie.

Conseil d’administration/comité(s) dont il est membre Présence aux réunions

Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d’administrateur⁽¹⁾ Conseil d’administration

Comité de la gouvernance

9/9 6/6

Exercice Montant

15/15 100 % 2012 148 000 $

2011 154 000 $

Actionnariat

Exercice Actions

ordinaires

UAD Nombre total d’actions ordinaires et d’UAD

Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD⁽²⁾⁽³⁾

Exigence minimale en matière d’actionnariat

Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière

d’actionnariat

2012 3 700 14 252 17 952 1 303 288 $

400 000 $ Oui

2011 3 700 9 761 13 461 1 035 259 $

Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d’administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre

Administrateur Conseil d’administration

— — — —

Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes George Weston limitée

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée La Banque de Montréal

2007 à 2009 2001 à 2008 1999 à 2009

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Paul M. Beeston,C.M., F.C.A., 67 ans Toronto (Ontario) Canada

Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Indépendant

M. Beeston est président et chef de la direction de l’équipe de baseball Toronto Blue Jays. Il était auparavant président et chef de la direction de la Major League Baseball.

M. Beeston détient un diplôme B.A. de la University of Western Ontario. Il est Fellow de l’Ordre des comptables agréés.

Outre ses fonctions d’administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Beeston est administrateur de la Banque le Choix du Président (une filiale de la société). Il est membre du comité de direction du National Baseball Hall of Fame à Cooperstown, New York. M. Beeston est également administrateur et ancien président du conseil du Centre de toxicomanie et de santé mentale.

Comité d’audit

Comité de la gouvernance (jusqu’en mai 2012) Comité de la retraite (de mai à novembre 2012)

8/9 5/5 2/2 1/2

16/18 89 % 2012 200 500 $

2011 215 000 $

Actionnariat

ordinaires

Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD⁽²⁾

2012 7 900 28 298 36 198 1 522 126 $

400 000 $ Oui

2011 7 900 23 333 31 233 1 201 846 $

Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d’administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre

Gluskin Sheff & Associates Inc. 2009 jusqu’à présent — —

Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes

Newport Partners Income Fund 2005 à 2008

Warren Bryant,67 ans Bellevue, Washington, États-Unis Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Candidat au poste d’administrateur

• Indépendant

M. Bryant, administrateur de sociétés, a été président du conseil, président et chef de la direction de Longs Drug Stores. M. Bryant occupait auparavant des postes de cadre et de direction auprès de Kroger Co.

M. Bryant détient un diplôme B.S. de la California State University ainsi qu’un diplôme M.B.A. de l’Azusa Pacific University. M. Bryant est également diplômé de l’Université Harvard Executive Financial Management Program.

Outre ses fonctions d’administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Bryant est membre du comité consultatif exécutif du Portland State University Food Industry Leadership Center. M. Bryant était auparavant président du conseil de la National Association of Chain Drug Stores auprès de laquelle il était aussi membre du comité de direction. M. Bryant a également été administrateur du California Governor’s Council on Physical Fitness and Sports.

Conseil d’administration/comité(s) dont il est membre Présence aux réunions Total des présences aux réunions

Honoraires reçus à titre d’administrateur⁽¹⁾

— — — — Exercice Montant

2012 s.o.

Actionnariat

ordinaires

Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD⁽⁴⁾

2012 — — — 443 305 $ 400 000 $ Oui

Administrateur Conseil d’administration Dollar General Corporation

OfficeMax Incorporated

2009 jusqu’à présent 2004 jusqu’à présent

— —

George Weston limitée Longs Drug Stores

2010 à 2013 2002 à 2008

(14)

Christie J.B. Clark,F.C.A., 59 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Indépendant

M. Clark, administrateur de sociétés, était chef de la direction et associé principal de PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L. Avant son élection au poste de chef de direction, M. Clark était associé directeur national et membre du comité de direction dudit cabinet de 2001 à 2006.

M. Clark détient un diplôme B. Comm. de l’université Queen’s et un diplôme M.B.A. de l’Université de Toronto. Il détient le titre de Fellow de l’Ordre des comptables agréés.

Outre ses fonctions d’administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Clark est président du conseil du Partenariat canadien contre le cancer, président du comité des finances et de la gouvernance d’Alpine Canada et membre du conseil consultatif de l’École de commerce de l’université Queen’s.

Comité d’audit (président)

9/9 5/5

14/14 100 % 2012 160 625 $

2011 39 113 $

Actionnariat

ordinaires⁽⁵⁾

2012 12 750 — 12 750 536 138 $

400 000 $ Oui

2011 11 700 — 11 700 450 216 $

Brookfield Office Properties Inc. 2012 jusqu’à présent — —

Société financière IGM Inc. 2012 jusqu’à présent

— —

Gordon A.M. Currie,54 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Non indépendant

M. Currie est vice-président exécutif et chef du service juridique de la société et de Weston. Il a été vice-président principal, chef du service juridique de Direct Energy.

M. Currie détient un diplôme B.A. de la University of Western Ontario et un diplôme LL.B. de l’Université de Toronto.

Comité de l’environnement et de la santé et sécurité Comité de la retraite

9/9 4/4 3/4

16/17 94 % 2012 néant

2011 néant

Actionnariat

ordinaires

La valeur de l’avoir admissible de M. Currie est de 1 982 855 $. M. Currie satisfait aux exigences prévues par les Directives à l’intention des cadres dirigeants en matière d’actionnariat énoncées à la page 41.⁽⁶⁾

2012 2 937 — 2 937

2011 2 937 — 2 937

— — — —

— —

(15)

Anthony S. Fell,O.C, 74 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Indépendant

M. Fell, administrateur de sociétés, est l’ancien président du conseil de RBC Marchés des Capitaux, l’ancien président du conseil et chef de la direction de RBC Dominion valeurs mobilières et l’ancien vice-président du conseil de la Banque Royale du Canada.

M. Fell a œuvré auprès de RBC Marchés des Capitaux et sociétés absorbées pendant 48 ans, y compris 18 ans à titre de chef de la direction et huit ans à titre de président du conseil jusqu’à son départ à la retraite en 2007.

M. Fell a été président du conseil de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières et a été membre du conseil de la Bourse de Toronto.

Le titre d’Officier de l’Ordre du Canada lui a été décerné en 2001. Il a reçu un baccalauréat honorifique en droit de l’Université McMaster en 2001 et de l’Université de Toronto en 2006. Il a été intronisé au Canadian Business Hall of Fame en 2010.

M. Fell a été président du conseil du University Health Network, de la United Way Campaign for Metropolitan Toronto et de la Princess Margaret Hospital Capital Campaign. Il a été membre du conseil du Duke of Edinburgh’s Award Program au Canada, du collège St. Andrew’s et de la division ontarienne de la Société d’arthrite.

Comité de la gouvernance (président) Comité de la retraite (président)

9/9 6/6 4/4

Year Amount

19/19 100 % 2012 237 000 $

2011 247 000 $

Actionnariat

ordinaires

2012 89 970 38 550 128 520 5 404 266 $

400 000 $ Oui

2011 87 826 30 976 118 802 4 571 501 $

BCE Inc. 2002 jusqu’à présent Thomas O’Neill BCE Inc.

Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes⁽⁷⁾

CAE Inc. 2000 à 2011

Christiane Germain,CQ, 57 ans Montréal (Québec) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Administratrice depuis 2011

• Indépendante

M^meGermain est coprésidente et cofondatrice du Groupe Germain Hospitalité, exploitant d’hôtels à Québec, Montréal, Toronto, Calgary et Halifax.

M^meGermain est membre du conseil d’administration du Groupe Le Massif, de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques et du Banff centre. M^meGermain participe à diverses campagnes de mobilisation de fonds, comme le Défi Pierre Lavoie et contribue à Centraide et à l’Œuvre des Manoirs Ronald McDonald du Canada.

M^meGermain est chevalière de l’Ordre national du Québec et détient un doctorat honorifique en commerce de l’Université Ryerson.

Comité de l’environnement et de la santé et sécurité

8/9 4/4

12/13 92 % 2012 138 000 $

2011 93 000 $

Actionnariat

ordinaires

2012 — 4 389 4 389 184 557 $ 400 000 $ M^meGermain dispose

de trois ans pour atteindre le seuil de participation prévu par la Ligne

directrice.

2011 — 1 648 1 648 63 415 $

— — — —

— —

(16)

Anthony R. Graham,56 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

M. Graham est président et administrateur de Wittington Investments, Limited, président de Selfridges Group Limited et est président et chef de la direction de Sumarria Inc. Il était auparavant vice-président du conseil et administrateur de Financière Banque Nationale.

Outre ses fonctions d’administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Graham est aussi administrateur de Graymont Limited, de Brown Thomas Group Limited, de De Bijenkorf B.V., de Holt, Renfrew & Cie, Limitée, de Selfridges & Co. Ltd. et de Grupo Calidra, S.A.

de C.V. M. Graham est également président du conseil et administrateur de la Banque le Choix du Président (une filiale de la société).

Il détient un baccalauréat honorifique en droit de l’Université Brock.

M. Graham est président du conseil de la Fondation des arts de l’Ontario et du Shaw Festival Theatre Endowment Foundation. M. Graham est administrateur du Musée des beaux-arts de l’Ontario, de l’Institut Canadien des Recherches Avancées, de Luminato, du St. Michael’s Hospital et de la Fondation du Sentier Transcanadien.

Comité de direction Comité de la gouvernance Comité de la retraite

9/9

— 6/6 4/4

19/19 100 % 2012 174 000 $

2011 194 000 $

Actionnariat

ordinaires

2012 10 000 31 264 41 264 1 735 151 $

400 000 $ Oui

2011 10 000 26 264 36 264 1 395 439 $

Administrateur Conseil d’administration George Weston limitée

Power Corporation du Canada Corporation Financière Power

1996 jusqu’à présent 2001 jusqu’à présent 2001 jusqu’à présent

John S. Lacey George Weston limitée

Garbell Holdings Limited 2005 à 2009

John S. Lacey,69 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

M. Lacey est président du conseil consultatif du Brookfield Private Equity Group.

M. Lacey rend des services-conseils à la société et à Weston. Il était auparavant président du conseil de Alderwoods Group Inc., une organisation exploitant des maisons funéraires sur le marché nord-américain et chef de la direction du Oshawa Group (un important détaillant alimentaire faisant maintenant partie de Sobeys Inc.).

M. Lacey est diplômé du Kearsney College en Afrique du Sud et de la Harvard Graduate School of Business Administration.

Comité de direction

9/9

— 9/9 100 %

2012 126 000 $

2011 128 000 $

Actionnariat

ordinaires

2012 8 096 18 522 26 618 1 119 287 $

400 000 $ Oui

2011 5 096 14 546 19 642 755 824 $

Administrateur Conseil d’administration George Weston limitée

TELUS Corporation Ainsworth Lumber Co. Ltd.

Anthony R. Graham George Weston limitée

Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes⁽⁸⁾⁽⁹⁾

Banque Canadienne Impériale de Commerce 2004 à 2009

(17)

Nancy H.O. Lockhart,O. Ont., 58 ans Toronto (Ontario) Canada

Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Administratrice depuis 2005

• Indépendante

M^me Lockhart est directrice générale de Frum Development Group et était auparavant vice-présidente de Shoppers Drug Mart Corporation.

M^meLockhart est membre du conseil de la Fondation du Centre de toxicomanie et de santé mentale, administratrice de La Fondation canadienne des bourses de mérite et membre du conseil consultatif pour la Belinda Stronach Foundation. Elle a été présidente du conseil du Centre des sciences de l’Ontario, présidente du Canadian Club, Toronto et présidente du conseil du Centre canadien du film.

M^meLockhart a également été administratrice de la Société d’assurance-dépôts du Canada.

Comité de l’environnement et de la santé et sécurité (présidente)

Comité de la gouvernance

9/9 4/4

6/6 19/19 100 %

2012 171 000 $

2011 179 000 $

Actionnariat

ordinaires

2012 750 29 024 29 774 1 251 997 $ 400 000 $ Oui

2011 750 23 544 24 294 934 833 $

Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes

Membre du même conseil d’administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre

— — — —

— —

Thomas C. O’Neill,F.C.A., 68 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw :

• Indépendant

M. O’Neill, administrateur de sociétés, est président du conseil de BCE Inc. Il est aussi président retraité du conseil de PricewaterhouseCoopers Consulting. Il a été auparavant chef de la direction et précédemment à cela, chef de l’exploitation de PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L.

M. O’Neill détient un diplôme B.Comm. de l’Université Queen’s et est Fellow de l’Ordre des comptables agréés. M. O’Neill détient un diplôme LL.D honorifique de l’Université Queen’s.

M. O’Neill s’est retiré du conseil d’administration de Nexen Inc. en 2013, toutefois il siège toujours sur une base intérimaire au conseil d’administration d’une société privée constituée dans le cadre de l’opération par laquelle Nexen Inc. a été acquise par CNOOC Limited.

Outre ses fonctions d’administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. O’Neill est vice-président du conseil du St. Michael’s Hospital et il était auparavant vice-président du conseil de l’Université Queen’s. Il a été membre du conseil consultatif de l’École de commerce de l’Université Queen’s.

Comité d’audit (jusqu’en mai 2012)

Comité de la gouvernance (s’est joint en mai 2012)

8/9 2/2 4/4

14/15 93 % 2012 149 750 $

2011 172 000 $

Actionnariat

ordinaires

2012 3 703 17 743 21 446 901 804 $

400 000 $ Oui

2011 3 703 14 512 18 215 700 913 $

Administrateur Conseil d’administration BCE Inc.

La Banque de Nouvelle-Écosse Adecco S.A.

Anthony S. Fell BCE Inc.

Nexen Inc. 2002 à 2013