CAISSE REGIONALE DE CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE (Désignée dans le prospectus sous le nom de CREDIT MARITIME ATLANTIQUE)
Société coopérative à capital variable, régie par les articles L.231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, la loi du 10 septembre 1947 modifiée portant statut de la coopération, la loi du 13 juillet 1992 relative à la modernisation des entreprises coopératives, le code monétaire et financier notamment pour toutes les dispositions relatives à l’activité et au contrôle des établissements de crédit et plus particulièrement par les articles L.512-68 et suivants, R.512-27 et suivants et R.571-1 du même code.
Siège social : 35 rue Bobby Sands BP 70219 44315 Saint-Herblain Cedex RCS 778 150 615
PROSPECTUS ÉTABLI POUR L’OFFRE AU PUBLIC DE PARTS SOCIALES DES BANQUES MUTUALISTES OU COOPÉRATIVES
(En application de l’article L.212-38-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)
Ce prospectus se compose : - du résumé du prospectus, - du présent document,
Ce prospectus incorpore par référence :
- le document de référence de BPCE déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2013 sous le numéro D.13-0203 et son actualisation déposée le 15 mai 2013 sous le numéro D.13-0203A01.
- le rapport annuel du Crédit Maritime Atlantique sur l'exercice 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 juillet 2013 et mis en ligne sur le site internet du Crédit Maritime Atlantique,
- le rapport annuel du Crédit Maritime Atlantique sur l'exercice 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 juillet 2012 et mis en ligne sur le site internet du Crédit Maritime Atlantique.
Visa de l'Autorité des marchés financiers
En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 13-361 en date du 15 juillet 2013 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par le Crédit Maritime Atlantique et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires de ce prospectus et des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais au siège social du Crédit Maritime Atlantique situé 35 rue Bobby Sands BP 70219 44315 Saint-Herblain Cedex et sur le site Internet du Crédit Maritime Atlantique (www.Atlantique.creditmaritime.fr/). Le présent prospectus est également disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)
2 SOMMAIRE
I - Résumé ... 3
II -Attestation du responsable des informations contenues dans le prospectus ... 10
2.1. Personne responsable des informations contenues dans le prospectus ... 10
2.2. Attestation du responsable ... 10
III Contrôleurs légaux des comptes de la Caisse Régionale du Crédit Maritime Atlantique ... 11
IV Caractéristiques de l’émission de parts sociales ... 11
4.1. Autorisation ... 11
4.2. Cadre Juridique ... 11
4.3. Catégorie d'investisseurs potentiels concernés par l'offre. ... 11
4.4. But de l’émission... 12
4.5. Prix et montant de la souscription ... 12
4.6. Montant indicatif prévisionnel du produit de l'émission ... 12
4.7. Période de souscription ... 12
4.8. Droit préférentiel de souscription. ... 12
4.9. Établissement domiciliataire ... 12
4.10. Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles ... 12
4.11. Garantie de bonne fin ... 12
V - Renseignements généraux sur les parts sociales émises ... 12
5.1. Forme... 12
5.2. Droits attachés politiques et financiers ... 13
5.3. Frais... 13
5.4. Négociabilité ... 14
5.5. Facteurs de risques liés aux parts sociales ... 14
5.6. Régime fiscal des parts sociales ... 16
5.8. Cession de parts de gré à gré ... 17
5.9 Rachat des parts sociales par le Crédit Maritime Atlantique ... 17
5. 10. Tribunaux compétents en cas de litige ... 17
VI - Renseignements généraux relatifs aux entités locales émettrices ... 18
6.1. Forme juridique ... 18
6.2. Objet social ... 18
6.3. Exercice social ... 18
6.4. Durée de vie ... 18
6.5. Caractéristiques du capital social ... 18
6.6. Organisation et fonctionnement ... 19
6.7. Contrôleurs légaux des comptes ... 20
6.8. Entrée et Sortie du sociétariat ... 21
6.9. Droits et Responsabilité des sociétaires ... 21
VII - Renseignements généraux relatifs au Crédit Maritime Atlantique ... 22
7.1 Rapport annuel 2012 ... 22
7.2 Rapport annuel 2011 ... 22
7.3. Principales informations financières (chiffres clés) ... 22
7.4 Composition des organes d'administration et de direction (à l’issue de l’AG en date du 18 avril 2013 ... 24
7.5. Procédures de contrôle interne ... 24
7.6. Conflits d'intérêts ... 25
7.7. Facteurs de risques liés à l’Emetteur ... 25
7.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage significatives en cours : ... 25
7.8. Documents accessibles au public... 25
VIII - Renseignements généraux relatifs au Groupe BPCE et à BPCE SA ... 25
I - Résumé
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les parts sociales qui font l'objet du Prospectus doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
1.1 Informations générales concernant le Crédit Maritime Atlantique
1.1.1 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe
Le nouveau groupe à caractère coopératif, dénommé Groupe BPCE, résulte de la constitution du nouvel organe central unique, BPCE, aux réseaux Caisses d’Epargne et de Prévoyance et Banques Populaires.
Le Groupe BPCE comprend un ensemble diversifié de filiales contribuant au fonctionnement du Crédit Maritime Atlantique et au développement de ses activités.
Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les Caisses Régionales de Crédit Maritimes qui leur sont adossées, les Sociétés de Caution Mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires et la société de participation du réseau des banques populaires.
Caisses Régionales de Crédit Maritime Mutuel
Il existe 6 Caisses Régionales de Crédit Maritime, dont 5 sur le littoral de métropole couvrant les départements littoraux, et une en Outre Mer couvrant les départements de Guadeloupe, Martinique et Réunion. Les Caisses Régionales sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun. Leur capital est variable et se compose de parts sociales de catégorie A et de catégorie B souscrites par les sociétaires et, si la création en est décidée, de parts à intérêts prioritaires sans droits de vote, et de Certificats coopératifs d’Investissements ou de Certificats Coopératifs d’Associés. A ce jour, le capital du Crédit Maritime Atlantique est exclusivement composé de parts sociales de catégorie A et B.
Depuis le 19 Octobre 2004, les Caisses Régionales de Crédit Maritime sont adossées aux Banques Populaires régionales de leur territoire. Le Crédit Maritime Atlantique, agréé en qualité de banque coopérative de droit commun s’est adossée à la Banque Populaire Atlantique. Cet adossement a fait l’objet d’une autorisation du Comité de l’établissement de crédit et des entreprises d’investissement dans sa séance du 26 mai 2005.
Banques Populaires
Les Banques Populaires sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun. Leur capital est variable. Il se compose actuellement de parts sociales souscrites par les sociétaires et de CCI souscrits par l'unique porteur Natixis.
Le 17 février 2013, BPCE et Natixis ont annoncé avoir respectivement présenté à leurs conseils de surveillance et conseil d’administration un projet de simplification significative de la structure du Groupe BPCE. L’opération envisagée consisterait en un rachat par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ensemble CCI qu’elles ont émis, actuellement intégralement détenus par Natixis. A la suite de l’annulation des CCI ainsi rachetés par chacune des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, le capital de ces établissements serait entièrement détenu par leurs sociétaires. Ce rachat des CCI serait accompagné du remboursement des financements et des mécanismes liés (dont le P3CI).
4 BPCE, organe central
Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 50% par les Banques Populaires et de 50 % par les Caisses d’Epargne.
BPCE est notamment chargée d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe.
En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Elle détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe.
Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources du Crédit Maritime Atlantique et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe.
1.1.2 Présentation de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel
La Caisse Régionale de Crédit Maritime Atlantique, dont le siège social est situé 35 rue Bobby Sands 44300 Saint Herblain, est une société coopérative à capital variable agréée en qualité de banque mutualiste ou coopérative. Elle a pour objet toute opération de banque, de services d’investissement et d’intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires et avec les tiers.
Le capital de la banque est variable. Il est composé de parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de 15,24 € euros et de catégorie B d’une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées.
Le capital peut être augmenté par l'admission de nouveaux membres ou par des souscriptions nouvelles.
La Caisse Régionale de Crédit Maritime Atlantique est dirigée par un Conseil d'administration dont la présidence est assurée par Monsieur Jean ROCHER dont le mandat vient à expiration lors de l’AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2013 et par un Directeur Général en la personne de Monsieur Bruno PAIN.
A l’issue de l'assemblée générale tenue le 18 avril 2013, le Conseil d'administration du Crédit Maritime Atlantique est composé de la manière suivante :
Prénom – Nom Fonction Principale exercée dans la société
Renouvellement du mandat d’administrateur
lors de l’AG de
Statuant sur les comptes de l’exercice clos-le
Jean ROCHER Président 2014 31 décembre 2013
Jean MARION Vice-Président 2015 31 décembre 2014
Stéphane AUFFRET Vice-Président 2015x 31 décembre 2014
José JOUNEAU Administrateur 2015 31 décembre 2014
André MEUNIER Administrateur 2015 31 décembre 2014
Didier MOREAU Administrateur 2014 31 décembre 2013
Dominique DEBEC Administrateur 2016 31 décembre 2015
Paul LE CLANCHE Administrateur 2014 31 décembre 2013
PATL représenté par E.
POULIQUEN Administrateur 2014 31 décembre 2013
Alain DESGRE Administrateur 2014 31 décembre 2013
Stéphane ANGERI Administrateur 2015 31 décembre 2014
Jean-Claude SOULARD Administrateur 2014 31 décembre 2013
Ses commissaires aux comptes titulaires sont : Titulaires
- KPMG AUDIT FS I SAS, représenté par Monsieur Franck NOEL, dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
- Cabinet DELOITTE & Associés représenté par Anne BLANCHE dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Suppléants :
- KPMG AUDIT FS II SAS, représenté par Monsieur Malcom Mc LARTY, dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
- ODENT Fabrice dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
L'effectif moyen du personnel s’établit à 203 salariés 1.2 Chiffres clés du Crédit Maritime Atlantique
(Normes françaises - Issus du rapport annuel 2011 de la Caisse incorporé par référence dans le présent prospectus) Chiffres clés (milliers d’euros) 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
Total de bilan 958 517 951 308 0.76
Capitaux propres 72046 73 352 -1.78
Produit net bancaire 28902 28 837 0.23
Résultat brut d’exploitation 6489 6 356 2.10
Résultat net 1914 1 807 5.92
Ratio de solvabilité (1) 12.63% 11,41% 10.69
(1) Fonds propres prudentiels/ risques pondérés (Bâle II).
La Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Atlantique, comme tout établissement de crédit, dispose d'un système de contrôle interne lui permettant de maîtriser les risques liés à son activité : risques de crédit et de marché, risques de taux et de liquidité, risques d'intermédiation et opérationnels. En outre, il existe une filière risques au sein du groupe BPCE, dont fait la partie la Caisse Régionale.
1.3 Éléments clés de l'offre
1.3.1 Raisons de l’offre et utilisation du produit
L'offre au public de parts sociales de catégories A et B émises par le Crédit Maritime Atlantique s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients et à renforcer ses fonds propres.
1.3.2 Modalités de l’opération
Les Caisses de Crédit Maritime Mutuel relevant du régime défini aux articles L 512-69 à L 512-84 du Code Monétaire et Financier, le principe de variabilité du capital est fixé par l'article L 512-75 du Code Monétaire et Financier, sans aucun renvoi au droit commun des sociétés commerciales de droit commun. Dès lors le capital de la Caisse de Crédit Maritime procède à une émission en continue de parts sociales c’est –à-dire que le capital de la Caisse Crédit Maritime augmente automatiquement en fonction des parts sociales souscrites.
Aux termes de l’article 11 de leurs statuts type, le capital des Caisses de Crédit Maritime Mutuel est variable. Il est constitué de :
•
de parts de catégorie A, donnant la qualité de sociétaire, le droit de vote aux assemblées ainsi qu’un droit à intérêt fixé annuellement par l’assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 15,24 euros. Leur cession est soumise à l’agrément du conseil d’administration. Si le Conseil d'administration n'a pas statué dans un délai maximum de trois mois, l'agrément est réputé acquis à la condition que le(s) cessionnaire(s) soient au nombre des personnes visées à l'article L 512-74 du Code Monétaire et Financier.•
de parts à avantages particulier dites de catégorie B dont la souscription est réservée aux sociétaires ayant au moins une part A, donnent le droit au versement d’un intérêt fixé annuellement par l’Assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 1euro. Leur cession à un sociétaire propriétaire de parts A ou de parts B est libre.et, si la création en est décidée :
•
de parts à intérêt prioritaire sans droit de vote régies par l'article 11 bis de la loi du 10 septembre 1947 modifiée susceptibles d'être souscrites ou acquises par des tiers non associés.•
de certificats coopératifs d'investissement régis par le titre II ter de la loi du 10 septembre 1947.6 A ce jour le capital de la Caisse de Crédit Maritime Atlantique est exclusivement composé de parts sociales de catégorie A et B.
Le capital peut être augmenté par l’admission de nouveaux membres ou par des souscriptions nouvelles. L’admission des nouveaux membres doit être ratifiée par le Conseil d’administration.
Les parts sociales sont nominatives et négociables. Leur cession s'opère par un bordereau de transfert signé par le cédant.
Les parts de catégorie A ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément du Conseil d’administration aux personnes limitativement énumérées à l’article L 512-74 du Code monétaire et financier.
En application de l’article 10 des statuts type, pour certaines catégories d’opérations de crédit, la Caisse Régionale ne pourra verser un prêt ou une avance qu'après avoir reçu de l'emprunteur une souscription à son capital (parts de catégorie A) dans les conditions définies par la Société Centrale de Crédit Maritime Mutuel.
Le montant minimum est celui correspondant à la souscription d’une part sociale de catégorie A. Seuls les sociétaires, titulaires d’une ou plusieurs parts de catégorie A, peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B.
Il n’y a pas de plafond individuel de détention des parts sociales pour les parts A ni pour les parts B, cependant en application de l’article L 512-75 du Code Monétaire et Financier le montant des parts souscrites par les sociétaires mentionnés aux points 3 et 4 de l’article L 512-74 du Code Monétaire et Financier ne peut dépasser la moitié du capital.
Le sociétaire sortant, n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts, sans que ce remboursement puisse excéder la valeur nominale en cours au moment de sa sortie, et sans aucun droit sur les réserves. Il a également droit au paiement de l'intérêt des parts afférents à l'exercice au cours duquel a eu lieu sa sortie. Le taux d'intérêt est fixé par l'assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice.
Le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration.
Le remboursement des parts de catégorie A, ne peut être effectué qu’après la plus prochaine assemblée Générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent. Il a lieu sans intérêts dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l’exclusion. Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire dès lors qu’il a été agréé par le conseil d’administration.
En cas de décès d'un sociétaire ou de dissolution d'une société adhérente, leurs parts sont remboursées dans les mêmes conditions.
La perte de la qualité de sociétaire peut également intervenir en cas de condamnation pour crime et délit, de redressement judiciaire ou lorsque l'exclusion est prononcée par le Conseil d'administration lorsqu'un sociétaire porte atteinte d'une façon évidente aux intérêts de la société. La radiation ne sera définitive qu’après ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Droits attachés
La qualité de sociétaire résulte de la détention minimale d’une part sociale de catégorie A. Elle ouvre droit à participer aux organes délibérants de la Caisse de Crédit Maritime Mutuel Atlantique et donne droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l’assemblée générale ordinaire de la Caisse de Crédit Maritime Atlantique dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. A titre indicatif, et sans préjuger du futur, le taux d’intérêt versé au cours des trois derniers exercices aux parts sociales s’est élevé à :
Exercice 2010 : 2.25 % Exercice 2011 : 2.40 % Exercice 2012 : 2.10 %
Aucune rémunération n'a été versé aux parts A au cours de ces trois derniers exercices.
Les parts sociales ne donnent pas de droit sur l'actif net. En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d'agrément de du Crédit Maritime Atlantique l’excédent d’actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'Investissement, des Certificats Coopératifs d'Associés des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l’article L. 512-83 du code monétaire et financier.
Responsabilité des sociétaires
La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à la valeur de ses parts. Toutefois le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, pour quelque cause que ce soit, reste tenu pendant cinq ans dans la mesure de sa responsabilité statutaire envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existants au moment de sa sortie.
Restriction à la libre négociabilité des valeurs.
Les parts sont négociables, leur cession s'opère par un bordereau de transfert signé par le cédant.
Les parts A ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément du Conseil d'administration. Si le Conseil d'administration n'a pas statué dans un délai maximum de trois mois, l'agrément est réputé acquis à la condition que le(s) cessionnaire(s) soient au nombre des personnes visées à l'article L 512-74 du Code Monétaire et Financier.
Les parts de catégorie B peuvent être cédées librement à tout sociétaire propriétaire de parts A.
En pratique, la Caisse de Crédit Maritime Mutuel ne propose que le remboursement pur et simple des parts au sociétaire sortant.
En cas de démission, le remboursement des parts A et des parts B, à la valeur nominale, sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours, est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration. Il ne peut être effectué qu'après la plus prochaine Assemblée Générale, appelée à approuver les comptes de l'exercice précédent et est réalisé sans intérêt dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l'exclusion.
Au titre de l'article 13 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, le capital social ne peut être réduit par le remboursement des apports des sociétaires sortants au-dessous des 3/4 du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse Régionale, sans l'autorisation préalable de BPCE.
Le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un PEA par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable au PEA.
Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF 90-02 relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'Autorité de contrôle prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011.
La souscription, la tenue de compte ou le remboursement des parts sociales ne donnent lieu à aucune facturation de frais aux sociétaires.
1.3.3. Conditions auxquelles l'offre est soumise
Conformément aux dispositions de l'article 3 bis de la loi de 10 septembre 1947 portant statut de la Coopération ainsi et de l'article L 512-74 du Code Monétaire et Financier peuvent être admis comme sociétaire, participant ou non aux opérations de banque et aux services du Crédit Maritime, après agrément du conseil d'administration, les personne physiques ou morales, reconnues digne de crédit, répondant aux caractéristiques suivantes :
Les personnes physiques qui, à titre principal, exercent ou ont exercé l'une des activités professionnelles mentionnées dans les secteurs de la pêche maritime, la culture marine et les activités s'y rattachant, l'extraction des sables, graviers et amendements marins et à la récolte des végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime ainsi que les ascendants, veuves et orphelins de ces personnes ;
Les groupements qui, se rattachent par leur objet à l'une des activités ci-dessus mentionnées ;
L'organe central des caisses d'épargne et des banques populaires et les organismes dont elle centralise ou le contrôle la gestion financière et comptable
Les autres personnes physiques ou morales qui exercent leur activité ou qui ont une résidence dans les départements côtiers.
En cas de refus d’admission, le Conseil d’administration n’a pas à faire connaître les motifs de son refus.
Les charges relatives à l'opération seraient de 0,20€ par tranche de 1000 € environ (redevance AMF), représentant uniquement les frais légaux et administratifs. L'opération ne donne pas lieu à la rémunération d'intermédiaires financiers. Les souscriptions sont constatées par un bulletin de souscription.
Le souscripteur devient sociétaire à compter de son agrément par le Conseil d'Administration.
8 Seuls les sociétaires, titulaires d’une ou plusieurs parts de catégorie A, peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B.
1.3.4. Facteurs de risque
Pour une description détaillée de facteurs de risques, se reporter au point 5.5 du présent prospectus Conditions de liquidité
Les parts sociales ne sont pas cotées. Elles échappent ainsi aux aléas de la bourse mais leur liquidité est subordonnée à l'existence d'une demande. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts sociales.
Droit à remboursement
En cas de démission, le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration. Par exception, ce remboursement ne pourrait intervenir s'il avait pour conséquence de réduire le capital au-dessous :
- des ¾ du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Caisse Crédit Maritime Atlantique sans l’autorisation de l'organe central,
- du capital minimum auquel la Caisse de Crédit Maritime Atlantique est astreinte en sa qualité d’établissement de crédit.
Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF 90-02 relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'Autorité de contrôle prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011.
Le remboursement des parts de catégorie A, ne peut être effectué qu’après la plus prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent.
Il a lieu sans intérêts dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l’exclusion.
Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire. Il est subordonné à l’agrément discrétionnaire du Conseil d’Administration et intervient à la valeur nominale, et sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l’exercice en cours.
Ainsi les investisseurs doivent être conscients qu’ils pourraient ne pas être en mesure de céder facilement leurs parts sociales.
Rendement
La détention de parts sociales donne droit à un intérêt dont le taux est fixé annuellement par l’Assemblée générale ordinaire de la Caisse Crédit Maritime Atlantique dans la limite du plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains).
Le paiement de l'intérêt aux parts sociales est voté chaque année par l'Assemblée générale et intervient dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la rémunération des parts sociales, l’assemblée générale pouvant décider de n’accorder aucun intérêt au titre de l’exercice considéré.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l’année sociale, l’intérêt des parts du sociétaire est calculé au prorata du nombre de jours de détention des parts.
Absence de droit sur l'actif net
Les parts sociales ne donnent pas de droit sur l'actif net. En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d’agrément du Crédit Maritime Atlantique, l’excédent d’actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'Investissement, des Certificats Coopératifs d'Associés, des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l’article L. 512-83 du code monétaire et financier, sur proposition de l’Assemblée générale et par décision du ministre chargé des pêches maritimes, à d’autres établissements de crédit maritime mutuel, à des organismes de coopération maritime ou à des œuvres d’intérêt social maritime agréées à cet effet. En tout état de cause le sociétaire ne peut donc avoir droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sans que ce remboursement ne puisse excéder la valeur nominale en vigueur au moment de sa sortie.
Rang de subordination
La possession de parts B étant conditionné à la détention préalable d’une ou plusieurs parts A, le remboursement de la totalité des parts A ne pourra intervenir qu’après celui des parts B.
En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d’agrément du Crédit Maritime Atlantique, l’excédent d’actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'Investissement, des Certificats Coopératifs d'Associés des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l’article L. 512-83 du code monétaire et financier.
Changement législatif (y compris dans la réglementation fiscale)
Les modalités et informations relatives aux parts sociales décrites dans le présent prospectus sont fondées sur les lois en vigueur (y compris fiscales) à la date du présent prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une modification de la législation (y compris un changement de la réglementation fiscale) postérieure à la date du présent prospectus.
Risque de défaut de la Caisse de Crédit Maritime
La liquidité et la solvabilité de la Caisse de Crédit Maritime sont garanties au premier niveau par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel à la Banque Populaire d’adossement. Néanmoins l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital reste sujet au risque de défaut de l’Emetteur.
1.3.5. Documents accessibles au public
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social du Crédit Maritime Atlantique – 35 rue Bobby Sands 44300 Saint Herblain. Le présent prospectus est également disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet du Crédit Maritime Atlantique (http://www. creditmaritime-bretagne- normandie.fr).
En outre, conformément à la règlementation applicable, sont consultables au siège social du Crédit Maritime Atlantique les documents suivants :
- Les statuts du Crédit Maritime Atlantique
- Les informations financières historiques du Crédit Maritime Atlantique pour chacun des trois derniers exercices, - Les rapports annuels 2011 et 2012 du Crédit Maritime Atlantique.
III Contrôleurs légaux des comptes de la Caisse Régionale du Crédit Maritime Atlantique Commissaires aux Comptes Titulaires
Nom Associé responsable du dossier Adresse
KPMG AUDIT Mr Franck NOEL 15, rue du Professeur Jean Pecker
35042 RENNES CEDEX DELOITTE & ASSOCIES Mme Anne BLANCHE 7 impasse Augustin Fresnel
44801 SAINT-HERBLAIN CEDEX
Commissaires aux Comptes Suppléants
Nom Associé responsable du dossier Adresse
Mr Fabrice ODENT Mr Fabrice ODENT 1 cours Vlamy 92923 PARIS LA
DEFENSE CEDEX
Cabinet BEAS Mr Pascal PINCEMIN 7-9 villa Houssay 92524 NEUILLY
sur SEINE CEDEX IV Caractéristiques de l’émission de parts sociales
4.1. Autorisation
Conformément à l’article L512-1 du Code monétaire et financier, les banques mutualistes et coopératives peuvent procéder à une offre au public de leurs parts sociales dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Par ailleurs, les Caisses de Crédit Maritime Mutuel relevant du régime défini aux articles L 512-68 à L 512-84 du Code Monétaire et Financier, le principe de variabilité du capital est fixé par l'article L 512-75 du Code Monétaire et Financier, sans aucun renvoi au droit commun des sociétés commerciales de droit commun. Dès lors le capital de la Caisse de Crédit Maritime procède à une émission en continue de parts sociales c’est –à-dire que le capital de la Caisse Crédit Maritime augmente automatiquement en fonction des parts sociales souscrites.
4.2. Cadre Juridique
Toute personne physique ou morale répondant aux critères énoncés dans l’article L512-74 du Code monétaire et financier peut être admise comme sociétaire, à condition d’avoir été agréée par le Conseil d’administration.
Mais seuls les sociétaires titulaires d’une ou plusieurs parts de catégorie A peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B.
4.3. Catégorie d'investisseurs potentiels concernés par l'offre.
Conformément aux dispositions de l'article 3 bis de la loi de 10 septembre 1947 portant statut de la Coopération ainsi et de l'article L 512-74 du Code Monétaire et Financier peuvent être sociétaires, à condition d'avoir été agréé par le conseil d'administration :
Les personnes physiques qui , à titre principal, exercent ou ont exercé l'une des activités professionnelles mentionnées dans les secteurs de la pêche maritime, la culture marine et les activités s'y rattachant, l'extraction des sables, graviers et amendements marins et à la récolte des végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime ainsi que les ascendants, veuves et orphelins de ces personnes ;
Les groupements qui, se rattachent par leur objet à l'une des activités ci-dessus mentionnées ;
L'organe central des caisses d'épargne et des banques populaires et les organismes dont elle centralise ou le contrôle la gestion financière et comptable
Les autres personnes physiques ou morales qui exercent leur activité ou qui ont une résidence dans les départements côtiers.
En cas de refus d’admission, le conseil d’administration n’a pas à faire connaître les motifs de son refus.
Tous les sociétaires titulaires d’une ou plusieurs parts de catégorie A peuvent souscrire une ou plusieurs parts de catégorie B.
12 4.4. But de l’émission
L'offre au public de parts sociales de catégories A et B émises par le Crédit Maritime Atlantique s'inscrit dans une volonté d'élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients et de contribuer au renforcement des fonds propres de la banque.
4.5. Prix et montant de la souscription
Les parts sociales sont émises à leur valeur nominale, soit actuellement 15,24 € (quinze euros et vingt-quatre centimes) pour les parts de catégorie A et 1 € (un euro) pour les parts de catégorie B. Elles doivent être intégralement libérées lors de leur souscription, conformément à l’article 12 des statuts.
Le montant minimum est celui correspondant au prix de souscription d'une part sociale. Seuls les détenteurs de parts de catégorie A peuvent acquérir des parts de catégorie B.
Il n’y a pas de plafond de détention des parts sociales pour les parts A ni pour les parts B.
4.6. Montant indicatif prévisionnel du produit de l'émission
Ce paragraphe est sans objet car en application du principe de variabilité du capital, fixé par l'article L 512-75 du Code Monétaire et Financier pour les Caisses de Crédit Maritime sans aucun renvoi au droit commun des sociétés commerciales de droit commun), le Crédit Maritime Atlantique procède à une émission en continue de parts sociales 4.7. Période de souscription
La période de souscription s'étend du 15 juillet 2013 au 14 juillet 2014. Il s'agit d'une durée indicative.
4.8. Droit préférentiel de souscription.
Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription.
4.9. Établissement domiciliataire
Les souscriptions seront reçues aux guichets des agences du Crédit Maritime Atlantique.
4.10. Modalités et délais de délivrance des parts sociales nouvelles Les parts sociales sont obligatoirement nominatives.
Les souscriptions sont matérialisées par la signature d'un bulletin de souscription mis à la disposition des personnes intéressées dans toutes les agences du Crédit Maritime Atlantique. Ce bulletin établi en double exemplaire comporte notamment les nom, prénom ou dénomination du souscripteur, la nature et le nombre de parts souscrites, la date et la signature du souscripteur. Un exemplaire du bulletin est remis au souscripteur.
Les parts doivent être intégralement libérées à la souscription.
4.11. Garantie de bonne fin
L'émission ne donne pas lieu juridiquement à garantie de bonne fin délivrée par un prestataire de services d'investissement.
V - Renseignements généraux sur les parts sociales émises 5.1. Forme
Le capital du Crédit Maritime Atlantique est actuellement constitué de deux catégories de parts de catégorie A et B qui sont des parts de sociétaires au sens de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Elles sont représentatives d'une quote-part du capital de la Caisse Régionale.
Le capital peut être augmenté par l’admission de nouveaux membres ou par des souscriptions nouvelles.
L’admission des nouveaux membres doit être ratifiée par le Conseil d’administration
Toutes les parts sociales (de catégorie A et B) sont nominatives et sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Leur nominal est fixé au sein des statuts du Crédit Maritime Atlantique.
Les parts sont négociables, leur cession s'opère par un bordereau de transfert signé par le cédant.
En pratique, la Caisse de Crédit Maritime Mutuel ne propose que le remboursement pur et simple des parts au sociétaire sortant.
•
Les parts de catégorie A, donnant la qualité de sociétaire, le droit de vote aux assemblées ainsi qu’un droit à intérêt fixé annuellement par l’assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 15,24 euros. Leur cession est soumise à l’agrément du conseil d’administration. Si le Conseil d'administration n'a pas statué dans un délai maximum de trois mois, l'agrément est réputé acquis à la condition que le(s) cessionnaire(s) soient au nombre des personnes visées à l'article L 512-74 du Code Monétaire et Financier.•
Les parts à avantages particulier dites de catégorie B dont la souscription est réservées aux sociétaires ayant au moins une part A, donnent le droit au versement d’un intérêt fixé annuellement par l’Assemblée générale dans la limite du taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 /9/1947. Leur valeur nominale est fixée à 1euro. Leur cession à un sociétaire propriétaire de parts A ou de parts B est libre.•
Le montant minimum est celui correspondant à la souscription d’une part sociale de catégorie A. Seuls les sociétaires, titulaires d’une ou plusieurs parts de catégorie A, peuvent détenir une ou plusieurs parts de catégorie B.•
Il n’y a pas de plafond individuel de détention des parts sociales pour les parts A ni pour les parts B, cependant en application de l’article L 512-75 du Code Monétaire et Financier le montant des parts souscrites par les sociétaires mentionnés aux points 3 et 4 de l’article L 512-74 du Code Monétaire et Financier ne peut dépasser la moitié du capital.5.2. Droits attachés politiques et financiers
La qualité de sociétaire résulte de la détention minimale d’une part sociale de catégorie A. Elle donne droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.
En application de l’article 38 des statuts, chaque sociétaire dispose d’une voix quel que soit le nombre de parts A et B détenues. Un sociétaire peut recevoir mandat de représenter un autre sociétaire dans la limite de 10 mandats.
Si le mandat est renvoyé à la Caisse Régionale sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration.
L'intérêt des parts de catégorie A est fixé annuellement par l'Assemblée Générale.
Les parts sociales de catégorie B donnent droit à un intérêt dont le taux est proposé annuellement par le Conseil d’administration de la Société Centrale de Crédit Maritime, et fixé par l’assemblée générale de chaque Caisse Régionale. Le montant de l’intérêt versé aux parts (de catégorie A ou B) ne peut excéder le taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. A titre indicatif le taux d'intérêt servi aux parts par la Caisse Régionale émettrice au cours des trois derniers exercices est indiqué dans la partie du prospectus propre à la Caisse régionale émettrice.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l’année sociale, l’intérêt des parts du sociétaire est calculé au prorata du nombre de jours de détention des parts.
Le paiement des intérêts intervient dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice. Les modalités de mise en paiement sont fixées par l’Assemblée ou, à défaut, par le Conseil d’administration.
Les intérêts pourront être payés sous forme de parts de catégorie B, après exercice de l’option d’achat par le bénéficiaire et sous réserve de la décision prise par l’Assemblée générale ordinaire.
5.3. Frais
La souscription, la tenue de compte ou le remboursement de parts sociales ne donnent pas lieu à perception de frais par le Crédit Maritime Atlantique.
14 5.4. Négociabilité
Les parts sociales de catégorie A ne peuvent être négociées qu'avec l'agrément du Conseil d'administration. Les parts de catégorie B peuvent être cédées librement à tout sociétaire propriétaire de parts A.
La cession des parts s’opère par un bordereau de transfert signé par le cédant, à la condition que le ou les cessionnaires soient au nombre des personnes visées à l’article L512-74 du code monétaire et financier.
5.4.1. Cession de parts entre sociétaires
Ce paragraphe est sans objet dans la mesure où le Crédit Maritime Atlantique, compte tenu de son statut de société à capital variable, propose exclusivement le rachat pur et simple des parts au sociétaire sortant.
5.4.2. Remboursement
Tout titulaire de parts de catégories A et B peut en demander le remboursement total ou partiel. Il remplit à cet effet un bulletin de demande de rachat dont un exemplaire daté et signé lui est remis. Le remboursement est subordonné à l'agrément du Conseil d'administration.
Le remboursement des parts de catégorie A à leur valeur nominale, ne peut être effectué qu’après la plus prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent. Ce remboursement n'a lieu que sous déduction de la participation du sociétaire ou de l'associé aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours. Il a lieu sans intérêt dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l'exclusion
Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire, à la valeur nominale, et sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l’exercice en cours.
Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF 90-02 relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'Autorité de contrôle prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011.
5.4.3. Cas dérogatoire spécifique aux PEA
Par exception, le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un PEA par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable au PEA.
5.5. Facteurs de risques liés aux parts sociales
L’Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les principaux risques inhérents à l’investissement dans les parts sociales, sans pour autant que cette liste soit exhaustive. Avant toute décision d’investissement, l’investisseur potentiel doit examiner attentivement toute information incluse dans le présent prospectus (y compris les documents incorporés par référence) et notamment les facteurs de risque ci-dessous.
5.5.1. Liquidité
Les parts sociales du Crédit Maritime Atlantique n'étant pas cotées échappent aux aléas de la bourse. Eu égard à la variabilité du capital, la liquidité des parts est subordonnée à l'existence d'une demande. Ainsi aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité des parts sociales.
En application de l’article 20 des statuts, le remboursement des parts A ne peut être effectué qu’après la plus prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent. Il n'a lieu que sous déduction de la participation du sociétaire ou de l'associé aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours. Il intervient sans intérêt dans un délai maximum de 5 ans à compter du retrait ou de l'exclusion.
Le remboursement de parts de catégorie B ou de parts à intérêt prioritaire intervient, à tout moment sur demande du titulaire, à la valeur nominale, et sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l’exercice en cours.
5.5.2. Remboursement
Le remboursement des parts de catégorie A est subordonné à l'agrément discrétionnaire du Conseil d'administration.
Par exception, ce remboursement ne pourrait intervenir s'il avait pour conséquence de réduire le capital au-dessous : - des ¾ du capital le plus élevé atteint depuis la constitution du Crédit Maritime Atlantique sans l’autorisation de
l'organe central,
- du capital minimum auquel le Crédit Maritime Atlantique est astreint en sa qualité d’établissement de crédit.
Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’arrêté du 29/12/2010 modifiant le règlement CRBF 90-02 relatif aux fonds propres des banques mutualistes ou coopératives, les remboursements statutaires de parts sociales sont soumis à l'autorisation de l'Autorité de contrôle prudentiel dès lors que le montant net des remboursements dépasse sur une année 4 % des fonds propres globaux et 10 % des excédents en fonds propres, et ce depuis le 01/01/2011.
Ainsi les investisseurs doivent être conscients qu’ils pourraient ne pas être en mesure de céder facilement leurs parts sociales.
5.5.3. Rendement
Le paiement de l'intérêt aux parts sociales est voté chaque année par l'assemblée générale et intervient dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée quant à la rémunération des parts sociales, l’assemblée générale pouvant décider de n’accorder aucun intérêt au titre de l’exercice considéré ;
La rémunération des parts prend la forme d'un intérêt fixé annuellement par l'Assemblée dans la limite d'un taux maximum mentionné à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (plafonnement des gains).
L'intérêt, calculé proportionnellement au prorata du nombre de jours de détention des parts, est versé dans un délai de neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
5.5.4. Absence de droit sur l'actif net
Bien que représentative d'une quote-part du capital de la Caisse, les parts ne donnent pas de droit sur l'actif net. En conséquence, le sociétaire démissionnaire, déchu de sa qualité ou exclu, n’a droit qu’au remboursement de la valeur de ses parts sans que ce dernier puisse excéder la valeur nominale en cours au moment du remboursement. Il a droit également au paiement de l’intérêt de ses parts afférents à l’exercice au cours duquel a lieu sa sortie.
La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à la valeur de ses parts. Toutefois le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, pour quelque cause que ce soit, reste tenu pendant cinq ans dans la mesure de sa responsabilité statutaire envers la Société et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de sa sortie.
En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d’agrément du Crédit Maritime Atlantique, l’excédent d’actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'Investissement, des Certificats Coopératifs d'Associés, des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l’article L. 512-83 du code monétaire et financier, sur proposition de l’Assemblée générale et par décision du ministre chargé des pêches maritimes, à d’autres établissements de crédit maritime mutuel, à des organisme de coopération maritime ou à des œuvres d’intérêt social maritime agréées à cet effet
5.5.5 Rang de subordination
La possession de parts B étant conditionné à la détention préalable d’une ou plusieurs parts A, le remboursement de la totalité des parts A ne pourra intervenir qu’après celui des parts B.
En cas de liquidation, de dissolution ou de retrait d’agrément du Crédit Maritime Atlantique, l’excédent d’actif, après prélèvement des frais de liquidation et remboursement des Certificats Coopératifs d'Investissement, des Certificats Coopératifs d'Associés, des parts à intérêt prioritaire, des parts B puis des parts A, est attribué conformément à l’article L. 512-83 du code monétaire et financier.
5.5.6. Changement législatif (y compris dans la réglementation fiscale)
Les modalités et informations relatives aux parts sociales décrits dans le présent prospectus sont fondées sur les lois en vigueur (y compris fiscales) à la date du présent prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une modification de la législation (y compris un changement de la réglementation fiscale) postérieure à la date du présent prospectus.
16 5.5.7. Risque de défaut de la Caisse de Crédit Maritime
La liquidité et la solvabilité de la Caisse de Crédit Maritime sont garanties au premier niveau par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel à la Banque Populaire d’adossement. Néanmoins l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital reste sujet au risque de défaut de l’Emetteur.
5.6. Régime fiscal des parts sociales
Malgré leur dénomination légale d'intérêts, les revenus des parts sociales sont assimilés d’un point de vue fiscal à des dividendes d'actions françaises et suivent le même régime fiscal que ces derniers.
Les personnes physiques et morales doivent s’assurer de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Le régime fiscal décrit ci-après est communiqué en application de la législation en vigueur à la date à laquelle ce document a été rédigé.
Il est susceptible d’être modifié ultérieurement par le législateur. Les personnes domiciliées fiscalement hors de France doivent se conformer à la législation en vigueur dans leur Etat de résidence.
5.6.1. Personnes morales
- Pour les personnes morales le revenu des parts est pris en compte dans leur résultat imposable et fiscalisé selon les règles applicables aux revenus du portefeuille-titres.
- Pour les organismes sans but lucratif, le revenu des parts est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 15%.
5.6.2. Personnes physiques domiciliées fiscalement en France
Les revenus des parts sociales sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception après application de l’abattement de 40%,
Ils supportent par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire, non libératoire de l’impôt sur le revenu, opéré à la source par l’établissement payeur au taux de 21% sur le montant brut des revenus.
Ce prélèvement fait office d’acompte d’impôt sur le revenu et s’impute sur l’impôt calculé selon le barème progressif.
L’excédent éventuel est restitué au contribuable.
Le sociétaire peut cependant demander à être dispensé de ce prélèvement en produisant à l’établissement payeur des intérêts, une attestation sur l’honneur mentionnant que le revenu fiscal de référence du foyer fiscal auquel il appartient, déterminé au titre de l’avant-dernière année précédant celle du paiement des intérêts est inférieur à un seuil fixé par la loi au 1er janvier 2013 à :
- 50 000 euros pour un célibataire, veuf ou divorcé,
- 75 000 euros pour un couple marié ou lié par un PACS, soumis à une imposition commune.
Cette attestation doit être produite chaque année, au plus tard, le 30 novembre de l’année qui précède celle du paiement des intérêts.
S’agissant des revenus perçus en 2013, l’attestation sur l’honneur doit être produite au plus tard le 31 mars 2013 et prend effet à compter de la date de sa présentation à l’établissement payeur.
Les revenus des parts sociales supportent également les prélèvements sociaux, au taux global de 15,5% au 1er janvier 2013, prélevés à la source par l'établissement payeur, à savoir :
- la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,20%, dont 5,1% déductible des revenus soumis à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de son versement ;
- la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5% ; - le prélèvement social de 4,5 % et sa contribution additionnelle de solidarité de 0,3% ; - le prélèvement de solidarité de 2%.
5.6.3. Personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France
Les revenus des parts sociales sont assimilés par le droit fiscal français à des dividendes et suivent par conséquent le régime fiscal y afférent.
Dans ces conditions, les revenus des parts sociales versés à des sociétaires domiciliés hors de France sont soumis à une retenue à la source (article 119 bis-2 du CGI) de droit interne au taux de :
- 21% lorsque le bénéficiaire effectif de ces revenus est domicilié fiscalement dans un Etat de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ; - 15% lorsque le bénéficiaire effectif est un organisme sans but lucratif ayant son siège dans un autre Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 s'ils avaient leur siège en France .
- 30% dans les autres cas ;
- 75% pour les revenus payés dans un Etat ou territoire non coopératif.
5.7 Éligibilité au PEA
Les parts sociales peuvent être souscrites dans le cadre d'un Plan d'Epargne en Actions (PEA) prévu aux articles L.221- 30 à L.221-32 du code monétaire et financier. Pendant la durée du plan, les dividendes, plus-values de cession et autres produits que procurent les placements effectués dans le PEA ne sont pas imposables à l'impôt sur le revenu à condition d’être réinvestis dans le PEA.
Si le titulaire retire ses fonds avant 5 ans, le PEA est clôturé et, le gain net réalisé depuis l'ouverture du plan est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de :
- 22,5% si le plan a moins de deux ans,
- ou de 19 % si le plan a entre 2 et 5 ans au moment du retrait.
Ces taux sont majorés des prélèvements sociaux en vigueur.
Lorsque le retrait intervient après 5 ans, le gain net est totalement exonéré d'impôt, mais supporte néanmoins les prélèvements sociaux.
Avant huit ans, le retrait entraine la clôture du PEA.
5.8. Cession de parts de gré à gré
Ce paragraphe est sans objet dans la mesure où le Crédit Maritime Atlantique ne procède pas à ce type d'opération.
5.9Rachat des parts sociales par le Crédit Maritime Atlantique
Les parts sociales sont remboursées à leur valeur nominale sous déduction de la participation du sociétaire aux pertes éventuelles des exercices écoulés et de l'exercice en cours.
5. 10. Tribunaux compétents en cas de litige
Toutes les contestations qui, pendant la durée du Crédit Maritime Atlantique ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Caisse régionale du Crédit Maritime Atlantique et ses sociétaires, soit entre les sociétaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, sont soumises à la juridiction du tribunal du lieu du siège social de la Caisse Régionale du Crédit Maritime Atlantique.
18 VI - Renseignements généraux relatifs aux entités locales émettrices
6.1. Forme juridique
La Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Atlantique est régie par les articles L.231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, la loi du 10 septembre 1947 modifiée portant statut de la coopération, la loi du 13 juillet 1992 relative à la modernisation des entreprises coopératives, le code monétaire et financier notamment pour toutes les dispositions relatives à l’activité et au contrôle des établissements de crédit et plus particulièrement par les articles L. 512-68 et suivants, R.512-27 et suivants et R.571-1 du même code.Toute modification des statuts est soumise à l'agrément préalable de la BPCE, organe central des caisses d'épargne et des banques populaires, qui vérifie qu’ils sont conformes à des statuts types approuvés par un arrêté conjoint des ministres chargés des pêches maritimes et de l’économie.
La Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel Atlantique est agréée en qualité de banque mutualiste ou coopérative par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, en application des articles L. 511-9 et L. 511-10 du code monétaire et financier.
6.2. Objet social
La Caisse Régionale a pour objet d'exercer les activités relevant d'une banque coopérative conformément aux articles L 511-1, L 311-1, L 312-1, L 313-1, L 311-3, L 311-2, L 511-2, L 511-3 et L 321-1 et L 322-2 du code monétaire et financier.
Elle a plus particulièrement pour but de pratiquer toutes les opérations prévues à l'article L 512-68 du même code et notamment
•
consentir aux sociétaires visés aux alinéas 1 et 2 de l'article L 512-74 du code monétaire et financier des prêts et avances, notamment sur des fonds bonifiés par l'Etat et mis à sa disposition par la Société Centrale de Crédit Maritime Mutuel ainsi que sur ses ressources propres, en vue de faciliter le financement des opérations prévues à l'alinéa premier de l'article L.512-68 du même code, dans les conditions fixées par le Ministre chargé des Pêches maritimes.•
consentir à ses sociétaires et à ceux de tout autre établissement de Crédit Maritime Mutuel, des prêts et avances, notamment sur des fonds mis à sa disposition par la Société Centrale de Crédit Maritime Mutuel ainsi que sur ses ressources propres et leur accorder des avals et cautions en vue de faciliter le financement de toutes opérations.•
faire bénéficier de ses concours et services toute personne physique ou morale, même non sociétaire, ayant son domicile, sa résidence, son siège ou un établissement dans la circonscription visée à l’article 2 de ses statuts, le tout en application du 1er alinéa de l'article 62 de la loi du 13 juillet 1992•
pratiquer le courtage d'assurances et la distribution de produits et de placements d'assurances (enregistrée auprès de l’ORIAS sous le N° 07022952).•
pratiquer toutes opérations financières et bancaires ainsi que toutes opérations civiles ou commerciales de nature à favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social.6.3. Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
6.4. Durée de vie
La durée de la Caisse Régionale est fixée à 99 ans à compter de sa constitution, sauf, continuation, dissolution ou fusion dans les conditions fixées à l'article 42 de ses statuts.
6.5. Caractéristiques du capital social
Le capital du Crédit Maritime Atlantique est variable. Les parts sociales composant le capital sont toutes nominatives.
Le capital peut être réduit par suite de reprises d’apports sans toutefois qu’il puisse l'être conformément à la loi au- dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution du Crédit Maritime Atlantique sans l’autorisation de l'organe central, ni au-dessous du capital minimum auquel du Crédit Maritime Atlantique est astreint en sa qualité d’établissement de crédit.
6.6. Organisation et fonctionnement 6.6.1. Assemblées générales
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des sociétaires et associés : ses décisions sont obligatoires pour tous les membres, présents, représentés ou absents.
Tout sociétaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre de parts qu'il possède.
Le représentant du Ministre chargé des Pêches maritimes assiste aux Assemblées générales avec voix consultative.
Le représentant du Ministre chargé des Pêches maritimes peut faire porter à l'ordre du jour de la séance, toutes questions de son choix. Il peut provoquer, à tout moment, la réunion de l'Assemblée générale pour l'appeler à délibérer sur les questions qu'il estime devoir lui soumettre.
Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Chaque sociétaire dispose d'une voix quel que soit le nombre de parts A et B détenu.
Un sociétaire peut recevoir mandat de représenter un autre sociétaire dans la limite de 10 mandats. Si le mandat est renvoyé à la Caisse Régionale sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration.
L'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre, doit être tenue chaque année au plus tard le 31 mai suivant, aux lieu, jour et heure désignés sur la convocation du Conseil d'administration.
L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement sur première convocation seulement si les sociétaires présents ou représentés possèdent ou représentent au moins le quart du capital existant à la clôture de l'exercice écoulé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
L’Assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés.
L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport moral et financier du Conseil d'administration sur la situation au cours de l'exercice écoulé ; elle entend également le rapport du Commissaire aux comptes.
Elle discute et vote sur ces rapports.
Elle fixe le taux d'intérêt servi aux parts ainsi que leur valeur de remboursement.
Elle pourvoit à la vacance des sièges d'administrateurs et des postes de Commissaires aux comptes.
Elle nomme ou ratifie la nomination des Censeurs.
L'Assemblée générale ordinaire constate les augmentations et diminutions de capital.
L'Assemblée générale extraordinaire délibère, avec l'agrément de la BPCE, sur les propositions de modifications aux statuts, de la continuation de la société au-delà du terme fixé pour sa durée, ou de dissolution avant ce terme, ou de fusion avec un autre établissement de Crédit Maritime Mutuel.
L'Assemblée générale extraordinaire délibère valablement seulement si les sociétaires présents ou représentés possèdent ou représentent au moins le tiers, ou sur deuxième convocation, le dixième du capital existant à la date de clôture de l'exercice écoulé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, chaque sociétaire ne disposant que d’une voix quel que soit le nombre de parts détenu et ne pouvant recevoir mandat de représenter un autre sociétaire que dans la limite de dix mandats.
6.6.2 Conseil d'administration
La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d'administration composé de 12 membres ; deux tiers au moins des membres du Conseil d'administration doivent avoir la qualité de marin de la marine marchande ou de concessionnaire
