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214C0044-FR0004040608-PA01 214C0044
FR0004040608-PA01
8 janvier 2014
Publicité d’une convention visée par l’article L. 233-11 du code de commerce
ABC ARBITRAGE (Euronext Paris)
Par courrier du 24 décembre 2013, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la signature, le 16 décembre 2013, d’un pacte d’actionnaires conclu entre les dirigeants opérationnels1 de la société ABC ARBITRAGE d’une part et une partie des salariés de la société ABC ARBITRAGE d’autre part. Le pacte prendra effet à la date d’échéance du précédent pacte daté du 31 mai 20102, soit à partir du 1er juillet 2014.
Le pacte d’actionnaires susvisé a pour objet d’organiser le transfert de 40% des actions ABC ARBITRAGE acquises définitivement par chacune des parties dans le cadre du programme d’intéressement au capital dénommé « Horizon 20103 », soit à la date de signature du pacte, 3 600 200 actions ABC ARBITRAGE représentant 6,89% du capital et des droits de vote de cette société4. Sont exclues du pacte les actions ABC ARBITRAGE que chaque partie détient ou viendra à détenir en dehors de ce programme d’intéressement au capital.
Le pacte d’actionnaires prévoit notamment les clauses suivantes :
Absence d’action de concert : Aux termes du pacte, les parties ont indiqué être totalement libres dans l’exercice de leurs droits d’actionnaires et déclarent expressément ne pas agir de concert entre elles, vis-à-vis de la société ABC ARBITRAGE.
Incessibilité : Les actions visées au pacte seront incessibles pendant toute la durée de la convention.
Transferts libres : Par exception à la clause d’incessibilité susvisée :
les actions issues d’un réinvestissement du dividende sont librement cessibles ;
les cessions entre parties sont possibles et un droit de préemption est consenti au profit des signataires du pacte, prévoyant qu’en cas de cession entre les parties, les actions cédées seront réparties au prorata de leur détention dans le pacte au jour de la cession, sauf accord contraire des cessionnaires, et que les actions acquises restent incluses au pacte. En outre, la partie cessionnaire s’engage à ne pas procéder à une cession de toute action de la société
1 En ce compris Messieurs Dominique Ceolin, David Hoey, détenant globalement (soit les actions inscrites et non inscrites au pacte) respectivement, au 16 décembre 2013, 9,56% (directement et indirectement par l’intermédiaire de la société Financière WDD qu’il contrôle) et 5,09%, du capital de la société ABC ARBITRAGE.
2 Cf. D&I 210C0495 du 7 juin 2010.
3 Le programme d’intéressement au capital « Horizon 2010 » a été décidé par le conseil d’administration de la société ABC ARBITRAGE du 22 mai 2006 et du 22 janvier 2008.
4 Sur la base d’un capital composé de 52 265 990 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.
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ABC ARBITRAGE incluse ou non dans le pacte pendant un délai de 3 mois décompté à partir de la date de conclusion de la cession entre les parties ;
la transmission à titre gratuit ou l’apport à une société contrôlée à au moins 50% par la partie, son conjoint ou ses descendants ou la mise en commun desdits titres de plusieurs parties, est autorisée tant que la partie s’assure que les actions restent incluses au pacte ;
les parties pourront céder une partie de leurs actions visées au pacte à la société ABC ARBITRAGE par voie de cession de blocs de titres ;
les parties pourront également (par exception) céder une partie de leurs actions visées au pacte à un ou plusieurs investisseurs présentés par une des parties, sur décision prise à la majorité des parties, qui fixera en outre les modalités de mise en œuvre de la cession ;
en cas de décès d’une des parties, le ou les héritiers pourront proposer de céder au maximum 50% des titres restant dans le pacte au moment du décès, par ordre de priorité, à la société ABC ARBITRAGE puis aux autres parties au pacte. En cas de réponse négative de la société ABC ARBITRAGE et des autres parties, le ou les héritiers seront libérés du pacte pour la quantité proposée à la vente. Si la société ABC ARBITRAGE ou des parties acceptent la proposition de cession, le prix retenu sera fixé en appliquant une décote de 10% sur la moyenne pondéré des volumes des 20 cours précédant la cession, cours de clôture du jour de la cession inclus. En cas de refus de ce prix par le ou les héritiers, ceux-ci resteront soumis au respect des clauses prévues au pacte ;
en outre, chaque partie pourra céder sur le marché, par année civile, un maximum de 20% de la quantité d’actions initialement incluse au pacte.
Cette faculté est reportable et cumulable année après année. Chaque partie s’engage à ce que ses cessions quotidiennes sur le marché ne dépassent pas le maximum de 2 000 titres et 5% du volume du jour de la cession.
Durée du pacte : Le pacte d’actionnaires prendra effet au 1er juillet 2014 pour une période de 4 ans, soit jusqu’au 1er juillet 2018. Le fait de n’être plus dirigeant et/ou salarié de la société ABC ARBITRAGE, quelle qu’en soit la cause, ne met pas fin à la participation au pacte et n’en modifie pas la durée sauf décision des parties.
Les parties pourront mettre fin au pacte de manière anticipée à tout moment par décision des deux tiers des droits de vote.
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