TRANSACTIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 23.148.120 euros Siège social : 1 boulevard des Bouvets – 92000 NANTERRE
479 874 257 RCS NANTERRE _______
ACTE DE CONSENTEMENT UNANIME DES ASSOCIES EN DATE DU 24 JANVIER 2022
- LA BANQUE POSTALE, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.585.350.218 euros, dont le siège social est situé 115 rue de Sèvres – 75275 PARIS Cedex 06, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 421 100 645, représentée par Monsieur Philippe HEIM, Président du Directoire,
- SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 1.066.714.367,50 euros, dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann – 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 552 120 222, représentée par Madame Marie-Christine DUCHOLET, Mandataire dûment habilité,
- CREDIT DU NORD, Société Anonyme au capital de 890.263.248 euros, dont le siège social est situé 28 Place Rihour – 59000 LILLE et le siège central 59 boulevard Haussmann - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 456 504 851, représentée par Monsieur Jean-Louis KLEIN, Directeur Général,
- BOURSORAMA, Société Anonyme au capital de 43.774.464 euros, dont le siège social est situé 44 rue Traversière – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 351 058 151, représentée par Monsieur Benoît GRISONI, Directeur Général,
Associés de TRANSACTIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 23.148.120 euros, dont le siège social est situé 1 boulevard des Bouvets – 92000 NANTERRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 479 874 257, ont pris, conformément à l’article 13.5 des statuts de la Société, les décisions unanimes ci-après :
Les documents joints lors de cet envoi ont été : - le rapport du Président et du Directeur Général, - le texte des décisions proposées,
- les statuts de la Société ainsi que le projet des nouveaux statuts ;
PREMIERE DECISION
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et du Directeur Général, constatant que le capital social est entièrement libéré, décident d’augmenter le capital social qui s’élève à 23.148.120 euros divisé en 2.314.812 actions de 10 euros chacune, d’une somme de 23.800.000 euros et de le porter ainsi à 46.948.120 euros par la création et l’émission de 2.380.000 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 10 euros chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair et intégralement libérées lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront libérées soit au moyen de versement en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Par application des dispositions de l’article L 225-132 du Code de commerce, la souscription au 2.380.000 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 2.314.812 actions anciennes.
En conséquence, les propriétaires de ces actions auront sur les 2.380.000 actions nouvelles à émettre un droit de souscription irréductible attaché à chaque action ancienne.
Ce droit de souscription sera cessible dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes.
Conformément à la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription et ce, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi.
Les Associés pourront renoncer à titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit être faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d’actions.
Les associés anciens seront invités à exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre adressée à chacun d’eux.
Les souscriptions à l’émission des nouvelles actions seront reçues au siège social du 1er février 2022 au 30 mars 2022 inclus.
DEUXIEME DECISION
Les Associés confèrent tous pouvoirs au Président et au Directeur Général pour modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, clore par anticipation la souscription dès que toutes les actions à titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation, s’il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.
Le Président et le Directeur Général sont autorisés à modifier corrélativement les statuts de la Société.
TROISIEME DECISION
Les Associés, connaissance prise du rapport du Président et du Directeur Général et des dispositions des articles L 227-1 et L 225-129-6 du Code de commerce, constatant que le capital social est entièrement libéré, décident de refuser de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital social par émission d’action de numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail.
QUATRIEME RESOLUTION
Les Associés confèrent tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie certifiée conforme de leurs délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ou autres.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par tous les Associés.
Cet acte sous seing privé, constatant les décisions unanimes des associés sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social de la Société et un exemplaire sera adressé aux représentants du Comité Social et Economique.
________________________
LA BANQUE POSTALE
Représentée par Monsieur Philippe HEIM
_________________________
SOCIETE GENERALE
Représentée par Madame Marie-Christine DUCHOLET, mandataire dûment habilité
________________________
CREDIT DU NORD
Représentée par Monsieur Jean-Louis KLEIN
_________________________
BOURSORAMA
Représentée par Monsieur Benoît GRISONI
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TRANSACTIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 46.948.120 euros Siège social : 1 boulevard des Bouvets - 92000 NANTERRE
479 874 257 RCS NANTERRE _______
STATUTS
_________________
Certifiés conformes Le Président
Patrice GALY
Mise à jour : 9 juin 2022
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TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 - Forme sociale
La Société a la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par les dispositions des articles L 227-1 et suivants du Code de commerce.
Article 2 - Dénomination sociale - Nom commercial
La Société a pour dénomination sociale TRANSACTIS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Objet social
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
- Dans le domaine des paiements, l’étude, le conseil, la conception, le développement, la réalisation, l’acquisition, l’intégration, la qualification, la maintenance et l’exploitation des systèmes d’information propres ou progiciels et, plus généralement, tout projet informatique et opérationnel ou toutes prestations de services à caractère technique et opérationnel, ainsi que toute autre activité, y compris des prestations de nature administrative ou de conseil, liée aux activités susvisées ;
- L’acquisition, la prise à bail, la location de tous bureaux ou locaux lui permettant d’exercer son activité.
- Par ailleurs, la société a également pour objet de faire profiter ses associés de l’économie qui pourra en résulter (conformément à l’article 1832 du Code civil). A cet effet, lorsqu’elle réalise des opérations pour ses associés, la Société réalise les opérations au plus faible coût possible, sur la base d’une facturation à prix coûtant, sans marge bénéficiaire.
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- Et plus généralement toutes activités complémentaires et/ou connexes à celles-ci- dessus.
Article 4 - Siège social
Le siège social est situé : 1 boulevard des Bouvets – 92000 NANTERRE .
Le Président et le Directeur Général peuvent décider conjointement le transfert du siège social en tout lieu du territoire national et, par exception aux dispositions de l'article 12 ci-après, modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est de 46.948.120 euros, divisé en 4.694.812 actions de 10 euros nominal chacune.
Le capital peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en actions d’un nominal différent, par décision collective des Associés prise conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que conformément aux présents Statuts.
Article 7 - Forme des actions
Toutes les actions sont ordinaires et nominatives.
Article 8 - Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre d'actions existantes.
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Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires.
Article 9 - Cessions d’actions et modifications de la répartition du capital social de la Société
Pour les besoins du présent article 9, le terme « Actions » signifie tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d’une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de quelque façon que ce soit, à l’attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital social de la Société et généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce.
9.1. Cessions Libres
Les cessions d’Actions seront libres (les « Cessions Libres ») : (i) en cas de rachat par la Société de ses propres actions, (ii) en cas de cession d’Actions entre les Associés Fondateurs, (iii) en cas de cession d’Actions par un Associé Fondateur au sein de son groupe, sous réserve de l’approbation préalable par l’autre Associé Fondateur qui ne pourra raisonnablement s’opposer à une telle cession, et ce dans le respect des termes et conditions du Protocole d’Accord.
9.2. Cessions d’Actions
a) Principe
Les Associés Fondateurs ne pourront céder à toute personne, morale ou physique, ou toute entité n’ayant pas la personnalité morale, qui ne soit pas un Associé Fondateur et qui n’appartiendrait pas au groupe (toutes filiales et toutes succursales incluses) respectif des Associés Fondateurs sauf accord contraire des Associés Fondateurs, que l’intégralité et non pas une partie seulement de leurs Actions et ce dans les conditions et selon les modalités définies ci-après.
b) Notifications préalables
L’Associé Fondateur désirant, pour quelque cause que ce soit, céder ses Actions (le « Cédant
») devra préalablement notifier son projet de cession (la
« Cession Envisagée ») à l’autre Associé Fondateur et au Conseil de la Société, dans les conditions stipulées ci-après (la « Notification »).
La Notification devra être adressée au moins soixante (60) jours avant la date prévue de réalisation de la Cession Envisagée.
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La Notification devra préciser :
(i) L’identité du cessionnaire envisagé (le « Cessionnaire Envisagé »), et s’il s’agit d’une personne morale, l’identité de ses actionnaires ou associés et des personnes et des entités en détenant le contrôle ultime, un tel contrôle devant s’entendre au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, sauf s’il s’agit d’une Société dont les actions sont admises sur un marché réglementé,
(ii) Le nombre d’Actions dont la Cession est envisagée et leur nature (les « Actions Offertes »),
(iii) Le prix offert par le Cessionnaire Envisagé ou, dans l’hypothèse d’une Cession Envisagée dont la contrepartie ne serait pas exclusivement monétaire ou si la Cession en question est comprise dans un accord dont l’objet principal ne porte pas exclusivement sur une Cession d’Actions, une évaluation de bonne foi de la valeur des Actions Offertes (en prenant notamment en considération, sauf en cas de donation, la valeur des contreparties reçues) (la « Contrepartie »),
(iv) Les autres modalités de la Cession Envisagée, et notamment la date prévue pour sa réalisation,
(v) Une attestation du Cessionnaire Envisagé indiquant qu’il a connaissance et accepte dans leur intégralité le Protocole d’Accord.
Toute Notification ne respectant pas les formes et conditions énoncées ci-dessus, sera considérée comme nulle et non avenue. L’Associé Fondateur cédant ne pourra en conséquence poursuivre la Cession Envisagée, sous peine de nullité de la cession de ses Actions.
En toutes hypothèses, la Société refusera d’inscrire dans ses comptes l’identité d’un cessionnaire qui aurait acquis des Actions de la Société en violation de l’une quelconque des stipulations du présent article 9.
9.3. Droit de préemption réciproque sur les Actions
a) Principe
Chaque Associé Fondateur consent à l’autre Associé Fondateur, pour le cas où il envisagerait de céder les Actions qu’il détient ou viendrait à détenir, le droit d’acquérir, par priorité au Cessionnaire Envisagé, la totalité des Actions Offertes, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles de la Cession Envisagée, telles que figurant dans la Notification (le « Droit de Préemption »).
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b) Formes et Délais du Droit de Préemption Réciproque
Dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification, l’Associé Fondateur bénéficiaire du Droit de Préemption devra, s’il entend exercer ce droit, notifier à l’Associé Fondateur ayant adressé la Notification une offre inconditionnelle et irrévocable, sous réserve des stipulations du paragraphe (c) ci-après, d’acquérir l’intégralité, et pas moins de l’intégralité, des Actions Offertes (l’ « Offre d’Achat »).
Le défaut de Notification par un Associé Fondateur d’une Offre d’Achat dans le délai de trente (30) jours susvisés vaudra renonciation à son Droit de Préemption pour la Cession Envisagée.
c) Prix de la Cession
En cas d’exercice régulier du Droit de Préemption, le prix des Actions Offertes sera :
(i) En cas de Cession des Actions Offertes pour un prix en espèces exclusivement, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé tel que figurant dans la Notification, ou,
(ii) Le cas échéant, la Contrepartie, telle que figurant dans la Notification, où
(iii) En cas de désaccord de l’Associé Fondateur ayant exercé son Droit de Préemption sur le montant de la Contrepartie, et sous réserve que ledit désaccord ait été exprimé dans l’Offre d’Achat, le prix fixé dans les conditions stipulées ci-dessous.
Dans l’hypothèse d’un tel désaccord sur le montant de la Contrepartie, les Associés Fondateurs se rapprocheront afin de tenter de déterminer à l’amiable le prix de cession.
A défaut de parvenir à un accord amiable dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de la réception de l’Offre d’Achat, les Associés Fondateurs devront soumettre l’affaire à un expert indépendant désigné, à défaut d’accord entre les Associés Fondateurs sur l’identité dudit expert dans un délai de cinq (5) jours à compter de l’expiration du délai de dix (10) jours susvisé, à la demande de l’Associé Fondateur le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PARIS statuant en la forme des référés et sans recours possible (sauf erreur manifeste), conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. En aucun cas, une telle saisine du juge ne pourra être contestée au motif que le délai imparti aurait été trop bref ou qu’un des Associés Fondateurs n’aurait pas agi de bonne foi dans la recherche d’un prix fixé à l’amiable.
L’expert désigné devra remettre son rapport aux Associés Fondateurs dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation.
Les frais d’expertise seront partagés à parts égales entre les Associés Fondateurs.
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d) Régularisation de la cession
La réalisation de la cession et le paiement du prix y afférent auront lieu dans les trente (30) jours de la date de réception de l’Offre d’Achat, ou, le cas échéant, dans les trente (30) jours à compter de la fixation définitive du prix des Actions Offertes dans la mesure où ce dernier aurait fait l’objet d’un point de désaccord.
Il est précisé que seul l'encaissement du prix entraînera le transfert de propriété des Actions Offertes.
Les Actions Offertes devront être cédées libres de tout nantissement, charge ou autre droit ou restriction de quelque nature que ce soit.
Sous réserve de ce qui précède, les Actions Offertes seront cédées à l’Associé Fondateur ayant exercé son droit de préemption sans aucune garantie d’actif ou de passif, à l’exception des garanties portant sur le droit de propriété des Actions cédées.
Les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles figurant dans la Notification.
e) Conséquences du défaut d’exercice valable du Droit de Préemption
A défaut d’exercice valable du Droit de Préemption dans les conditions stipulées ci-dessus ou à défaut de réalisation de la Cession des Actions Offertes dans le délai de trente (30) jours susvisés, le Cédant pourra réaliser librement la Cession Envisagée, sous réserve du respect des autres droits et obligations stipulés ci-dessous, et notamment après obtention de l’agrément visé à l’Article 9.5.
Sous ces réserves, la Cession Envisagée devra intervenir aux prix et conditions indiqués dans la Notification, dans un délai de soixante (60) jours, à compter de la date à laquelle l’autre Associé Fondateur aura renoncé expressément ou tacitement à se porter acquéreur des Actions Offertes dans les conditions et délais prescrits ci-dessus.
A défaut, toute cession des Actions Offertes devra à nouveau être soumise à la procédure de Droit de Préemption stipulée au présent Article 9.4.
9.4. Agrément
a) Principe
Sous réserve que les Actions Offertes n’aient pas préalablement fait l’objet de l’exercice valable du Droit de Préemption, toute Cession Envisagée, à l’exception des Cessions Libres, devra faire l’objet d’un agrément du Conseil de la Société.
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b) Procédure d’Agrément
L’agrément devra être voté à l’unanimité des membres du Conseil.
Les membres du Conseil disposeront à cet effet d’un délai de vingt (20) jours à compter de la date à laquelle l’Associé Fondateur, autre que le Cédant, aura renoncé expressément ou tacitement à se porter acquéreur des Actions Offertes pour notifier au Cédant son refus d’agrément.
Le défaut de réponse dans le délai de vingt (20) jours vaudra agrément.
En cas de refus d’agrément, la Société devra procéder, ou faire procéder, au rachat des Actions Offertes.
Il est stipulé, en tant que de besoin, que le tiers désigné par la Société pour racheter les Actions Offertes n’aura pas à être préalablement agréé.
c) Prix du rachat ou de la cession en cas de refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, le prix des Actions Offertes rachetées par la Société ou par un tiers de son choix sera :
(i) En cas de cession des Actions Offertes pour un prix en espèces exclusivement, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé tel que figurant dans la Notification, ou,
(ii) Le cas échéant, la Contrepartie, telle que figurant dans la Notification, où
(iii) En cas de désaccord sur le montant de la Contrepartie, le prix fixé dans les conditions stipulées ci-dessous, par un expert indépendant.
L’expert indépendant sera désigné à la demande de l’associé le plus diligent par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible (sauf erreur manifeste), conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation.
Les frais d’expertise seront partagés par moitié entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé.
Le Cédant pourra renoncer à la cession après la détermination du prix de rachat par l’expert, et ce dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de communication du rapport de l’expert.
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9.5. Droit de Sortie Conjointe Totale
a) Principe
Dans la mesure où une Cession Envisagée aurait dûment été agréée par le Conseil, l’Associé Fondateur, autre que le Cédant, disposera d’un droit de sortie conjointe lui permettant de céder l’intégralité, et pas moins de l’intégralité, des Actions dont il disposera dans la Société, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que le Cédant (le « Droit de Sortie Conjointe Totale »).
En conséquence, chacun des Associés Fondateurs s’oblige vis-à-vis de l’autre à soumettre toute Cession Envisagée à la condition de l’acceptation expresse par le Cessionnaire Envisagé d’acquérir la propriété de l’intégralité des Actions de l’autre Associé Fondateur dans la mesure où ce dernier lui en ferait valablement la demande et, dans le cas où le Cessionnaire Envisagé ne respecterait pas cet engagement, à se substituer à lui.
b) Formes et Délais du Droit de Sortie Conjointe Totale
Dans un délai maximum de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception de la Notification, l’Associé Fondateur bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Totale devra, s’il entend exercer ce droit, notifier à l’Associé Fondateur ayant adressé la Notification sa volonté non équivoque d’exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale (la « Notification du Droit de Sortie Conjointe Totale »).
Le défaut d’envoi d’une Notification du Droit de Sortie Conjointe Totale dans le délai de trente (30) jours ouvrables susvisé vaudra renonciation, pour l’Associé Fondateur concerné, à son Droit de Sortie Conjointe Totale.
De la même façon, l’exercice par un Associé Fondateur de son Droit de Préemption vaudra renonciation, pour l’Associé Fondateur concerné, à l’exercice de son Droit de Sortie Conjointe Totale.
c) Prix de la Cession
En cas d’exercice valable du Droit de Sortie Conjointe Totale, le prix de Cession des Actions de l’Associé Fondateur ayant exercé ce droit sera :
(i) En cas de Cession des Actions Offertes pour un prix en espèces exclusivement, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire Envisagé tel que figurant dans la Notification, ou,
(ii) Le cas échéant, la Contrepartie, telle que figurant dans la Notification, où
(iii) En cas de désaccord de l’Associé Fondateur ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Totale sur le montant de la Contrepartie, et sous réserve que ledit désaccord ait été exprimé dans la Notification du Droit de Sortie Conjointe Totale, le prix fixé dans les conditions stipulées ci-dessous.
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Dans l’hypothèse d’un tel désaccord sur le montant de la Contrepartie, les Associés Fondateurs et le Cessionnaire Envisagé se rapprocheront afin de tenter de déterminer à l’amiable le prix de cession.
A défaut de parvenir à un accord amiable dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de la réception de la Notification du Droit de Sortie Conjointe Totale, les Associés Fondateurs et le Cessionnaire Envisagé devront soumettre l’affaire à un expert indépendant désigné, à défaut d’accord entre les Associés Fondateurs et le Cessionnaire Envisagé, à la demande du plus diligent d’entre eux par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PARIS statuant en la forme des référés et sans recours possible (sauf erreur manifeste), conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. En aucun cas, une telle saisine du juge ne pourra être contestée au motif que le délai imparti aurait été trop bref ou qu’un des Associés Fondateurs ou le Cessionnaire Envisagé n’aurait pas agi de bonne foi dans la recherche d’un prix fixé à l’amiable.
L’expert désigné devra remettre son rapport aux Associés Fondateurs et au Cessionnaire Envisagé dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation.
Les frais d’expertise seront partagés par moitié entre les Associés Fondateurs et le Cessionnaire Envisagé.
L’Associé Fondateur ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Totale pourra renoncer à la Cession de ses Actions, après avoir obtenu communication du rapport de l’expert sur le montant du prix de cession.
d) Régularisation de la Cession
La réalisation de la cession des Actions de l’Associé Fondateur ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Totale et le paiement du prix y afférent auront lieu dans les trente (30) jours de la date de réception de la Notification du Droit de Sortie Conjointe Totale, ou, le cas échéant, dans les trente (30) jours à compter de la fixation définitive du prix desdites Actions dans la mesure où ce dernier aurait fait l’objet d’un point de désaccord.
Il est précisé que seul l'encaissement du prix entraînera le transfert de propriété des Actions cédées.
Les Actions de l’Associé Fondateur ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Totale devront être cédés libres de tout nantissement, charge ou autre droit ou restriction de quelque nature que ce soit.
Sous réserve de ce qui précède, lesdites Actions seront cédées sans aucune garantie d’actif ou de passif, à l’exception des garanties portant sur le droit de propriété des Actions cédées.
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Les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles figurant dans la Notification, étant précisé que le Cédant et l’Associé Fondateur ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Totale agiront, dans le cadre de la cession de leurs Actions et à l’égard du Cessionnaire Envisagé, sans solidarité entre eux.
TITRE III
GESTION DE LA SOCIETE
Article 10 - Conseil
10.1 Composition
Le Conseil est composé de six (6) membres, n’ayant pas obligatoirement la qualité d’associé de la Société, dont un Président du Conseil et un Vice-Président du Conseil.
Les membres du Conseil ainsi désignés adoptent un règlement intérieur organisant, notamment, les principes directeurs du fonctionnement dudit Conseil (ci-après le
« Règlement Intérieur »).
10.2 Révocation des membres
La révocation des membres du Conseil peut être effectuée ad nutum, sans nécessité de motif et sans indemnité, par décision collective des associés.
10.3 Durée des mandats
Le mandat de chaque membre du Conseil est d’une durée de quatre (4) ans. Ce mandat sera renouvelable pour des périodes de quatre (4) ans, sans qu’il soit fixé de limite au nombre de mandats successifs pouvant être effectués par les membres du Conseil.
10.4 Pouvoirs et missions
Le Conseil délibère sur les grandes orientations stratégiques, commerciales, économiques et financières de la Société.
Par ailleurs, le Conseil adopte et modifie, à l’unanimité de ses membres, le Règlement Intérieur, par exception aux règles de quorum et de majorité prévues à l’article 10.7 ci-après.
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10.5. Réunions
a) Convocation des membres du Conseil
La convocation des membres du Conseil est effectuée par écrit par le Président du Conseil, le Vice-Président du Conseil ou un membre du Conseil avec un préavis de cinq (5) jours (sauf urgence avérée ou accord unanime des membres de se réunir avec un préavis plus court).
b) Ordre du jour
L’ordre du jour est déterminé par l’auteur de la convocation, et peut être complété et/ou modifié en séance.
c) Organisation des débats
Le Président du Conseil ou, en cas d’empêchement, le Vice-Président du Conseil, dirigent les débats et organisent le fonctionnement du Conseil.
d) Périodicité des réunions
Le Conseil doit se réunir aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins deux (2) fois par an.
e) Tenue des réunions
Les réunions du Conseil peuvent être tenues par recours à la visio-conférence et à d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois, cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. En outre, le recours à la visio-conférence et à d’autres moyens de télécommunication est exclu en cas d’opposition d’au moins deux (2) membres du Conseil en fonction quant à l’utilisation de ces procédés. L’opposition devra être signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil.
10.6. Décisions importantes - Définition et modalités d’adoption
Les décisions du Conseil sont prises dans les conditions prévues à l’article 10.7.paragraphe c) des présents Statuts.
Certaines décisions du Conseil, telles que définies dans le Règlement Intérieur (les « Décisions Importantes ») sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil statuant dans les conditions prévues à l’article 10.7. paragraphe c) des présents Statuts.
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10.7. Adoption des décisions
a) Quorum
Le quorum est atteint lorsqu’au moins deux (2) membres nommés sur proposition de l’un des Associés Fondateurs et deux (2) membres nommés sur proposition de l’autre Associé Fondateur sont présents ou représentés.
Sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par visio-conférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des participants.
b) Représentation
Tout membre du Conseil peut valablement représenter un autre membre du Conseil absent sur présentation d’un mandat écrit (qui peut être transmis par e-mail).
Chaque membre du Conseil ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir.
c) Majorité
Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés, sauf pour les Décisions Importantes qui sont adoptées à l’unanimité des membres du Conseil, présents ou représentés.
Le Président du Conseil et le Vice-Président du Conseil n’ont pas de voix prépondérante.
Les décisions peuvent être également adoptées, en dehors de toute réunion du Conseil, par la signature par tous les membres du Conseil dans le cadre d’une consultation écrite, sauf à ce que l’un des associés ait préalablement demandé à ce que les décisions en question fassent expressément l’objet d’un débat dans le cadre d’une réunion du Conseil.
d) Etablissement des feuilles de présence. Signature du procès-verbal
Une feuille de présence sera établie et signée par chacun des membres présents ou représentés.
Le procès-verbal des délibérations ou des décisions du Conseil est signé par le Président du Conseil et par le Vice-Président du Conseil, ou, en cas d’absence de l’un et/ou de l’autre, par un membre représentant l’Associé Fondateur ayant proposé la nomination, selon le cas, du Président ou du Vice-Président.
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Article 11 - Représentants légaux : Président et Directeur Général 11.1. Désignation
Le Président et le Directeur Général de la Société sont désignés par la collectivité des associés.
Ils ne sont pas membres du Conseil.
Ils participent aux débats (sauf demande expresse du Conseil).
Lorsqu’il est statué sur la rémunération du Président ainsi que sur celle du Directeur Général, ces derniers n’assistent pas aux délibérations.
11.2. Révocation
La révocation du Président et du Directeur Général peut être effectuée ad nutum, sans nécessité de motif et sans indemnité, par décision de la collectivité des associés.
11.3. Durée des mandats
La durée du mandat du Président et du Directeur Général est de deux (2) ans.
Il n’est fixé aucune limitation quant au nombre de mandats successifs pouvant être exercés par une même personne.
11.4. Pouvoirs
Le Président et le Directeur Général assurent la mise en œuvre des activités de la Société.
Le Président et le Directeur Général représentent chacun la Société à l’égard des tiers. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l’objet social.
Toutefois, dans la relation entre les associés et la Société, les pouvoirs du Président et du Directeur Général sont soumis aux restrictions prévues en matière de décisions relevant de la compétence ou de l’autorisation préalable du Conseil ou de la collectivité des associés, ainsi que celles prévues aux articles 11.5 des présents Statuts.
11.5. Concertation et signature conjointe
Le Président et le Directeur Général gèrent la Société sur la base d’un principe de gestion paritaire et de concertation.
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Notamment, certaines décisions, telle que définies dans le Règlement Intérieur (les
« Décisions conjointes »), nécessitent la signature conjointe du Président et du Directeur Général.
11.6. Représentants du comité d’entreprise
Conformément à l’article L 2323-66 du Code du travail, les représentants du comité d’entreprise exerceront auprès du Président de la Société les droits qui leur sont reconnus par les articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail.
TITRE IV
COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Article 12 - Compétence
L’adoption des décisions suivantes sera de la compétence exclusive de la collectivité des associés :
a) Modification des Statuts ;
b) Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
c) Approbation des conventions réglementées conformément à l’article L 227-10 du Code de commerce ;
d) Nomination et révocation des membres du Conseil, du Président du Conseil et du Vice- Président du Conseil ;
e) Nomination et révocation du Président et du Directeur Général de la Société, ainsi que la fixation de leur rémunération, primes et accessoires ;
f) Augmentation, amortissement ou réduction du capital de la Société ;
g) Fusion, scission, apports partiels d’actifs ;
h) Dissolution, transformation de la Société en une Société d’une autre forme ;
i) Nomination des commissaires aux comptes ;
j) Émission d’obligations ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance ;
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k) Adoption, modification ou suppression de clauses statutaires visées par les articles L 227- 13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du Code de commerce ;
l) Transfert du siège social de la Société à l’étranger ;
m) Augmentation des engagements des associés de la Société.
Article 13 - Fonctionnement 13.1. Convocations
La convocation aux assemblées générales des associés est effectuée par écrit par le Président, le Directeur Général, le Président du Conseil, le Vice-Président du Conseil, ou par tout associé avec un préavis de huit (8) jours, sauf accord unanime des associés de se réunir avec un préavis plus court.
13.2. Ordre du jour. Proposition de résolutions par le comité d’entreprise
L’ordre du jour est déterminé par l’auteur de la convocation.
Le comité d’entreprise, représenté par l’un de ses membres mandaté à cet effet, peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président de la société et reçue dans les huit (8) jours de la date de convocation de l’assemblée générale.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui pourront être assortis d’un bref exposé des motifs.
Deux membres du comité d’entreprise peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des associés.
13.3. Représentation
Chaque associé désigne la personne physique nommée en qualité de représentant permanent pour permettre la prise des décisions collectives des associés de la Société (les « Représentants Permanents »).
Ces Représentants Permanents pourront, en cas d’empêchement, déléguer leur pouvoir de représentation à un tiers de leur choix.
13.4. Quorum
Le quorum est atteint par la présence ou la représentation des associés représentant 100% du capital et des droits de vote.
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13.5. Majorité
Les décisions sont adoptées à l’unanimité des associés réunis en assemblée.
Les décisions pourront également être adoptées, en dehors de toute réunion, par la signature par tous les associés dans le cadre d’une consultation écrite, sauf à ce que l’un des associés ait préalablement demandé à ce que les décisions en question fassent expressément l’objet d’un débat en assemblée.
Enfin, les décisions peuvent également résulter d’une décision unanime des associés exprimée dans un acte écrit et signé par tous les associés.
13.6. Procès-verbaux des Assemblées Générales
Le procès-verbal des délibérations ou des décisions de la collectivité des associés est signé par au moins deux associés.
Article 14 - De l’associé unique
Sauf disposition législative contraire, si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts.
Les décisions de l’associé unique résultent : - soit d’une consultation écrite,
- soit d’un acte signé par lui.
Les dispositions relatives aux consultations écrites et aux procès-verbaux figurant sous l’article 13 ci-avant sont applicables mutatis mutandis lorsque la Société comporte un associé unique.
TITRE V
COMITE DES COMPTES
Article 15 – Composition. Désignation.
Il sera institué au sein de la Société un Comité des Comptes, composé de quatre (4) membres nommés par décision du Conseil.
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Article 16 - Mission
Le Comité des Comptes veillera notamment à la qualité de l’information comptable et financière de la Société, et sera en charge de toute autre mission d’audit relevant du domaine comptable et financier qui pourrait lui être confiée par le Conseil.
TITRE VI
COMITE DES RISQUES
Article 17 – Composition. Désignation.
Il sera institué au sein de la Société un Comité des Risques, composé de quatre (4) membres nommés par Décision du Conseil.
Article 18 - Mission
Le Comité des Risques veillera notamment au suivi des risques de l’entreprise, en particulier opérationnels et informatiques, et sera en charge de toute autre mission qui pourrait lui être confiée par le Conseil à ce sujet.
TITRE VII
COMITE STRATEGIQUE Article 19 – Composition. Désignation.
Il sera institué au sein de la Société un Comité Stratégique, composé de quatre (4) membres nommés par Décision du Conseil.
Article 20 - Mission
Le Comité Stratégique assistera le Conseil dans la définition de la stratégie de la Société, notamment commerciale.
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TITRE VII CONTROLE
Article 21 - Commissaires aux Comptes
La Société est soumise au contrôle de deux (2) Commissaires aux Comptes titulaires, personnes morales, qui seront désignés par décision de la collectivité des associés.
Article 22 - Conventions réglementées
Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou le Directeur Général ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.
Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général, et aux membres du Conseil.
Les stipulations du présent article 22 ne s’appliquent pas aux conventions courantes conclues dans des conditions normales.
TITRE VIII
COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Article 23 - Exercices sociaux. Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu’un rapport de gestion écrit.
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Les comptes annuels sont soumis à la collectivité des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Article 24 - Affectation des résultats
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les associés s’engagent à participer au financement de la Société proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la Société, au travers d’apports en numéraire, d’avances en compte courant et de tout autre moyen, y compris au moyen d’octroi de garanties financières nécessaires dans le cadre de la marche normale des affaires.
La contribution des associés aux pertes se fera selon les modalités établies par les associés à l’unanimité.
En cas de bénéfices, la répartition de ceux-ci sera effectuée entre les associés en fonction de leur participation au capital de la Société, sous réserve des pertes antérieures, des besoins de financement de la Société, de la dotation au fonds de réserve légale et, le cas échéant, à l’exception des sommes nécessaires à la couverture des ratios légaux et réglementaires.
TITRE IX
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 25 - Dissolution et liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi, et notamment par l’expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social, ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés statuant à l’unanimité.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux.
Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux.
TITRE X
DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE
Article 26 - Droit applicable et compétence
Les présents Statuts seront régis et interprétés conformément au droit français.
Le Tribunal de Commerce de PARIS aura compétence exclusive pour tout différend entre les Parties relatif notamment à la validité, l’interprétation ou l’exécution des présents Statuts.
