PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 24 MARS 2022

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English translation for information purposes only

Mitsui Bussan Commodities (France) Société anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 26.650.000 euros

Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 Paris, France 852 297 878 RCS Paris

(la « Société ») (the “Company”)

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 24 MARS 2022

MINUTES OF THE MEETING OF THE BOARD OF DIRECTORS HELD ON MARCH 24, 2022

L’an deux mille vingt-deux, le 24 mars,

à 9 heures,

Les membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») se sont réunis sur convocation d’un tiers de ses membres par visioconférence.

Sont présents et ont signé le registre de présence : - Kota Uno (KU) ;

- Ryutaro Takeuchi (RT) ; - Masato Ishikawa (MI).

Le Cabinet Deloitte & Associés, absent et excusé, a été régulièrement convoqué.

La séance est présidée par M. Ryutaro Takeuchi en qualité de président du Conseil (le « Président »).

En conséquence, M. Ryutaro Takeuchi, présidant la séance, constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Approbation du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil ;

- Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant de 15.000.000 d’euros décidée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 mars 2022 ;

- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société ; et

- Pouvoirs pour les formalités.

In the year two thousand and twenty-two, on March 24^th,

at 9:00 a.m.,

The members of the board of directors of the Company (the “Board”) met at the invitation of more than a third of its members by videoconference.

Are present and have signed the attendance sheet:

- Kota Uno (KU);

- Ryutaro Takeuchi (RT);

- Masato Ishikawa (MI).

The firm Deloitte & Associates, absent and excused, has been regularly convened.

The meeting is chaired by Mr. Ryutaro Takeuchi as Chairman of the Board (the “Chairman”).

Consequently, Mr. Ryutaro Takeuchi, chairing the meeting, confirms that the attending directors represent together at least half of the members in office and that the Board can validly deliberate.

The Chairman reminds that the Board is called upon to deliberate on the following agenda:

- Approval of the minutes of the last Board meeting;

- Recording of the definitive completion of the share capital increase amounting to EUR 15,000,000 decided by the extraordinary general meeting dated March 23^rd, 2022;

- Consequential amendment of articles 6 and 7 of the Company’s by-laws; and

- Powers for the formalities.

(3)

Les documents suivants ont été mis à la disposition du Conseil :

- Les statuts de la Société ;

- Le procès-verbal de la réunion du Conseil en date du 22 mars 2022 ;

- Le bulletin de souscription d’actions ; et - Le certificat du dépositaire.

Le Président ouvre la séance.

Les membres du Conseil présents donnent acte au Président de ce qu’il leur a été communiqué en temps utile tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Le Président aborde ensuite l’ordre du jour.

The following documents have been made available to the Board:

- The by-laws of the Company;

- The minutes of the Board meeting dated March 22^nd, 2022;

- The shares subscription form; and - The depositary’s certificate.

The Chairman opens the meeting.

The attending members of the Board confirm to the Chairman that all required documents and information for the accomplishment of their mission have been communicated to them in due course.

The Chairman then addresses the agenda.

PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA

DERNIERE REUNION DU CONSEIL

FIRST RESOLUTION

APPROVAL OF THE MINUTES OF THE LAST

BOARD MEETING

Le Président appelle le Conseil à approuver les termes du procès-verbal de la réunion du Conseil en date du 22 mars 2022.

Le Président invite les administrateurs à prendre la parole. Aucun administrateur ne souhaite prendre la parole.

Après en avoir délibéré, le Président soumet la résolution au vote du Conseil.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

The Chairman calls the Board to approve the terms of the minutes of the Board meeting dated March 22^nd, 2022.

The Chairman invites the directors to take the floor. No director wishes to speak.

After deliberation, the Chairman submits the resolution to the vote of the Board.

This resolution is adopted unanimously.

DEUXIEME RESOLUTION

CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT DE

15.000.000 D’EUROS DECIDEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 23 MARS

2022

SECOND RESOLUTION

RECORDING OF THE DEFINITIVE COMPLETION OF THE SHARE CAPITAL INCREASE AMOUNTING

TO EUR15,000,000 DECIDED BY THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING DATED

MARCH 23^RD,2022 Le Président rappelle que l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires a décidé le 23 mars 2022, aux termes de la première résolution, d’augmenter le capital de la Société d’un montant maximum de quinze millions (15.000.000) d’euros par l’émission au pair de quinze millions (15.000.000) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

The President recalls that the extraordinary general meeting of the shareholders has decided on March 23^rd, 2022, pursuant to the first resolution, to increase the share capital by a maximum amount of fifteen million euros (€

15,000,000) through the issuance at par of fifteen million (15,000,000) new ordinary shares with a nominal value of one euro (€ 1) each.

(4)

Cette augmentation de capital aurait pour effet de porter le capital social de la Société de v^ingt-six millions six cent cinquante mille (26.650.000) euros à quarante et un millions six cent cinquante mille (41.650.000) euros, par l’émission de quinze millions (15.000.000) actions ordinaires nouvelles.

Après avoir énoncé les principales modalités de l’augmentation de capital, telles que décidées par l’assemblée générale extraordinaire, le Président rappelle que tous pouvoirs ont été conférés au Conseil à l’effet de :

- Recueillir les souscriptions d’actions résultant de l’augmentation de capital ;

- Constater la réalisation de l’augmentation de capital sur la base des bulletins de souscription et du certificat du dépositaire qui lui seront remis ;

- Modifier les statuts de la Société en conséquence ; et

- D’une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toute formalité utile pour la réalisation de l’augmentation de capital.

Ceci étant rappelé, le Président, au vu :

- Du bon de souscription signé par Mitsui Bussan Commodities Ltd en date du 23 mars 2022, laquelle a déclaré souscrire quinze millions (15.000.000) actions ordinaires nouvelles ; - Du versement d’un montant de quinze millions

(15.000.000) d’euros effectué par Mitsui Bussan Commodities Ltd sur le compte bloqué ouvert au nom de la Société au sein de la banque J.P. Morgan Chase Bank N.A ; et - Du certificat du dépositaire émis par la banque

J.P. Morgan Chase Bank N.A attestant du dépôt de la totalité des fonds correspondant à la souscription des quinze millions (15.000.000) actions ordinaires nouvelles ;

Demande au Conseil de bien vouloir constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital social d’un montant de quinze millions (15.000.000) d’euros par l’émission au pair de quinze millions (15.000.000) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

Après en avoir délibéré, le Président soumet la

The share capital increase would have for effect to increase the Company’s share capital from twenty-six million six hundred and fifty thousand euros (€ 26,650,000) to forty-one million six hundred and fifty thousand euros (€ 41,650,000), through the issuance of fifteen million (15,000,000) new ordinary shares.

After having stated the main terms and conditions of the share capital increase, as decided by the extraordinary general meeting, the President recalls that full powers have been granted to the Board to:

- Collect the subscriptions of shares resulting from the share capital increase;

- Record the completion of the share capital increase on the basis of the subscription forms and the depositary’s certificate which will be submitted to it;

- Amend the Company’s by-laws accordingly;

and

- In general, take any measure or carry out any formality useful for the completion of the share capital increase.

This being recalled, the President, in view of:

- The subscription form signed by Mitsui Bussan Commodities Ltd on March 23^rd, 2022, which has declared to subscribe to fifteen million (15,000,000) new ordinary shares;

- The payment of an amount equal to fifteen million euros (€ 15,000,000) made by Mitsui Bussan Commodities Ltd on the blocked account opened in name of the Company at the bank J.P. Morgan Chase Bank N.A; and - The depositary’s certificate issued by the

bank J.P. Morgan Chase Bank N.A certifying the deposit of the totality of the funds corresponding to the subscription of the fifteen million (15,000,000) new ordinary shares;

Requests the Board to record the definitive completion of the share capital increase amounting to fifteen million euros (€

15,000,000) through the issuance at par of fifteen million (15,000,000) new ordinary shares with a nominal value of one euro (€ 1) each.

The Chairman invites the directors to take the floor. No director wishes to speak.

After deliberation, the Chairman submits the

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résolution au vote du Conseil.

resolution to the vote of the Board.

TROISIEME RESOLUTION

MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET

7 DES STATUTS DE LA SOCIETE

THIRD RESOLUTION

CONSEQUENTIAL AMENDMENT OF ARTICLES 6

AND 7 OF THE COMPANY’S BY-LAWS

En conséquence de ce qui précède, le Président demande au Conseil de bien vouloir modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

« 6. CONTRIBUTIONS

Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mars 2022 et des décisions du Conseil d’Administration en date du 24 mars 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de quinze millions (15.000.000) d’euros, par émission de quinze millions (15.000.000) actions ordinaires, lesdites actions ayant été émises au pair.

A la suite de l’augmentation de capital susvisée, les contributions des actionnaires sont comme suit :

MITSUI BUSSAN COMMODITIES LTD, une société de droit anglais, immatriculée sous le numéro 4395895, dont le siège social est sis 6th floor, 1st Martin’s Le Grand, London, EC1A 4BB, Royaume-Uni, a fait une contribution à la Société de quarante et un millions cinq cent quarante-cinq mille (41.545.000) euros, représentant quarante et un millions cinq cent quarante-cinq mille (41.545.000) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro.

MITSUI BUSSAN COMMODITIES (SINGAPORE) PTE. LTD, une société de droit singapourien, immatriculée sous le numéro 200702931R, dont le siège social est situé au 12 Marina View, #12-01 Asia Square Tower 2, Singapour 018961, a fait une contribution à la Société de cent cinq mille (105.000) euros, représentant cent cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

As a consequence of the above, the Chairman requests the Board to amend the articles 6 and 7 of the Company's by-laws as follows:

“6. CONTRIBUTIONS

Pursuant to the decisions of the Extraordinary General Meeting held on March 23^rd, 2022 and the decisions of the Board of Directors held on March 24^th, 2022, the share capital of the Company was increased by an amount equal to fifteen million euros (€ 15,000,000), through the issuance of fifteen million (15,000,000) ordinary shares, the said shares having been issued at par.

Following the abovementioned share capital increase, the shareholders' contributions are as follows:

MITSUI BUSSAN COMMODITIES LTD, a company incorporated under the laws ofthe United Kingdom, registered under number 4395895, having its registered office located 6^th floor, 1^st Martin’s Le Grand, London, EC1A 4BB, United Kingdom, has made a contribution to the Company amounting to forty-one million five hundred and forty-five thousand euros (€ 41,545,000), representing forty-one million five hundred and forty-five thousand (41,545,000) shares with a nominal value of one euro (€ 1).

MITSUI BUSSAN COMMODITIES (SINGAPORE) PTE. LTD, a company incorporated under the laws of Singapore, registered under number 200702931R, having its registered office located at12 Marina View, #12-01 Asia Square Tower 2, Singapore 018961, has made a contribution to the Company amounting to one hundred and five thousand euros (€ 105,000), representing one hundred and five thousand (105,000) shares with a nominal value of one euro (€ 1) each.

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QUATRIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

FOURTH RESOLUTION POWERS FOR THE FORMALITIES

The Board gives full powers to the bearer of copies or extracts of these minutes to fulfil all legal formalities.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et l’ensemble des administrateurs.

***

The agenda being completed and nobody asking to speak, the Chairman declares the end of the meeting.

Of all the foregoing, the present minutes has been drawn up and, after being read, has been signed by the Chairman and all the directors.

_________________________

Ryutaro Takeuchi Président de séance / Administrateur

_________________________

Masato Ishikawa Administrateur

_________________________

Kota Uno Administrateur 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent cinquante mille (41.650.000) euros, divisé en quarante et un millions six cent cinquante mille (41.650.000) actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

7. SHARE CAPITAL

The share capital is set at forty-one million six hundred and fifty thousand euros (€ 41,650,000), divided into forty-one million six hundred and fifty thousand (41,650,000) ordinary shares of one euro (€ 1) par value each, fully paid up and all of the same class.”

The Chairman invites the directors to take the floor.

No director wishes to speak.

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Mitsui Bussan Commodities (France) Société anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 26.650.000 euros

Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 Paris, France 852 297 878 RCS Paris

(la « Société ») (the “Company”)

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 23 MARS 2022

MINUTES OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING HELD ON MARCH 23rd, 2022

L’an deux mille vingt-deux, le 23 mars,

à 10 heures et demie,

Les actionnaires de Mitsui Bussan Commodities (France), société anonyme à conseil d’administration au capital de 26.650.000 euros, dont le siège social est situé 112, avenue Kléber - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 852 297 878, se sont réunis par visioconférence sur convocation du Conseil d’administration (le « Conseil »), conformément aux statuts de la Société.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée générale.

Monsieur Ryutaro Takeuchi préside la séance en sa qualité de Président du Conseil (le « Président ») et assumera seul la fonction de scrutateur pour les besoins de la présente séance, à la suite du refus des actionnaires d’accepter cette fonction.

Le secrétariat de l’assemblée est assuré par Monsieur Kenichiro Matsuoka, désigné par le Président de l’assemblée générale.

La feuille de présence, certifiée sincère et exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possèdent 26.650.000 actions sur 26.650.000 actions ayant droit de vote.

Le Président constate que l’assemblée générale, qui réunit au moins le quart des actions composant le capital social de la Société, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer comme une

In the year two thousand and twenty-two, on March 23^rd,

at 10:30 a.m.,

The shareholders of Mitsui Bussan Commodities (France), a joint-stock company with a Board of Directors and a share capital of EUR 26,650,000, whose registered office is located at 112, avenue Kléber - 75116 Paris, registered with the Paris Trade and Companies Register under number 852 297 878, met by videoconference at a meeting convened by the Board of Directors (the

"Board"), in accordance with the by-laws of the Company.

An attendance sheet was drawn up and signed by each member of the general meeting.

Mr. Ryutaro Takeuchi chairs the meeting in his capacity as Chairman of the Board (the

"Chairman") and will act as sole scrutineer for the purpose of this meeting, following the refusal of the shareholders to accept this function.

The secretariat of the meeting is assumed by Mr.

Kenichiro Matsuoka, nominated by the Chairman of the general meeting.

The attendance sheet, certified as true and accurate by the members of the bureau, shows that the shareholders present or represented own 26,650,000 shares out of the 26,650,000 shares entitled to vote.

The Chairman notes that the general meeting, which gathers at least one quarter of the shares comprising the share capital of the Company, is duly constituted and may validly deliberate as an

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assemblée générale extraordinaire (l’ « Assemblée Générale »).

Le Cabinet Deloitte & Associés, absent et excusé, a été régulièrement convoqué.

Le Président rappelle que les documents suivants, nécessaires à la tenue régulière de l’Assemblée Générale, ont été mis à la disposition des actionnaires :

- Le rapport du Conseil ;

- Les rapports du commissaire aux comptes ; - Les statuts de la Société ; et

- Le texte des résolutions.

Puis, le Président déclare avoir satisfait à toutes les obligations légales et réglementaires concernant l’envoi et la tenue des documents et renseignements destinés aux actionnaires.

L’Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration et les actionnaires, tous présents ou représentés, déclarent expressément que les documents prescrits par la loi, dont les rapports du commissaire aux comptes établis dans le cadre de la présente Assemblée Générale, ont été mis à leur disposition dans un délai suffisant afin de leur permettre d’avoir toutes les informations nécessaires pour statuer en connaissance de cause sur les décisions mises à l’ordre du jour de la présente Assemblée Générale et renoncent, en tant que de besoin, à tout recours quel qu’il soit à l’encontre de la Société ou de ses dirigeants dans ce cadre.

Le Président de séance rappelle ensuite que l’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Augmentation de capital de la Société d’un montant de 15.000.000 d’euros par émission de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles, émises au pair et à souscrire en numéraire ;

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé ;

3. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour les besoins de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital ;

4. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au

extraordinary general meeting (the "General Meeting").

The firm Deloitte & Associates, absent and excused, has been regularly convened.

The Chairman reminds that the following documents, necessary for the proper holding of the General Meeting, have been made available to the shareholders:

- The report of the Board;

- The reports of the statutory auditor;

- The by-laws of the Company; and - The text of resolutions.

The Chairman then declares that he has fulfilled all legal and regulatory obligations regarding the sending and the keeping of the documents and information for the shareholders.

The General Meeting acknowledges this statement and the shareholders, all present or represented, expressly declare that the documents prescribed by law, including the statutory auditor's reports drawn up in the context of this General Meeting, have been made available to them in sufficient time to enable them to have all the information necessary to decide, knowingly, on the decisions put on the agenda of this General Meeting and waive, insofar as is necessary, any recourse whatsoever against the Company or its directors in this context.

The Chairman reminds that the General Meeting is called upon to deliberate on the following agenda:

1. Share capital increase of the Company amounting to EUR 15,000,000 through the issuance of 15,000,000 new ordinary shares, issued at par and to be subscribed in cash;

2. Cancellation of the shareholders’ preferential subscription right in favour of a named beneficiary;

3. Powers to be granted to the Board of Directors for the purpose of the recording of the completion of the share capital increase;

4. Delegation of authority to the Board of Directors to carry out a share capital increase reserved to the members of a company saving plan pursuant to articles L.3332-18 and seq.

of the French Labour Code, with the cancellation of the shareholders’ preferential subscription right in favour of named beneficiaries;

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profit de bénéficiaires dénommés ; 5. Pouvoirs pour les formalités.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes.

Le Président déclare la discussion ouverte et se tenir, avec les membres du Conseil, à la disposition de l’Assemblée Générale pour fournir toutes explications et précisions complémentaires et répondre à toute question qu’il pourrait avoir.

Après échanges d’observations et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour.

5. Powers for the formalities.

The Chairman read out the report of the Board’s report and the statutory auditor’s special reports.

The Chairman declares the discussion opened and, together with the members of the Board, was at the disposal of the General Meeting to provide any further explanations and clarifications and to answer any question it might have.

After exchanges of observations and no one requesting the floor, the President put to the vote the following resolutions on the agenda.

PREMIERE RESOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE D’UN MONTANT DE 15.000.000 D’EUROS PAR EMISSION DE

15.000.000 ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES,

EMISES AU PAIR ET A SOUSCRIRE EN NUMERAIRE

FIRST RESOLUTION

SHARE CAPITAL INCREASE OF THE COMPANY AMOUNTING TO EUR15,000,000 THROUGH THE

ISSUANCE OF 15,000,000 NEW ORDINARY SHARES, ISSUED AT PAR AND TO BE SUBSCRIBED

IN CASH

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

après avoir pris acte que le capital social de la Société est entièrement libéré,

décide, sous réserve de l’adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’une somme de 15.000.000 d’euros, pour le porter de 26.650.000 euros à 41.650.000 euros, par l’émission au pair de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que : - Les actions ordinaires nouvelles seraient à

libérer intégralement par versement d’espèces ou par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible ;

- Les souscriptions seraient reçues au siège social à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’à l’expiration du délai légal ;

- La souscription serait close par anticipation dès que toutes les actions seraient souscrites étant

The General Meeting, after having heard the reading of the Board’s report and the statutory auditor’s special report,

after having taken note that the share capital of the Company is fully paid up,

decides, subject to the adoption of the following resolution concerning the cancellation of the preferential subscription right, to increase the share capital in cash by an amount of EUR 15,000,000, to raise it from EUR 26,650,000 to EUR 41,650,000, through the issuance at par of 15,000,000 new ordinary shares with a nominal value of one (1) euro each.

The General Meeting further decides that:

- The new ordinary shares would be fully paid up in cash or by way of set-off against a certain, liquid and payable receivable;

- The subscriptions would be received at the registered office from the date of this General Meeting until the expiry of the legal period;

- The subscription would be closed in advance as soon as all the shares would be

(10)

English translation for information purposes only précisé que si les souscriptions n’absorbaient

pas la totalité de l'augmentation de capital prévue, il serait proposé à l’Assemblée Générale de :

 permettre au Conseil de répartir les actions non souscrites entre les actionnaires ayant souscrit, sans toutefois lui permettre de les offrir au public, et

 limiter l'augmentation de capital (i) au montant des souscriptions reçues si celles- ci atteignent au moins 75 % du montant fixé initialement sans que les actions non souscrites aient pu être réparties entre les actionnaires ayant souscrit, et (ii) dans tous les cas, au montant des souscriptions recueillies si le nombre d’actions non souscrites n’excède pas 3% de l'augmentation de capital ;

- Les souscriptions devraient être immédiatement libérées dans leur totalité ;

- Les versements de fonds devront être déposés à la banque J.P. Morgan Chase Bank N.A (compte augmentation de capital n° FR76 3062 8000 0100 6090 0191 218), laquelle délivrera, à la clôture des souscriptions, le certificat du dépositaire prévu par la loi ;

- L’augmentation de capital sera définitivement réalisée à la date du certificat du dépositaire susvisé ou, en cas de souscription par compensation de créance certaine, liquide et exigible sur la Société, à la date de l’attestation du commissaire aux comptes ;

- Les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Cette résolution, soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues en assemblée générale extraordinaire, est adoptée à l’unanimité.

subscribed, it being specified that if the subscriptions do not absorb the totality of the planned share capital increase, it would be proposed to the General Meeting to:

 allow the Board to distribute the unsubscribed shares among the subscribing members, but not to offer them to the public, and

 limit the share capital increase (i) to the amount of subscriptions received if these reach at least 75% of the amount initially fixed without the possibility to distribute the unsubscribed shares among the subscribing members, and (ii) in all cases, to the amount of subscriptions received if the number of unsubscribed shares does not exceed 3% of the capital increase;

- The subscriptions should be paid up in full immediately;

- The payments of the funds must be deposited at the bank J.P. Morgan Chase Bank N.A (share capital increase account no. FR76 3062 8000 0100 6090 0191 218), which will issue the depositary's certificate required by law at the closing of the subscriptions;

- The share capital increase will be definitively completed on the date of the aforementioned depositary's certificate or, in the event of a subscription by way of set-off against a certain, liquid and payable receivable, on the date of the statutory auditor's certificate;

- The new shares would be subject to all the provisions of the by-laws, would be assimilated to the old shares and would enjoy the same rights as from the definitive completion of the share capital increase.

This resolution, submitted to the vote of the General Meeting under the conditions of quorum and majority required for an extraordinary general meeting, is adopted unanimously.

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DEUXIEME RESOLUTION SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT D’UN

BENEFICIAIRE DENOMME

SECOND RESOLUTION CANCELLATION OF THE SHAREHOLDERS’

PREFERENTIAL SUBSCRIPTION RIGHT IN FAVOUR OF A NAMED BENEFICIARY

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé, Mitsui Bussan Commodities Ltd, actionnaire de la Société, pour la souscription de la totalité des actions à émettre au titre de l’augmentation de capital susvisée.

Cette résolution, soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues en assemblée générale extraordinaire, est adoptée à l’unanimité, étant précisé que les actions détenues par Mitsui Bussan Commodities Ltd, actionnaire bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

The General Meeting, after having heard the reading of the Board’s report and the statutory auditor’s special report, decides to cancel the shareholders' preferential subscription rights in favour of a named beneficiary, Mitsui Bussan Commodities Ltd, a shareholder of the Company, for the subscription of all the shares to be issued under the aforementioned share capital increase.

This resolution, submitted to the vote of the General Meeting under the conditions of quorum and majority required for an extraordinary general meeting, is adopted unanimously, it being specified that the shares held by Mitsui Bussan Commodities Ltd, shareholder beneficiary of the cancellation of the preferential subscription right, are not taken into account for the calculation of the quorum and the majority.

TROISIEME RESOLUTION POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR LES BESOINS DE LA

CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

THIRD RESOLUTION

POWERS TO BE GRANTED TO THE BOARD OF

DIRECTORS FOR THE PURPOSE OF THE RECORDING OF THE COMPLETION OF THE SHARE

CAPITAL INCREASE

L’Assemblée Générale, au vu des résolutions qui précèdent, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil à l’effet de :

- Recueillir les souscriptions d’actions résultant de l’augmentation de capital susvisée ;

- Constater la réalisation de l’augmentation de capital susvisée sur la base des bulletins de souscription et du certificat du dépositaire qui lui seront remis ;

- Modifier les statuts de la Société en conséquence ; et

- D’une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toute formalité utile pour la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.

Cette résolution, soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues en assemblée générale extraordinaire, est adoptée à l’unanimité.

The General Meeting, in view of the foregoing resolutions, decides to grant full powers to the Board to:

- Collect the subscriptions of shares resulting from the abovementioned share capital increase;

- Record the completion of the abovementioned share capital increase on the basis of the subscription forms and the depositary’s certificate which will be submitted to it;

- Amend the Company’s by-laws accordingly;

and

- In general, take any measure or carry out any formality useful for the completion of the abovementioned share capital increase.

This resolution, submitted to the vote of the General Meeting under the conditions of quorum and majority required for an extraordinary general meeting, is adopted unanimously.

(12)

QUATRIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX

ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES

L.3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL,

AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE

BENEFICIAIRES DENOMMES

FOURTH RESOLUTION

DELEGATION OF AUTHORITY TO THE BOARD OF

DIRECTORS TO CARRY OUT A SHARE CAPITAL INCREASE RESERVED TO THE MEMBERS OF A COMPANY SAVING PLAN PURSUANT TO ARTICLES

L.3332-18 AND SEQ. OF THE FRENCH LABOUR

CODE, WITH THE CANCELLATION OF THE SHAREHOLDERS’ PREFERENTIAL SUBSCRIPTION

RIGHT IN FAVOUR OF NAMED BENEFICIARIES

L’Assemblée Générale, dans le cadre de l’augmentation de capital susvisée et conformément aux dispositions des articles L.225- 129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide de déléguer la compétence au Conseil à l’effet de procéder à une augmentation de capital, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires nouvelles réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale décide en outre ce qui suit :

- La délégation est limitée à l’émission de 26.650 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, représentant un montant nominal maximum de 26.650 euros ;

- La délégation est valide pour une durée de dix-huit (18) mois à compter des présentes ; - Le droit préférentiel de souscription des

actionnaires est supprimé afin de réserver la souscription desdites actions ordinaires nouvelles aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise uniquement ;

- Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminée par le Conseil conformément à l’article L.3332-20 du Code du travail ; et

- Le Conseil bénéficiera de tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de

The General Meeting, as part of the abovementioned share capital increase and pursuant to the provisions of articles L.225-129-6 of the French Commercial Code and L.3332-18 and seq.

of the French Labour Code,

after having heard the reading of the Board’s report and the statutory auditor’s special report,

decides to delegate the authority to the Board to carry out a share capital increase, pursuant to the provisions of articles L.3332-18 et seq. of the French Labour Code, with the cancellation of the shareholders' preferential subscription rights in favour of named beneficiaries, in one or several times, through the issuance of new ordinary shares reserved, either directly or through a company investment fund, to members of a company saving plan.

The General Meeting also decides the following:

- The delegation is limited to the issuance of 26,650 new ordinary shares with a nominal value of one (1) euro each, representing a maximum nominal amount of EUR 26,650;

- The delegation is valid for a period of eighteen (18) months as from the date hereof;

- The shareholders' preferential subscription right is cancelled in order to reserve the subscription of such new ordinary shares to the members of a company saving plan only;

- The subscription price of the new ordinary shares issued under this delegation will be determined by the Board in accordance with the article L.3332-20 of the French Labour Code; and

- The Board shall have full powers to record the completion of the abovementioned share capital increase and to amend the by-laws accordingly.

(13)

l’augmentation de capital susvisée et de modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution, soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues en assemblée générale extraordinaire, est rejetée à l’unanimité.

This resolution, submitted to the vote of the General Meeting under the conditions of quorum and majority required for an extraordinary general meeting, is rejected unanimously.

CINQUIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES

FIFTH RESOLUTION POWERS FOR THE FORMALITIES

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, soumise au vote de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues en assemblée générale extraordinaire, est adoptée à l’unanimité.

The General Meeting gives full powers to the bearer of copies or extracts of these minutes to fulfil all legal formalities.

This resolution, submitted to the vote of the General Meeting under the conditions of quorum and majority required for an extraordinary general meeting, is adopted unanimously.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

***

The agenda being completed and nobody asking to speak, the Chairman declares the end of the meeting.

Of all the foregoing, the present minutes has been drawn up and, after being read, has been signed by the members of the bureau.

_________________________

Ryutaro Takeuchi Président de séance / Scrutateur

_______________________

Kenichiro Matsuoka Le Secrétaire

(14)

MITSUI BUSSAN COMMODITIES (France) Société anonyme à conseil d’administration

au capital de 41.650.000 euros

Siège social : 112, avenue Kléber – 75116 Paris, France RCS Paris 852 297 878

STATUTS MIS À JOUR A LA SUITE DES DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE DU 23 MARS 2022 ET DES DECISIONS DU

CONSEIL D’ADMINISTRATION EN DATE DU 24 MARS 2022

____________________________

Certifié conforme par le Directeur Général

(15)

TITRE Ier

FORME – NOM – SIEGE SOCIAL

1. FORME

II existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme française régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.

2. DENOMINATION

La dénomination sociale est : Mitsui Bussan Commodities (France)

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers, la dénomination doit être suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

3. OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger et dans les limites de l’agrément délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et l’Autorité des marchés financiers, les activités réglementées suivantes :

 la réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers, au sens de l’article L. 321-1 1° du Code monétaire et financier ;

 l’exécution d’ordres pour compte de tiers, au sens de l’article L. 321-1 2° du Code monétaire et financier ;

 la négociation pour compte propre, au sens de l’article L. 321-1 3° du Code monétaire et financier;

 certains services auxiliaires de change lies à la fourniture des services d’investissement précités;

 les services relatifs à l’activité de la Société sur les sous-jacents et dérives, vises aux 6 et 7 de l’article L.321-2 du Code monétaire et financier portant sur les contrats financiers vises aux 1 a 4 et 6 à 8 du I de l’article D.211-1 A du Code monétaire et financier et au II-4 de l’article 211-1 du Code monétaire et financier, et sur les unités mentionnées à l’article L.229-7 du Code de l’environnement;

et, plus généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires, complémentaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social.

4. SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi au : 112, avenue Kléber – 75116 Paris.

II peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

(16)

5. DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

TITRE II CAPITAL - ACTIONS

6. CONTRIBUTIONS

Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mars 2022 et des décisions du Conseil d’Administration en date du 24 mars 2022, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de quinze millions (15.000.000) d’euros, par émission de quinze millions (15.000.000) actions ordinaires, lesdites actions ayant été émises au pair.

A la suite de l’augmentation de capital susvisée, les contributions des actionnaires sont comme suit : MITSUI BUSSAN COMMODITIES LTD, une société de droit anglais, immatriculée sous le numéro 4395895, dont le siège social est sis 6^th floor, 1^st Martin’s Le Grand, London, EC1A 4BB, Royaume-Uni, a fait une contribution à la Société de quarante et un millions cinq cent quarante-cinq mille (41.545.000) euros, représentant quarante et un millions cinq cent quarante-cinq mille (41.545.000) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro.

MITSUI BUSSAN COMMODITIES (SINGAPORE) PTE. LTD, une société de droit singapourien, immatriculée sous le numéro 200702931R, dont le siège social est situé au 12 Marina View, #12-01 Asia Square Tower 2, Singapour 018961, a fait une contribution à la Société de cent cinq mille (105.000) euros, représentant cent cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent cinquante mille (41.650.000) euros, divisé en quarante et un millions six cent cinquante mille (41.650.000) actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

8. AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

(17)

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital par émission d'actions de numéraire. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires ou d’actions de préférence sans droit de vote suivant que le droit préférentiel de souscription est détaché d’actions ordinaires ou d’actions de préférence sans droit de vote. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même.

Toutefois, il peut être supprimé pour tous les actionnaires par l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital sur les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ou, le cas échéant, des commissaires aux comptes.

9. AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

L'assemblée générale extraordinaire pourra aussi réduire le capital par la réduction du nombre des actions ou par tous autres moyens dans la mesure où le capital restera supérieur au minimum légal.

Dans le cas où le capital social serait réduit en dessous du minimum requis par la loi, les dispositions de l’article L. 224-2 du Code de commerce s’appliquent.

10. LIBERATION DES TITRES

En cas d’augmentation de capital, la libération des actions se fait conformément à la loi, aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration.

A défaut de versement des fonds nécessaires à la libération des actions, à l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, la Société dispose des mesures d’exécution forcée prévues par la loi envers l’actionnaire défaillant.

11. FORME DES ACTIONS

Les actions de la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont enregistrées dans les registres de la Société conformément à la règlementation applicable.

12. TRANSMISSION DES ACTIONS

La cession des actions est libre, sous réserve de toute disposition légale ou réglementaire contraire.

La cession des actions s'opérera par virement de compte à compte conformément à la règlementation applicable.

Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'ordre de mouvement doit être signé en outre par le cessionnaire.

Les coûts liés à la cession sont supportés par le cessionnaire, sauf accord contraire entre le cessionnaire et le cédant.

13. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires des titres sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres de la Société mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nu-propriétaires.

(18)

14. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes ses assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent les titres quel qu'en soit le propriétaire.

Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré du montant nominal des actions ; notamment, et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou à l’occasion d’une opération telle que réduction ou augmentation de capital, fusion ou autre, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires.

TITRE III

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

15. DIRECTEUR GÉNÉRAL – DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL(AUX) DÉLÉGUÉ(S)

Le directeur général et le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s) sont nommés par le conseil d’administration pour une durée indéterminée et peuvent être révoqués à tout moment sans justification.

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administrateur peut nommer jusqu’à cinq autres personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

La rémunération du directeur général et du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s), le cas échéant, est déterminée conformément à la règlementation applicable.

Les fonctions du directeur général prennent fin au plus tard dans l’année au cours de laquelle le directeur général atteint l'âge de soixante-cinq (65) ans. Il en est de même du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) le cas échéant.

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16. POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU DIRECTEUR GENERAL ET DU OU DES DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) DELEGUE(S)

Le Directeur Général et le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Ils exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans la limite de l’objet social.

Le directeur général et le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s) représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine, le cas échéant, l’étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s). A l’égard des tiers, le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s) dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le directeur général.

17. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

Les membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale conformément aux dispositions législatives et réglementaire en vigueur.

La durée des fonctions des membres du conseil d’administration est de six (6) ans.

Tout mandat de membre du conseil d’administration peut être renouvelable.

Le nombre d’administrateurs de plus de soixante-dix (70) ans ne peut représenter plus d’un tiers (1/3) du nombre d’administrateurs nommés au conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de la nomination ou de la cooptation d'une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d’administration en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs siège(s) de membre(s) du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration peut, entre deux (2) Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions de l’article L. 225-24 du Code de commerce.

Le membre du Conseil d’Administration ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire devient inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit immédiatement réunir l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d’administration.

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18. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 18.1 Président du Conseil d’administration

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Son mandat peut être renouvelable.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président du conseil d’administration prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé.

Le conseil d’administration peut révoquer le président à tout moment.

Le conseil d’administration peut révoquer le vice-président, le cas échéant, de ses fonctions à tout moment. Le conseil d’administration nomme un secrétaire ainsi que, le cas échéant, un secrétaire adjoint.

18.2 Réunions du Conseil d’administration

Le conseil d’administration est convoqué par tous moyens par le président au moins cinq (5) jours calendaires avant sa date de réunion. Il examine toute question inscrite à l’ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins six fois par an au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. En cas d’urgence, la convocation peut être faite sans délai.

Le conseil d’administration se réunit également sur convocation de plus d’un tiers de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Si cette demande est restée sans suite pendant plus de cinq (5) jours, il peut procéder lui-même à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre, ces dispositions étant applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil d’administration.

Le nombre de mandat que peut recevoir un membre du conseil d’administration est limité à un.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président qui en dirige les débats, ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à défaut par un membre du conseil d’administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents.

Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et de l’établissement des rapports y afférents.

En outre, le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut être exclu lorsque le président du conseil d’administration le décide en raison du caractère sensible du ou des

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sujets à l’ordre du jour. Le règlement intérieur du conseil d’administration précise les conditions d'application de ce mode de réunion.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de la séance n’est pas prépondérante.

Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s), s’ils ne sont pas administrateurs, participent en cette qualité aux séances du conseil d’administration sauf demande contraire du président du conseil d’administration.

II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance.

Les procès-verbaux des délibérations sont dressés et des copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

18.3 Rémunération

Les rémunérations du président et des membres du conseil d’administration sont fixées dans les conditions prévues par la loi.

19. POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d‘administration est responsable de la supervision permanente de la gestion de la Société par le directeur général et le ou les directeur(s) général(aux) délégué(s).

A toute époque de l’année, le conseil d’administration opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission.

Chaque année, le conseil d’administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion y afférent qu’il présente à l’assemblée générale. Il convoque l’assemblée générale.

II autorise les conventions visées à l'article 20 ci-après.

Le conseil d’administration est compétent pour décider, dans les conditions prévues à l’article L.

228-40 du Code de commerce, l’émission des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-92 alinéa 3 du même Code.

Il peut déplacer le siège social sur le territoire Français, sous réserve de ratification, conformément à l'article 4 ci-dessus.

II peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

20. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toutes les conventions réglementées au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce, à l'exception de celles visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce, doivent être soumises à