ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS PRISES PAR LES ASSOCIES EN DATE DU 29 OCTOBRE 2021

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UNKLE

Société par actions simplifiée au capital de 6.311,95 euros Siège social : 112 Avenue de Paris - CS60002 - 94306 Vincennes cedex

840 606 453 RCS Créteil (la « Société »)

ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS PRISES PAR LES ASSOCIES

EN DATE DU 29 OCTOBRE 2021

L’an deux mille vingt-et-un, le vingt-neuf octobre, Les soussignés :

1. Monsieur Cédric BAULME, né le 24 décembre 1991 à Paris (75014), de nationalité française, demeurant au 58 rue de l’Université, 75007 Paris ;

2. Monsieur Matthieu LUNEAU, né le 11 mars 1990 à Paris (75014), de nationalité française, demeurant au 10, rue de Laborde, 75008 Paris ;

3. Madame Isabelle BAULME, née le 20 mai 1957 à Paris (75017), de nationalité française, demeurant 23 avenue de l’Observatoire, 75006 Paris ;

4. Monsieur Emmanuel BAULME, né le 2 janvier 1986 à Paris (75017), de nationalité française, demeurant 34 boulevard Ornano, 75018 Paris;

5. Monsieur Bruno BECUWE, né le 3 février 1968 à Dunkerque, de nationalité française (59), demeurant 28 rue Georges Baudin, 92500 Rueil Malmaison ;

6. FINANCIERE SECAMA, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 11 villa Aublet, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 533 963 542, représentée par Monsieur Jean-Yves BERNARD en sa qualité de président ;

7. OMS Capital, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 19 rue d’Antin, 75002 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 277 655, représentée par Monsieur Olivier de RIVERIEULX DE VARAX en sa qualité de président ;

8. DuF INVESTMENTS, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 16a avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B251902, représentée par Monsieur Hadrien du FAYET de LA TOUR en sa qualité de président;

9. Monsieur Michael de SAINT LEON, né le 13 septembre 1967 à Bruxelles, de nationalité française, demeurant 7 rue Parmentier, 92200 Neuilly-sur-Seine ;

10. Monsieur Armand de VILLOUTREYS, né le 25 avril 1960 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 5 bis rue le Tasse, 75016 Paris ;

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11. Monsieur Jean DELISLE, né le 6 juillet 1979 à Paris (75014), de nationalité française, demeurant 173, rue du Faubourg Poissonnière, 75009 Paris ;

12. FINELSY, société civile, dont le siège social est situé 16 rue Pierre Cherest, 92200 Neuilly-sur-Seine et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 844 249 227, représentée par Monsieur Vincent Guillet en sa qualité de gérant ;

13. Monsieur Dominique LAURE, né le 11 avril 1964, à Paris (75008), de nationalité française, demeurant 11 rue Parmentier, 92200 Neuilly-sur-Seine ;

14. LB CONSEILS, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 17 rue Paul Albert, 75018 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 518 126 941, représentée par Monsieur Arnaud Le BIHAN en sa qualité de gérant ;

15. Madame Diane LEDOUX, née 18 novembre 1982 à Paris (75015), de nationalité française, demeurant 26 rue Vavin, 75006 Paris ;

16. SELENE, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 9 Chemin du Parc Saramartel - Juan Les Pins, 06160 Antibes et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Antibes sous le numéro 788 459 477, représentée par Monsieur Guillaume LESTRADE en sa qualité de Président ;

17. Monsieur Vincent LUNEAU, né le 19 mars 1959 à Chateauroux (36), de nationalité française, demeurant 89 rue Boileau, 75016 Paris ;

18. Monsieur Harold MECHELYNCK, né le 17 janvier 1962, à Uccle (Belgique), de nationalité belge, demeurant avenue de la Joyeuse, Entrée 14 boite, 11040 Bruxelles ;

19. VESSOA PRIVATE EQUITY, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 10 rue de la Terrasse, 75017 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 523 701 829, représentée par Monsieur Olivier MURAIRE en sa qualité de directeur général ;

20. ARVALTORA, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 31 rue Raymond Poincaré, 92420 Vaucresson et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 808 237 267, représentée par Monsieur Jean-Marc Piette en sa qualité de président ;

21. Madame Annabel REMUSAT, née le 13 septembre 1966 à Toulon (83), de nationalité française, demeurant 11 rue Edmond Valentin, 75007 Paris ;

22. SOFIA-FIDES, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 27 rue du Faubourg Montmartre, 75009 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 904 577, représentée par Monsieur Hervé SCHRICKE en sa qualité de président ;

23. FSH-164-2, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé 22 rue Mstislav Rostropovitch, 75017 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 488 601 212, représentée par Monsieur Christian WOLFROM en qualité de gérant ;

Lesquels détiennent seuls 100% du capital social et des droits de vote de la Société (et, ci-après, les « Associés ») ;

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Connaissance prise :

− du rapport du président de la Société (le « Président ») ;

− du projet des décisions figurant à l’ordre du jour ;

− des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de ce jour ;

− du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes ad hoc désigné par acte sous seing privé constatant les décisions prises par les Associés en date du 29 octobre 2021 (le « Commissaire aux Comptes ») relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 2.187,24 euros par émission de 218.724 actions ordinaires nouvelles intitulées « Série A » à des fins d’identification exclusivement, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

− du rapport spécial établi le Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de la délégation de compétence à consentir au Président pour décider, en une ou plusieurs fois, la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 159,37 euros, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE 2021 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux L. 228-92 et L.

225-135 et suivants du Code de commerce ;

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif au projet de délégation de compétence à consentir au Président à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et L. 225-129-6 du Code de commerce, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

− du projet de statuts refondus de la Société, tels que figurant en Annexe 1 du rapport du Président (les « Statuts Refondus »).

Ont, conformément aux stipulations de l’article 23.2.2 des statuts de la Société et à l’unanimité, pris par le présent acte sous seing privé les décisions ci-après relatives à l’ordre du jour suivant :

1. Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 2.187,24 euros par l’émission de 218.724 actions ordinaires nouvelles labélisées « Série A » à des fins d'identification exclusivement (les « Actions Série A ») d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action) (l’ « Augmentation de Capital 1 »); conditions et modalités de l’Augmentation de Capital 1 ;

2. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées au titre de l’Augmentation de Capital 1 ;

3. Délégation de compétence à consentir au Président à l’effet de décider la réalisation, en une ou plusieurs fois, d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal total maximum de 159,37 euros via l’émission d’un nombre maximum de 15.937 Actions Série A, d’une valeur nominale d’un centime d’euro

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chacune (0,01€) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09

€) par action) (l’ « Augmentation de Capital 2 ») ;

4. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre des Actions Série A à émettre, le cas échéant, conformément aux termes de la délégation de compétence susvisée ;

5. Labélisation, sous conditions suspensives, d’un nombre maximum de 14.344 actions ordinaires en Actions Série A ;

6. Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société ;

7. Suppression de l’article 13 des statuts de la Société ; 8. Suppression de l’article 14 des statuts de la Société ; 9. Suppression de l’article 15 des statuts de la Société ;

10. Refonte globale et adoption des Statuts Refondus ;

11. Constatation de la démission de l’ensemble des membres du Comité Stratégique de la Société et nomination de nouveaux membres et des censeurs du Comité Stratégique de la Société ;

12. Délégation de compétence à consentir au Président à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre de BSPCE 2021 donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 55.666 actions ordinaires nouvelles ;

13. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des BSPCE 2021 au profit d’une catégorie des personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément aux termes de la délégation qui précède ;

14. Délégation de compétence à consentir au Président à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

15. Renouvellement du mandat de Monsieur Matthieu LUNEAU en qualité de Président, et fixation de sa rémunération ;

16. Renouvellement du mandat de Monsieur Cédric BAULME en qualité de directeur général de la Société, et fixation de sa rémunération ;

17. Pouvoirs en vue des formalités.

Les Associés reconnaissent avoir parfaitement connaissance de l’ensemble des documents et informations dont la communication est rendue obligatoire par des dispositions légales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant à l’ordre du jour.

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PREMIERE DECISION

Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 2.187,24 euros par l’émission de 218.724 actions ordinaires nouvelles labélisées « Série A » à des fins d'identification exclusivement (les « Actions Série A ») d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes

(25,09 €) par action) (l’ « Augmentation de Capital 1 »); conditions et modalités de l’Augmentation de Capital 1 ;

Les Associés, connaissance prise :

− du rapport du Président ;

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l’Augmentation de Capital 1, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

− et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré et sous condition suspensive de l'adoption de la deuxième décision ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées ;

décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 2.187,24 euros par l’émission de 218.724 Actions Série A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action), correspondant ainsi à un prix de souscription total de 5.489.972,40 euros, à libérer intégralement lors de leur souscription par versement d’espèces ;

décident que la prime d’émission d’un montant total de 5.487.785,16 euros versée par les souscripteurs sera inscrite à un compte spécial de réserves « Primes d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société ;

décident que la souscription des Actions Série A sera ouverte pendant un délai de quinze (15) jours à compter de ce jour et pourra être close par anticipation dès que la totalité des actions ordinaires aura été souscrite ;

décident que si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours mentionné ci-dessus à minuit, la totalité des souscriptions et versements n’avait pas été recueillie, le Président pourra proroger le délai de souscription ;

décident que les souscriptions seront reçues au siège social de la Société, contre remise des bulletins de souscription dûment complétés et signés par les souscripteurs ;

décident que les souscriptions en numéraire devront être libérées de l’intégralité de leur montant à la date de souscription par versement en espèce des fonds correspondants sur le compte ouvert au nom de la Société à cet effet auprès du Crédit Agricole de Paris et d’Ile de France - Domiciliation Vincennes sis 60 bis rue de Montreuil, 94300 Vincennes et dont les coordonnées sont : IBAN : FR76 1820 6001 5965 0836 3634 840 / BIC : AGRIFRPP882.

Les Actions Série A seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1, quelle que soit la date de leur souscription, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales.

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L’émission du certificat du dépositaire des fonds emportera, à lui seul, réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1, sans qu’il ne soit nécessaire de la faire constater par un organe social de la Société.

Les Associés confèrent tous pouvoirs au Président en vue de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital 1 et, à cette fin, recueillir les souscriptions des Actions Série A, recevoir les versements, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription ou proroger la période de souscription et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir, directement ou par mandataire, toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’Augmentation de Capital 1 ainsi décidée, à la constatation de celle-ci et à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l’Augmentation de Capital 1 sur la prime d’émission et procéder à toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société.

DEUXIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées au titre de l’Augmentation de Capital 1

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription associés au titre de l’Augmentation de Capital 1, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés et de réserver conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la souscription de l’intégralité des 236.653 Actions Série A dont l’émission a été décidée au titre de la décision précédente au bénéfice des personnes et dans les proportions suivantes, lesquelles auront seules le droit d’y souscrire :

Bénéficiaires Nombre

d’Actions Série A

Prix de souscription 1. ALMA MUNDI INSURTECH FUND, FCRE, un fonds

espagnol de capital-risque européen, représenté par sa société de gestion Alma Mundi Ventures, SGEIC, S.A (« ALMA MUNDI INSURTECH FUND, FCRE »)

92.501 2.321.775,10 €

2. INNOVALLIANZ II, un fonds de capital innovation français représenté par sa société de gestion Eurazeo Investment Manager - EIM, une société anonyme française dont le siège social est situé au 117, avenue des Champs- Elysées, 75008 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 735 175 (« INNOVALLIANZ II »).

62.900 1.578.790,00 €

3. OBJECTIF INNOVATION 22, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 18 rue Sainte-Foy, 75002 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 893 398 222 (« ANAGAXO »).

31.872 799.987,20 €

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4. WI, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 19 Chemin de Prunay, 78430 Louveciennes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le 794 558 882 (« PRUNAY »).

29.601 742.985,10 €

5. PASSAN, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 4 avenue John Nuttall, 77164 Ferrieres en Brie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 794 513 168 (« PASSAN »).

1.850 46.435,00 €

TOTAL 218.724 5.489.972,40 €

TROISIEME DECISION

Délégation de compétence à consentir au Président à l’effet de décider la réalisation, en une ou plusieurs fois, d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant

nominal total maximum de 159,37 euros via l’émission d’un nombre maximum de 15.937 Actions Série A, d’une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (0,01€) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant

une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action) (l’

« Augmentation de Capital 2 »)

− du rapport du Président ; et

− du rapport spécial établi le Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de la délégation de compétence à consentir au Président pour décider, en une ou plusieurs fois, la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 159,37 euros, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

− et, sous conditions suspensives (i) de l'adoption de la quatrième décision ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées et (ii) de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1 ;

décident de déléguer au Président, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, jusqu’au 31 décembre 2021, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant nominal total maximum de 159,37 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 15.937 Actions Série A, d’une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (0,01€) ;

décident que ces Actions Série A seront émises au prix de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) l’une (prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) incluse), soit un prix de souscription total maximum de 400.018,70 euros ;

décident que la prime d’émission d’un montant total de 399.859,33 euros versée par les souscripteurs sera inscrite à un compte spécial de réserves « Primes d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société ;

Les Actions Série A devront être, lors de leur souscription, intégralement libérées en numéraire pour la totalité de leur montant en nominal et de leur prime d’émission.

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Les Actions Série A qui seront émises par le Président en application de la présente décision seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des droits attachés aux actions à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital 2.

Dans ce cadre et sous ces limites, les Associés donnent tous pouvoirs au Président (avec faculté de délégation) pour décider et réaliser la ou les augmentation(s) de capital qui lui paraîtront opportunes ; et notamment pour :

• vérifier la libération du capital social avant toute nouvelle émission ;

• décider de la date et du montant de l'émission ;

• fixer la date et le lieu de souscription ;

• fixer la date de jouissance de ces actions, leurs modalités de libération ainsi que la durée de la (ou les) période(s) de souscription ;

• recueillir les souscriptions des Actions Série A et les versements y afférents ;

• procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

• utiliser les facultés de réduction prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, visées à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera ;

• obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de(s) augmentation(s) de capital ;

• procéder au retrait des fonds après la réalisation de l'Augmentation de Capital 2 ;

• constater la réalisation de cette(ces) augmentation(s) de capital ;

• procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, ainsi qu’à toutes opérations et formalités qui seraient rendues nécessaires par la réalisation de la(ou des) augmentation(s) de capital correspondantes ; et

• imputer les frais des augmentations de capital objet de la présente décision sur la prime d’émission ;

• procéder à toutes écritures corrélatives dans les livres de la Société ;

• établir, dresser, signer et/ou parapher tout acte et, plus généralement, faire tout ce qui se révèlerait nécessaire aux effets susvisés.

Les Associés prennent acte que les modalités définitives des opérations feront l’objet d’un rapport complémentaire du Président, établi au moment où il fera usage de la délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce,

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QUATRIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre des Actions Série A à émettre, le cas échéant, conformément aux termes de la délégation de

compétence susvisée

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de la délégation de compétence à consentir au Président pour décider, en une ou plusieurs fois, la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 159,37 euros, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

décident, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la souscription de l’intégralité des 15.937 Actions Série A à émettre dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Président aux termes de la décision qui précède au bénéfice d’ANAXAGO.

CINQUIEME DECISION

Labélisation, sous conditions suspensives, d’un nombre maximum de 14.344 actions ordinaires en Actions Série A

Les Associés, connaissance prise,

− des contrats de cession à conclure entre LPC Capital et Sybil LUNEAU (les « Cédants ») et ALMA MUNDI INSURTECH FUND, FCRE, INNOVALLIANZ II, PRUNAY, PASSAN et FIBLAC (les « Cessionnaires ») portant sur les cessions d’un nombre maximum de 14.344 actions ordinaires de la Société (les « Cessions d’Actions ») ;

sous la condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital 1 et de la réalisation définitive dans le cadre des Cessions d’Actions, des cessions, chacune pour ce qui les concerne, et indépendamment les unes des autres, portant sur un nombre total maximum de 14.344 actions ordinaires de la Société (les « Actions Cédées ») ; décident de labéliser les Actions Cédées en Actions Série A à des fins d’identification uniquement ;

décident que la réalisation de chacune des Cessions d’Actions entraînera la labellisation automatique des Actions Cédées concernées en Actions Série A,

précisent, en tant que de besoin, que les labélisations des Actions Cédées sont indépendantes les unes des autres et que le nombre d’Actions Cédées effectivement labélisées dépendra du nombre d’actions définitivement cédées dans le cadre des Cessions d’Actions.

précisent que le taux de labélisation des Actions Cédées est d’une (1) Action Cédée pour une (1) Action Série A, soit 14.344 Actions Cédées pour 14.344 Actions Série A, prennent acte en conséquence que sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus, les Cessionnaires seront titulaires d’un nombre d’Actions Série A égal au nombre indiqué en face de leur nom ci-après :

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Cessionnaire Nombre d’Actions Série A

ALMA MUNDI INSURTECH FUND, FCRE 7.101

INNOVALLIANZ II 4.829

PRUNAY 2.272

PASSAN 142

TOTAL 14.344

Les Associés confèrent tous pouvoirs au Président en vue de constater la réalisation effective de chacune des Cessions d’Actions, de constater en conséquence la labélisation des Actions Cédées en Actions Série A, d’apporter aux statuts les modifications corrélatives et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

SIXIEME DECISION

Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président ;

décident de transférer le siège social de la Société actuellement fixé au 112, avenue de Paris, CS60002, 94306 Vincennes Cedex, au 5 avenue du General de Gaulle, 94160 Saint- Mandé ;

décident en conséquence, de modifier l’article 4.1 des statuts qui se trouve désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

4.1. Le siège social de la Société est fixé : 5 avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint-Mandé »

Le reste de l’article restant inchangé.

SEPTIEME DECISION

Suppression de l’article 13 des statuts de la Société

− des Statuts Refondus ;

décident de supprimer l’article 13 « Agrément des cessions d’actions » des statuts de la Société.

HUITIEME DECISION

(12)

décident de supprimer l’article 14 « Modification dans le contrôle d’un associé » des statuts de la Société.

NEUVIEME DECISION

décident de supprimer l’article 15 « Exclusion d’un associé » des statuts de la Société.

DIXIEME DECISION

Refonte globale et adoption des Statuts Refondus

décident de procéder à une refonte complète des statuts à l’effet notamment de prendre en compte :

(i) l’Augmentation de Capital 1 visée à la première et deuxième décisions ; (ii) le transfert du siège social de la Société visée à la sixième décision ; (iii) les modifications apportées à la gouvernance de la Société ; et

(iv) la suppression des articles 13 « Agrément des cessions d’actions », 14

« Modifications dans le contrôle d’un associé » et 15 « Exclusion d’un associé ».

adoptent, en conséquence, article par article, puis dans leur ensemble, les Statuts Refondus, qui entreront en vigueur à compter de la date de réalisation de l’Augmentation de Capital 1.

ONZIEME DECISION

Constatation de la démission de l’ensemble des membres du Comité Stratégique de la Société et nomination de nouveaux membres et des censeurs du Comité Stratégique

de la Société

− des lettres de démission de Monsieur Cédric BAULME, Monsieur Matthieu LUNEAU Monsieur Olivier MURAIRE, Monsieur Armand de VILLOUTREYS, Monsieur Vincent GUILLET et Monsieur Arnaud le BIHAN de leurs fonctions de membres du comité stratégique de la Société ;

(13)

et, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1, constatent la démission de Monsieur Cédric BAULME, Monsieur Matthieu LUNEAU Monsieur Olivier MURAIRE, Monsieur Armand de VILLOUTREYS, Monsieur Vincent GUILLET et Monsieur Arnaud le BIHAN de leurs fonctions de membres du comité stratégique de la Société avec effet à la date de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1 ; décident de nommer, en qualité de membre du comité stratégique de la Société, pour une durée de quatre (4) annéesqui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des associés de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 1. Monsieur Cédric BAULME, né le 24 décembre 1991 à Paris (75014), demeurant

au 58 rue de l’Université, 75007 Paris,

2. Monsieur Matthieu LUNEAU, né le 11 mars 1990 à Paris (75014), demeurant au 10, rue de Laborde, 75008 Paris,

3. Monsieur Lluis VIÑAS FERNANDEZ, né le 11 mai 1989, à Barcelone, demeurant Passeig Noguera, 40, Valldoreix, 08197 Barcelona, Espagne,

4. Monsieur Baptiste Mercier, né le 21 février 1984 à Nantes, demeurant 46 rue Chaptal, 92300 Levallois-Perret,

5. Monsieur Alexandre Heraud, né le 14 mars 1989 à Aix-en-Provence, demeurant 1 Cité du Midi, 75018 Paris.

décident de nommer, en qualité de censeur du comité stratégique de la Société, pour une durée de quatre (4) annéesqui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des associés de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : 1. Madame Beatriz García Ovies, né le 02 mars 1995, à Madrid, demeurant c/

Gabriela Mistral, 10, 2C, 28035 Madrid, Espagne ;

2. Monsieur Alexandre Heraud, né le 14 mars 1989 à Aix-en-Provence, demeurant 1 Cité du Midi, 75018 Paris.

étant précisé que ces nominations prendront effet à la date de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1.

Ces personnes ont d’ores et déjà fait savoir qu'elles acceptaient, selon les cas, les fonctions de membre ou censeur (selon le cas) du comité stratégique qui leur seraient confiées et qu'elles ne sont frappées par aucune mesure, ni disposition susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

DOUZIEME DECISION

Délégation de compétence à consentir au Président à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre de BSPCE 2021 donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de

55.666 actions ordinaires nouvelles

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif à l’émission de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit

(14)

préférentiel de souscription, conformément aux L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce,

et, sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la treizième décision ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’une catégorie des personnes répondant à des caractéristiques déterminées et (ii) de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 1 ;

délèguent au Président toutes compétences à l’effet d’émettre, sous réserve de l’approbation préalable du comité stratégique de la Société, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les

« BSPCE 2021 »), chaque BSPCE 2021 donnant droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €), sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital, à créer par la Société au titre d’augmentation de capital dans le cadre des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts et des dispositions des articles L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, dans la limite d’un plafond égal à 55.666 actions ordinaires d'une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 556,66 euros,

décident que la présente délégation de compétence annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet et est consentie au président jusqu’à la plus proche des dates suivantes : (i) pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, date à partir de laquelle elle sera considérée comme caduque si le Président n'en a pas fait usage ou (ii) à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE,

décident que le Président, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du comité stratégique de la Société,

décident que chaque BSPCE 2021 devra être émis gratuitement ou à un prix de souscription fixé par le Président, sous réserve de l’approbation préalable du comité stratégique de la Société, au moment de l’attribution et sera incessible,

décident que le Président pourra solliciter l’assistance d’un expert pour fixer le prix de souscription des BSPCE 2021 (l' « Expert »), qui pourra être également en charge de déterminer le prix de l’action ordinaire à souscrire sur exercice des BSPCE 2021 dans les conditions ci-après,

décident que le rapport de l’Expert pourra être utilisé pour la fixation du prix de souscription du BSPCE 2021 pour toute attribution ultérieure décidée par le Président, qui pourra décider d’écarter les conclusions de l’Expert en cas de survenance d’évènements ayant pour conséquence de modifier de manière significative la valorisation de la Société ou la valeur des actions composant son capital social, que ce soit à la hausse ou à la baisse,

décident que chaque BSPCE 2021 sera émis sous la forme nominative et fera l’objet d’une inscription sur un compte individuel d'associé spécifique,

décident que chaque BSPCE 2021 sera définitivement attribué à son bénéficiaire sous condition (i) de la signature d’un contrat d’émission valant bulletin de souscription et (ii) du versement le cas échéant, du prix de souscription correspondant dans le délai que fixera le Président lorsqu’il fera usage de la présente délégation, étant précisé que le Président pourra décider de compléter ces exigences par la signature de documents complémentaires, et notamment d’un acte d’adhésion à tout pacte d'associés extrastatutaire existant entre les associés, ou d'un engagement contractuel spécifique,

(15)

décident que chaque BSPCE 2021 permettra la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro, à un prix par action fixé par le Président, sous réserve de l’approbation préalable du comité stratégique de la Société, au moment où il attribuera lesdits bons, étant précisé que :

(i) en cas de réalisation d’une augmentation de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux des actions émises au résultat de l'exercice des BSPCE 2021 dans les six (6) mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Président, le prix de l’action ordinaire à souscrire par exercice des BSPCE 2021 sera au moins égal au prix de souscription d’une action ordinaire de la Société émise dans le cadre de ladite augmentation de capital diminué, le cas échéant, d’une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis cette émission ;

(ii) en l’absence d’émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice des BSPCE 2021 dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE 2021, mais pour le cas où une augmentation de capital serait réalisée moins de six (6) mois avant l’attribution des BSPCE 2021 par voie d’émission d’actions ordinaires ou de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital, le Président établira et arrêtera le prix de souscription d’une action sur exercice du BSPCE 2021 en tenant compte des droits et des modalités d’accès aux droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions émises sur exercice d’un BSPCE 2021 tel que résultant, le cas échéant, d’une valorisation effectuée par un tiers indépendant selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective ;

(iii) pour toute attribution n'entrant pas dans les cas visés aux paragraphe (i) et/ou (ii) ci-dessus et/ou au présent paragraphe (iii), le prix de souscription de l’action ordinaire émise sur exercice des BSPCE 2021 sera déterminé (i) mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, en tenant compte du prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Président dûment motivée, ou (ii) sur le fondement du rapport de l’Expert selon une ou plusieurs méthodes de valorisation objective. Le rapport de l’Expert pourra être utilisé pour la fixation du prix de souscription de l’action ordinaire pour toute attribution ultérieure décidée par le Président, qui pourra décider d’écarter les conclusions de l’Expert en cas de survenance d’évènements ayant pour conséquence de modifier de manière significative la valorisation de la Société ou la valeur des actions composant son capital social, que ce soit à la hausse ou à la baisse. Dans une telle hypothèse, un nouvel Expert pourra alors être missionné dans les mêmes conditions que ci-dessus, étant précisé que pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE 2021, le Président ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

décident que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles souscrites sur exercice des BSPCE 2021 devra être intégralement libéré en numéraire, tant du montant nominal que de la prime d’émission, lors de la souscription,

décident que les BSPCE 2021 devront être exercés, en une ou plusieurs fois, par leurs titulaires dans les conditions qui seront arrêtées par le Président au moment où il fera usage de la présente délégation (après approbation préalable du comité stratégique et dans les limites et conditions prévues par la présente délégation) et jusqu’à la dixième (10^ème) année révolue à partir du jour où le Président fera usage de ladite délégation, les

(16)

BSPCE 2021 non encore exercés devenant caducs de plein droit au-delà de cette date, précisent, en tant que de besoin, que chaque BSPCE ne pourra être exercé qu’une seule fois,

décident que la déclaration d’attribution inclura le texte de la présente décision et fera ainsi partie intégrante de la déclaration d’attribution,

décident que le montant nominal maximal de la (ou des) augmentation(s) du capital social résultant de l’exercice de l’intégralité des BSPCE 2021 s’élèvera à 556,66 euros, correspondant à l’émission de 55.666 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune - ce nombre devant être ajusté en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement de celles- ci – auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2021, dans le cadre où cette préservation s’imposerait,

rappellent qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2021 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2021seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été associés dès la date d’émission des BSPCE 2021 ;

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,

décident en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2021 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE 2021, s’ils exercent leurs BSPCE 2021, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été associés au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

• en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, le nombre d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSPCE 2021 ne variera pas, la prime d’émission étant diminuée du montant de l’augmentation de la valeur nominale des actions,

décident, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE 2021, à modifier sa forme et son objet social,

décident qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,

(17)

autorisent la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2021 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce,

décident que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération sur titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du BSPCE 2021 intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Président, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d’affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Président (et qui sera validé par le commissaire aux comptes le cas échéant),

décident que dans l’hypothèse où les BSPCE 2021 conféreraient les mêmes droits que des bons de souscription d'actions ordinaires ultérieurement émis, la Société pourra décider de regrouper l’ensemble des porteurs de bons de souscription d’actions ordinaires en une masse unique,

délèguent, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence au Président, sous réserve de l’approbation préalable du comité stratégique, à l’effet :

• de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 55.666 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune - ce nombre devant être ajusté en cas de division de la valeur nominale des actions ou de regroupement de celles-ci – soit un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 556,66 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2021, dans le cadre où cette préservation s’imposerait, étant précisé que :

➢ l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des BSPCE 2021 sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice des BSPCE 2021 accompagnée du bulletin de souscription des actions nouvelles et du paiement, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, du prix de souscription correspondant, le contrat d’émission pouvant toutefois prévoir la signature de documents complémentaires (comme par exemple un acte d'adhésion à un pacte extrastatutaire alors en vigueur, ou un engagement contractuel spécifique) ;

➢ les actions nouvelles attribuées au souscripteur lors de l’exercice des BSPCE 2021 seront des actions ordinaires. Elles seront dès leur émission entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de même catégorie et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires,

• d'arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées dans la décision ci-après, et de fixer le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;

• de déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les dispositions légales et statutaires ;

(18)

• de fixer le prix d’émission des BSPCE 2021 et des actions ordinaires à souscrire par exercice des BSPCE 2021 conformément aux dispositions ci-dessus indiquées ;

• de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions des BSPCE 2021 et des actions ordinaires émises sur exercice des BSPCE 2021 ;

• d'arrêter, conformément aux dispositions de la présente décision et dans les limites fixées dans la présente décision, l’ensemble des dispositions relatives aux conditions de souscription et d’exercice des BSPCE 2021 (notamment s’agissant des conditions de vesting) et, le cas échéant, les cas d’accélération des conditions d’exercice, lesquelles donneront lieu à l’établissement d’un contrat d’émission ;

• de prendre toutes mesures de protection des porteurs de BSPCE 2021 au cas où la Société procéderait à de nouvelles opérations financières ;

• de recueillir la souscription aux BSPCE 2021 et de constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE 2021 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;

• de constater l’exercice des BSPCE 2021 par leurs titulaires, dans le respect des conditions d’exercice prévues, et de recueillir les souscriptions des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSPCE 2021 ;

• de constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l’exercice des BSPCE 2021, et de procéder à la modification corrélative des statuts, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce ;

• et, généralement, de faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation de compétence rendra nécessaire.

prennent acte que les modalités définitives des opérations feront l’objet d’un rapport complémentaire du Président, établi au moment où il fera usage de la délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce,

prennent acte de ce que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au titre de l'émission des BSPCE 2021 au profit d’une catégorie des personnes répondant à des caractéristiques

déterminées, conformément aux termes de la délégation qui précède

− du rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes relatif à l’émission de bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce,

(19)

décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des BSPCE 2021 à émettre, objets de la délégation de compétence consentie au Président aux termes de la décision précédente au profit des catégories de personnes suivantes :

(i) des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et des salariés de la Société ainsi que les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote et satisfaisant par ailleurs aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts (les

« Filiales ») ; ou

(ii) des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance ou de tout organe équivalent à un conseil d’administration ou à un conseil de surveillance, au sein de la Société ou de ses Filiales ; ou

(iii) de toute autre personne éligible en vertu des dispositions légales et règlementaires applicables à la date d’attribution des BSPCE 2021,

prennent acte que la délégation de compétence consentie au Président aux termes de la décision précédente emporte au profit des bénéficiaires des BSPCE 2021 qui seront désignés par le Président parmi les personnes satisfaisant aux critères fixés ci-dessus, renonciation expresse des associés à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires nouvelles qui seront émises en cas d'exercice des BSPCE 2021, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

QUATORZIEMEDÉCISION

Délégation de compétence à consentir au Président à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires dont la souscription

serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

− du rapport spécial établi par le Commissaires aux Comptes relatif au projet de délégation de compétence à consentir au Président à l’effet d’augmenter le capital social de la Société en faveur des salariés dans les conditions prévues aux articles L.

3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et L. 225-129-6 du Code de commerce, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce ;

décident de rejeter le projet consistant à déléguer tous pouvoirs au Président à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite de 3% du montant du capital social de la Société déterminée au jour de la décision du Président, et dont la souscription serait réservée directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, existant ou à créer, qui serait ouvert aux salariés ;

en conséquence, décident de rejeter le projet consistant à :

• supprimer, en conséquence, le droit préférentiel de souscription des associés de la Société au profit des salariés adhérant du plan d'épargne d'entreprise de la Société auxquels l’augmentation de capital est réservée ;

• fixer à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente

(20)

délégation.

• conférer, dans ce cadre, tous pouvoirs au Président, à l’effet de :

o fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; o déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi

émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

o déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

o fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

o recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

o constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises ;

o effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

o d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital,

QUINZIEME DECISION

Renouvellement du mandat de Monsieur Matthieu LUNEAU en qualité de Président, et fixation de sa rémunération

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président,

renouvellent, en tant que de besoin, le mandat de Monsieur Matthieu LUNEAU en qualité de Président de la Société pendant une durée de quatre (4) années (renouvelables) conformément à l’article 13 des Statuts Refondus ; et

décident, sous réserve de l’approbation du comité stratégique de la Société, que Monsieur Matthieu LUNEAU percevra au titre de ses fonctions de Président de la Société une rémunération annuelle brute de 100.000 euros et, aura droit au remboursement de ses frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

SEIZIEME DECISION

Renouvellement du mandat de Monsieur Cédric BAULME en qualité de directeur général de la Société, et fixation de sa rémunération

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président,

renouvellent, en tant que de besoin, le mandat de Monsieur Cédric BAULME en qualité de directeur général de la Société pendant une durée de quatre (4) années (renouvelables) conformément à l’article 15 des Statuts Refondus ; et

décident, sous réserve de l’approbation du comité stratégique de la Société, que

(21)

Monsieur Cédric BAULME percevra au titre de ses fonctions de directeur général de la Société une rémunération annuelle brute de 100.000 euros et, aura droit au remboursement de ses frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs.

DIX-SEPTIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité qu’il appartiendra.

*

* *

Le présent acte sous seing privé est signé par les soussignés au moyen d'un procédé de signature électronique mis en œuvre par un prestataire tiers, DocuSign, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivant du Code civil, à la date indiquée dans le certificat électronique.

Les soussignés reconnaissent expressément que :

(i) le présent acte, signé électroniquement via DocuSign (a) constitue l’original et (b) a la même force probante qu’un écrit signé de façon manuscrite sur support papier et pourra valablement être opposé aux soussignés ;

(ii) la signature électronique du présent acte doit être considérée comme une signature originale ; et

(iii) le présent acte est susceptible d’être produit en justice à titre de preuve littérale.

Par conséquent, les soussignés (a) reconnaissent expressément que le présent acte signé électroniquement vaut preuve de son contenu, de l’identité des signataires et de leur consentement et (b) renoncent à mettre en cause, notamment dans le cadre de toute réclamation et/ou action en justice, la fiabilité de ladite solution de signature électronique et/ou la manifestation de leur volonté d’adopter les présentes décisions à ce titre.

Monsieur Cédric BAULME Monsieur Matthieu LUNEAU

Madame Isabelle BAULME Monsieur Emmanuel BAULME

Monsieur Bruno BECUWE FINANCIERE SECAMA

représentée par son Président, Monsieur Jean-Yves BERNARD

(22)

OMS Capital

représentée par son Président, Monsieur Olivier de RIVERIEULX DE VARAX

DuF INVESTMENTS

représentée par son Président, Monsieur Hadrien du FAYET de LA TOUR

Monsieur Michael de SAINT LEON Monsieur Armand de VILLOUTREYS

Monsieur Jean DELISLE FINELSY

représentée par son GÉRANT, Monsieur Vincent GUILLET

Monsieur Dominique LAURE LB CONSEILS

représentée par son Gérant, Monsieur Arnaud Le BIHAN

Madame Diane LEDOUX SELENE

représentée par son Président, Monsieur Guillaume LESTRADE

Monsieur Vincent LUNEAU Monsieur Harold MECHELYNCK

VESSOA PRIVATE EQUITY représentée par son directeur général, Monsieur Olivier MURAIRE

ARVALTORA

représentée par son Président, Monsieur Jean-Marc PIETTE

Madame Annabel REMUSAT SOFIA-FIDES

représentée par son Président, Monsieur Hervé SCHRICKE

(23)

FSH-164-2,

représentée par son Gérant, Monsieur Christian WOLFROM

(24)

UNKLE

Société par actions simplifiée Au capital de 8.499,19 euros

Siège social : 5 avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint-Mandé 840 606 453 RCS Créteil

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 3 DECEMBRE 2021

L’an deux mille vingt-et-un, le 3 décembre,

Monsieur Matthieu LUNEAU, né le 11 mars 1990 à Paris (75014), de nationalité française, demeurant au 10, rue de Laborde, 75008 Paris, agissant qualité de président de la Société (le

« Président »),

a pris les décisions ci-après relatives à l’ordre du jour suivant :

1. Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 159,37 euros via l'émission de 15.937 ordinaires nouvelles labélisées « Série A » à des fins d'identification exclusivement (les « Actions Série A ») d'une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action) (l’« Augmentation de Capital 2 »), conformément à la délégation de compétence consentie par les associés aux termes des décisions unanimes en date du 29 octobre 2021 ;

2. Modifications corrélatives, sous la condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital 2, de l’article 7 des statuts de la Société ;

3. Pouvoirs pour formalités.

1. Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 159,37 euros via l'émission de 15.937 Actions Série A d'une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action) (l’« Augmentation de Capital 2 »), conformément à la délégation de compétence consentie par les associés aux termes des décisions unanimes en date du 29 octobre 2021

Le Président rappelle que les associés de la Société en date du 29 octobre 2021 ont – conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce – délégué au Président toutes compétences à l'effet de décider, jusqu’au 31 décembre 2021, d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant nominal total maximum de 159,37 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 15.937 Actions Série A, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action), avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de la personne dénommée aux termes des décisions des associés du 29 octobre 2021.

(25)

En conséquence de ce qui précède, le Président :

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

décide, en application de la délégation de compétence qui lui a été consentie par les associés de la Société, d'augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'un montant nominal de 159,37 euros via l’émission de 15.937 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) chacune, émises au prix unitaire de vingt-cinq euros et dix centimes (25,10 €) (incluant une prime d’émission de vingt-cinq euros et neuf centimes (25,09 €) par action), correspondant ainsi à un prix de souscription total de 400.018,70 euros, à libérer intégralement lors de leur souscription par versement d’espèces.

La prime d’émission d’un montant total de 399.859,33 euros versée par les souscripteurs sera inscrite à un compte spécial de réserves « Primes d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Les Actions Série A seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 2, quelle que soit la date de leur souscription, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales.

Les souscriptions seront reçues au siège social de la Société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2021(inclus).

Les souscriptions en numéraire devront être libérées de l’intégralité de leur montant en nominal et de leur prime d’émission à la date de souscription par versement en espèce des fonds correspondants sur le compte ouvert au nom de la Société à cet effet auprès du Crédit Agricole de Paris et d’Ile de France - Domiciliation Vincennes sis 60 bis rue de Montreuil, 94300 Vincennes et dont les coordonnées sont : IBAN : FR76 1820 6001 5965 0836 3634 840 / BIC : AGRIFRPP882.

La période de souscription sera close par anticipation dès lors que toutes les Actions Série A à émettre en vertu de la présente décision auront été intégralement souscrites conformément à ce qui précède. Si la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie au plus tard le 31 décembre 2021(inclus), la présente décision d'Augmentation de Capital 2 sera caduque.

L’émission du certificat du dépositaire des fonds emportera, à lui seul, réalisation définitive de l’Augmentation de Capital 2, sans qu’il ne soit nécessaire de la faire constater par un organe social de la Société.

Le Président prend acte que dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital 2, le capital social de la Société – lequel sera porté de la somme de huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et dix-neuf centimes (8.499,19 €) à huit mille six cent cinquante-huit euros et cinquante-six centimes (8.658,56 €) – sera désormais divisé en huit cent soixante-cinq mille huit cent cinquante- six (865.856) actions ordinaires de valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, dont deux cent quarante-neuf mille cinq (249.005) actions ordinaires labélisées « Actions Séries A » aux fins d’identification exclusivement.

(26)

2. Modifications corrélatives, sous la condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital 2, de l’article 7 des statuts de la Société

En conséquence de ce qui précède, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les associés aux termes des décisions unanimes en date du 29 octobre 2021, et sous la condition suspensive de la réalisation de l’Augmentation de Capital 2 susvisée, le Président décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :

« 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de huit mille six cent cinquante-huit euros et cinquante-six centimes (8.658,56 €).

Il est divisé en huit cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-six (865.856) actions ordinaires de valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, entièrement souscrites et libérées, dont deux cent quarante-neuf mille cinq (249.005) actions ordinaires labélisées « Actions Séries A » aux fins d’identification exclusivement. »

3. Pouvoirs pour formalités

Le Président, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité qu’il appartiendra.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article R. 225-116 du Code de commerce, un rapport complémentaire sera mis à la disposition des associés au siège social, au plus tard dans les quinze jours des présentes décisions du président et porté à leur connaissance à la prochaine assemblée générale.

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De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président.

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Monsieur Matthieu LUNEAU Président