Mai 2007 - Crédit photos : Acanthe Développement - GraphicObsession - Conception : KAZOAR

Texte intégral

(1)WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. Mai 2007 - Crédit photos : Acanthe Développement - GraphicObsession - Conception : KAZOAR : 01 53 06 32 22. 2, rue de Bassano 75116 Paris Tél. : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.acanthedeveloppement.com.

(2) RAPPORT FINANCIER 2006. SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. 4. ANNEXES. 35. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX. 49. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS. 51 53. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX. 57. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS. 69. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2006. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2006. 71. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS. 75. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 3.

(3) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. PLAN DU RAPPORT. Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (I) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006, (II) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (III) vous proposer de renouveler le mandat de deux administrateurs, (IV) renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'acheter et vendre par la société ses propres actions, (V) autoriser le conseil d'administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social et (VI) vous demander de vous prononcer sur la mise en harmonie des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant les articles R.210-1 du Code de commerce et suivants (anciennement décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires. Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur les ordres du jour suivants :. ORDRE DU JOUR À titre Ordinaire :. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe ;. Rapport du président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ;. Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ;. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés ;. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce ;. Approbation des comptes annuels ;. Approbation des comptes consolidés ;. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;. Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;. Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ;. Renouvellement du mandat de M. Patrick ENGLER en qualité d'administrateur ; Nomination d’un nouvel administrateur ;. 4 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;. Pouvoirs pour formalités.. À titre extraordinaire :. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail ; Plafond global des augmentations de capital ;. Mise en harmonie des statuts avec le décret n° 20061566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; Pouvoirs pour formalités.. 1- Situation de la société et activité du groupe au cours de l’exercice écoulé (articles L.225-100 et L.233-26 du Code de commerce) ;. 2 - Comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos ; 3 - Modification apportée aux modes de présentation des comptes annuels (article L.232-6 du Code de commerce) ; 4 - Prise de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) ;. 5 - Identité des personnes détenant des actions au-delà d’un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de commerce) ; 6 - Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice pour la Société et le groupe ; 7 - Situation et valeur du patrimoine – Evolution prévisible – Perspectives d’avenir pour la Société et le groupe ; 8 - Approbation des comptes – Affectation du résultat – Dividendes versés – Quitus aux Administrateurs ; 9 - Faculté ouverte aux actionnaires d’obtenir le paiement du dividende en actions ; 10 - Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le groupe (article L.232-1 du Code de commerce) ; 11 - Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce) ;. 12 - Informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de commerce) ;. 13 - Information sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce) ; 14 - Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de commerce), rapport spécial portant sur les plans de souscription ou d’achat d’actions (article L.225-184 du Code de commerce) ; 15 - Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, (article L.225-211 du Code de Commerce) ; 16 - Ajustements apportés aux bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 17 - Situation des mandats des administrateurs, nouvelle nomination ; 18 - Situation des mandats des Commissaires aux Comptes ; 19 - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ; 20 - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 21 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de. valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; 22 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 23 - Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; 24 - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 25 - Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ; 26 - Plafond global ; 27 - Mise en harmonie des statuts avec le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant les articles R.210-1 du Code de commerce et suivants (anciennement décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) ; 28 - Conventions réglementées et conventions courantes ; 29 - Rapport du président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce ; 30 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; 31 - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ; 32 - Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital en cours de validité ; 33 - Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et financier (article 222-15-3 du règlement général de l'AMF) ;. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. PRÉSENTÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 MAI 2007. 34 - Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ; 35 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de commerce) ; 36 - Tableau des résultats réalisés par la société au titre des 5 derniers exercices ; 37 - Pouvoirs en vue des formalités.. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 5.

(4) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. DE L’EXERCICE ÉCOULÉ. (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce). 1.1 Situation et activité du groupe au cours de l’exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de commerce) Au cours de l'exercice 2006, votre groupe a pratiquement achevé sa stratégie de recentrage du patrimoine constitué d'immeubles commerciaux (bureaux, commerces et hôtels) haut de gamme situés, pour l'essentiel, dans le quartier central des affaires de Paris et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé. Les cessions réalisées au cours de l'exercice 2006 portent sur 16 912 m2 pour un montant net d'environ 20,7 M€. Elles concernent pour l'essentiel un immeuble à Villeurbanne, un immeuble mixte à Paris 1er et un immeuble de bureaux à Chevilly-Larue. En outre, trois promesses de vente représentant 11 230 m2 pour un montant d'environ 7,7 M€ ont été conclues au cours de l'exercice 2006. La promesse portant sur une boutique d'une surface d'environ 80 m2 située à Paris VIIe a été réalisée et un acte authentique a été signé en date du 13 avril 2007 moyennant un prix net vendeur de 540 K€. La promesse portant sur un terrain à Fernay-Voltaire est en attente de réalisation définitive, celle-ci devant intervenir durant le troisième trimestre 2007. Celle portant sur un ensemble d'entrepôts à Ivry-surSeine a fait l'objet d'une préemption et une négociation est en cours avec la Mairie pour la détermination du prix et la date de signature. Par ailleurs 3 immeubles situés à Paris (VIIIe et XVIe) et en Guadeloupe font l'objet d'une vente à la découpe. Pour celui situé en Guadeloupe (2 994 m2), la vente a débuté au 1er semestre 2006 et à fin décembre 2006 près de 65 % du programme était vendu, soit environ 1 933 m2, la plupart des autres lots étant sous promesse de vente. Concernant l'immeuble du VIIIe d'une surface de 2 757 m2 (actuellement vide sauf les commerces du RC), les travaux. 6 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. de rénovation ont été lancés en octobre 2006 avec une livraison prévue en janvier 2008 ; la vente, confiée à un opérateur spécialisé, devrait se réaliser sur l'exercice 2007. Enfin, pour l'immeuble du XVIe, les travaux de démolition ont été effectués sur l'exercice 2006 et la construction du nouvel immeuble, lancée en mars 2007, sera achevée en novembre 2008 ; la vente en VEFA a été lancée au 1er trimestre 2007. Le groupe a, d'autre part, acquis en octobre 2006, les titres et compte courant d'une société propriétaire d'un hôtel de maître de très grande qualité, affecté en immeuble de bureaux, situé dans un quartier d'affaires à Bruxelles, d'une surface de 3 043 m2. Cette acquisition s'est faite dans le cadre d'un contrat conclu avec la société ADT SIIC qui a reçu en échange 124 000 000 BSA Acanthe 2009 (code ISIN FR0000346975). Cet échange a fait l'objet de deux rapports d'équité établis par des experts indépendants. Outre ce programme de cessions, le Groupe poursuit une stratégie d'augmentation de la valeur de son patrimoine. Dans cette perspective deux actions importantes ont été menées : e. - concernant l'immeuble du 2-4 rue de Lisbonne Paris VIII , la procédure de régularisation de l'affectation commerciale relative à certains lots de cet immeuble (représentant environ 62 % de la surface) s'est poursuivie avec le dépôt du permis de construire de changement d'affectation dont l'obtention est prévue en avril 2007. La commercialisation de ces surfaces pourra donc être entreprise dans le courant de l'année 2007, - une rénovation lourde de l'immeuble du 17 rue François 1er avec sa transformation en immeuble commercial a été lancée ; le permis de construire a été déposé en 2006 et son obtention est attendue en avril 2007, les travaux devant se dérouler sur le 2e trimestre 2007 et le 1er trimestre 2008. Au 31 décembre 2006, le patrimoine du groupe Acanthe Développement représentait une surface totale de 99 509 m2. Le financement de votre patrimoine immobilier a été réalisé au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. L'encours de ce financement passe de 120,7 M€ à fin 2005 à 90,7 M€ au 31 décembre 2006. Sa diminution résulte notamment des remboursements anticipés liés aux cessions de l'année.. 1.2 Évolutions de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT au cours de l’exercice écoulé (L.225-100 du Code de commerce) Augmentations de capital social Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 votre capital a été porté de 30 109 000 € représenté par 79 687 435 actions au 31 décembre 2005 à 30 783 144 € représenté par 81 470 942 actions au 31 décembre 2006. Cette augmentation est due :. 1/ à des exercices de BSA : • À l'exercice de 2 679 195 BSA code ISIN FR 0000322059 (échéance 2007) donnant lieu à la création de 1 210 194 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (458 307 €) et de la prime d'émission en numéraire (1 578 927,20 €) ; • Avant division par 75, à l'exercice de 177 670 BSA CODE ISIN FR 0000346975 (échéance 2009) donnant lieu à la création de 63 249 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (23 897 €) et de la prime d'émission en numéraire (176,18 €) ; • Après division par 75, à l'exercice de 5 213 250 BSA CODE ISIN FR 0000346975 (échéance 2009) donnant lieu à la création de 135 313 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (51 125 €) et de la prime d'émission en numéraire (226 915 €).. À la suite de ces exercices de BSA, le capital social a été arrondi trois fois par l'incorporation d'une somme globale 160 € prélevée sur la prime d'émission. 2/ au réinvestissement des actionnaires dans le cadre du paiement du dividende en action : L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires en date du 25 juillet 2006 a offert à chaque actionnaire la possibilité d'opter entre le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions de la société. L'option pour le paiement du dividende en actions a été exercée par les détenteurs de 9 840 352 actions. Le conseil d'administration en date du 22 août 2006 a arrêté, sur les bases fixées par ladite assemblée le prix des actions nouvelles à 3,36 euro par action. Le conseil a constaté que suite au paiement du dividende en action, 374 751 actions nouvelles avaient été émises. Il constate que les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme totale de 1 259 163,36 euros : (374 751 X 3,36 euro). La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l'augmentation du capital soit la somme de 1 117 567,16 euros, a été inscrite dans un compte « prime d'émission ». La somme de 103,80 euros prélevée sur le compte « prime d'émission » a ensuite été incorporée au nouveau capital social afin de l'arrondir.. Distributions exceptionnelles L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 25 juillet 2006 a décidé la distribution exceptionnelle d'un montant de 0,15 € par action prélevée sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission », soit la somme globale de 11 962 698,60 €, compte tenu du nombre d'actions existant au jour de l'assemblée générale arrêté par le conseil d'administration du 25 juillet 2006 à 15 heures, à 79 751 324 actions. L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 14 novembre 2006 a décidé la distribution exceptionnelle d'un montant de 0,30 € par action prélevée sur le poste « prime d'émission », soit la somme globale de 24 058 737,60 €, compte tenu du nombre d'actions existant au jour de l'assemblée générale arrêté par le conseil d'administration du 15 novembre 2006 à 11 heures, à 80 195 792 actions.. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. 1 SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS. répartie à hauteur de 46 141 m2 en bureaux, 30 472 m2 en hôtels et résidences hôtelières, 17 099 m2 en commerces, 6 010 m2 de charges foncières, et le solde, soit 5 797 m2, en immobilier d'habitation, dont 3 091 m2 faisant l'objet de ventes à la découpe (27 rue de Rome, Paris IXe et rue Claude Terrasse, Paris XVIe). Ce patrimoine était situé dans Paris intra-muros pour 38,9 %, en région parisienne pour 20,1 %, en province pour 38 % et à Bruxelles pour 3 %. Toutefois, en valeur ce patrimoine est réparti pour près de 69,5 % à Paris, 6,5 % en région parisienne et 24 % en province et à Bruxelles.. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 7.

(5) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. L'assemblée générale des titulaires de BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975) du 6 septembre 2006 a nommé la société ADT SIIC, société anonyme au capital de 15 000 000 €, dont le siège social est sis au 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 030 200, représentée par Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, pour une durée indéterminée, en qualité de représentant titulaire de la masse, et décidé de ne pas nommer de représentant suppléant de la masse. Cette même assemblée générale a autorisé l'assemblée générale convoquée le 26 septembre 2006 à décider la division par 15 des BSA 2009 et la modification des termes du contrat d'émission des BSA 2009 pour permettre ladite division par 15 des BSA 2009. L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2006 : • a modifié les termes du contrat d'émission des BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975) afin de permettre la division par 15 des BSA émis par la société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA, • inséré un nouvel article 2.2.13 - Division des BSA dans le contrat d'émission des BSA 2009, • décidé la division par 15 de chacun des BSA 2009 de la société restant en circulation à la date de division ; la division donnera lieu à l'échange de 15 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la société, • décidé d'annuler les BSA 2009 existants à la date de la division et d'émettre de nouveaux BSA 2009 de la société. attribués aux titulaires de BSA de la société au prorata des anciens BSA qu'ils détiennent et selon le nouveau rapport d'échange,. décembre 2006 soit un montant inchangé par rapport à l'exercice précédent.. • a pris acte de la nouvelle base de conversion des BSA 2009 : pour 75 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR 000346975 Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 € , il sera délivré 1,85 action ACANTHE DÉVELOPPEMENT.. Les autres créances rattachées à des participations sont constituées essentiellement pour 24,6 M€ d'avances faites à vos filiales contre 29,1 M€ en 2005.. Le Conseil d'administration du 15 novembre 2006, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 14 novembre 2006, portant sur une distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « autres réserves », a corrigé les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation comme suit : - pour les BSA 2007 (code ISIN FR 0000322059), un taux de conversion de 2,26, - pour les BSA 2009 (code ISIN 0000346975), un taux de conversion de 2,04. Ces nouveaux taux sont applicables à compter du 15 novembre 2006.. Changement de Direction Générale Le conseil d'administration du 29 septembre 2006 a constaté la démission de Monsieur Patrick ENGLER de ses fonctions de Directeur Général à compter du 30 septembre 2006 - il demeure administrateur - et la nomination de Monsieur Philippe MAMEZ, jusqu'alors Directeur Général Délégué, en qualité de nouveau Directeur Général. Le conseil d'administration du 30 novembre 2006 a nommé Monsieur Pierre PELABON en qualité de nouveau Directeur Général Délégué.. Les autres immobilisations financières comprennent notamment un dépôt bancaire à terme de 2,9 M€. Le poste « autres créances » d'un montant de 1,2 M€ est constitué de créances de TVA pour 0,3 M€, d'avances aux notaires pour 0,27 M€ afin d'effectuer les mains levées d'hypothèques suite aux cessions d'immeubles, et d'un produit à recevoir sur l'état de 0,4 M€ pour un versement anticipé d'impôt. Le montant des valeurs mobilières de placement et celui des disponibilités s'établit à 46,2 M€, en baisse de 17,5 M€ par rapport au 31 décembre 2005. Cette baisse s'explique essentiellement par des distributions de dividendes pour 46,4 M€, compensée partiellement par des rentrées de trésoreries générées par la vente d'immeubles. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2006 s'élève à 53 829 K€. Sa variation par rapport au 31 décembre 2005 résulte principalement de : - l'exercice de 8 070 115 BSA échéance 2007 et 2009 générant la création de 1 408 757 actions et une augmentation des capitaux propres de 2 456 K€ ; - le réinvestissement de 9 840 352 coupons générant la création de 374 751 actions et une augmentation des capitaux propres de 1 259 K€ ; - la distribution de dividendes pour 46 381 K€ ; - un résultat bénéficiaire de l'exercice 2006 s'élevant à 11 194 K€.. 2. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2006 2.1 Comptes sociaux L'actif immobilier s'élève à 3,6 M€ et comprend : - un immeuble de bureau et de commerce situé rue d'Athènes à Paris IXe pour une valeur de 3,5 M€, d'une superficie de 960 m2, loué pour un montant de 0,29 M€,. 8 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. - une charge foncière à Verdun (55), pour 0,1 M€ dont la cession est envisagée dans le cadre d'une promotion immobilière, ou d'une vente des droits à construire à un promoteur. Les participations dans vos filiales s'élèvent à 7,6 M€ au 31. Le poste dettes auprès d'établissements de crédit s'établit à 2 M€ en 2006 contre 18,4 M€ en 2005, qui s'explique par le remboursement des emprunts adossés aux immeubles Colline de Saint-Cloud (vendu en 2005) et rue de Bellan (vendu en 2006). Le résultat de l'exercice s'élève à 11,2 M€ (contre 9,7 M€ pour l'exercice précédent) ; celui-ci est notamment constitué : - d'un chiffre d'affaires de 1,9 M€ comprenant les loyers 0,3 M€, ainsi que des prestations facturées à vos filiales pour 1,6 M€ ;. - de charges d'exploitation qui s'élèvent à 3,1 M€ contre 6,9 M€ en 2005. La variation s'explique essentiellement par la vente d'immeubles en 2005 et 2006. Les charges d'exploitation comprennent essentiellement des honoraires pour 0,4 M€, publications financières 0,3 M€, et des frais de siège refacturés pour 1,37 M€ ; - de produits financiers liés aux placements de notre trésorerie pour 1,4 M€ ; - de charges d'intérêts pour 1,8 M€ dont 0,4 M€ sur les emprunt liés à vos investissements immobiliers et 1,3 M€ sur les avances consenties par vos filiales ; - la plus-value nette de 4,88 M€ dégagée lors de la cession de 2 ensembles immobiliers ; - les dividendes reçus des filiales s'élèvent à 6,4 M€.. 2.2 Comptes consolidés . Bilan Consolidé. Les immeubles de placement au 31 décembre 2006, après prise en compte de l'acquisition de l'immeuble « Vaxelaire » à Bruxelles (Belgique) pour 6,2 M€ et la cession de plusieurs immeubles pour une valeur nette comptable de 22,7 M€ ressortent à 436,1 M€. La valeur au 31 décembre tient compte de l'évaluation des « immeubles de placements » à la juste valeur. Les locaux occupés par le Groupe (389 m2 au 2, rue de Bassano - Paris XVIe) suivent dorénavant l'IAS 16 régissant les Immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16§36, il a été décidé d'appliquer la méthode de la réévaluation pour les catégories d'actifs corporels Terrains et Constructions. La valeur de ces locaux est de 7,4 M€ au 31/12/06. L'immeuble sis rue de Rome - Paris IXe à été comptabilisé en « Stocks d'immeubles » pour un montant de 13,3 M€, celuici devant être vendu après réalisation de travaux pour la partie habitation. Les locaux à usage commercial ne devant faire l'objet d'aucune réhabilitation avant cession subsistent quant à eux en « immeubles de placements ». Le terrain rue Claude Terrasse - Paris XVIe a lui aussi été transféré en « Stocks d'immeubles » (2,9 M€), du fait d'un commencement de travaux. Le poste « immeubles destinés à la vente » n'existe plus conformément à la norme IFRS 5§5d du fait d'une évaluation des immeubles à la juste valeur.. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975). Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 9.

(6) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. - Sicav monétaires : 31,3 M€ - Disponibilités : 9,4 M€ Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe E point 4. Les fonds propres au 31 décembre 2006 s'élèvent à 414,96 M€. La variation des fonds propres s'explique par les points suivants : - Augmentation de la réserve de réévaluation de + 111,1 M€ du fait du passage à la juste valeur pour les immeubles de placement. - Augmentation de la réserve de réévaluation de + 0,8 M€ prenant ainsi en compte l'évaluation des immeubles utilisés à des fins administratives selon la méthode du coût réévalué (juste valeur). - Réduction de la prime d'émission (- 35,7 M€) et des réserves consolidées (- 9,3 M€) liée aux distributions de dividendes - La cession de BSA d'autocontrôle a eu un effet positif sur les capitaux propres de + 6,2 M€. - La variation de titre (+ 13 314 actions) dans le cadre du contrat de liquidité Portzamparc amène un impact négatif de 4 K€ sur le capital et 32 K€ en réserves. - Une augmentation du capital (+ 0,67 M€) et de la prime d'émission (+ 3,04 M€), du fait de l'exercice de BSA 2007 et 2009 et de l'option de paiement des dividendes en actions prise par 9 840 352 coupons. Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) diminuent de 30,3 M€ passant de 123,48 M€ en 2005 à 93,15 M€ fin 2006. Cette variation s'explique principalement par le remboursement d'emprunts pour 29,7 M€, et la prise en compte des instruments de couverture. Aucun emprunt nouveau n'a été contracté au cours du présent exercice. Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe E point 8.. . Compte de résultat. Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2006 est de 18,28 M€ (dont 15,63 M€ de loyers après retraitement des loyers des locaux occupés par votre société pour 0,36 M€ et 2,7 M€ de charges refacturées) contre 29,2 M€ au 31 décembre 2005 (dont notamment 23,3 M€ de loyers et 5,9 M€ de charges refacturées). Le programme de cessions d'immeubles réalisé au cours des exercices 2005 et 2006 génère une baisse de 9,2 M€ de loyers. L'acquisition de l'immeuble « Vaxelaire » à Bruxelles a fait progresser les loyers de 167 K€ sur 2006 pour quatre mois de contribution. Conformément à la norme IAS 18, les loyers sont lissés sur la durée du bail ; le retraitement de consolidation amène à constater un loyer supplémentaire de 0,73 M€. Après prise en compte de la baisse des charges locatives suite aux cessions intervenues dans l'exercice, le revenu net des immeubles s'établit à 13,6 M€ au 31 décembre 2006, contre 20,6 M€ un an plus tôt. Les cessions d'immeubles et les restructurations du groupe permettent de continuer la baisse des frais de structure entamée en 2005. L'adoption de la juste valeur pour les immeubles de placement à compter du 1er janvier 2006 génère une variation de valeur desdits immeubles pour un montant de 58,9 M€. Le patrimoine présent au 31 décembre 2006, hors la nouvelle acquisition, a vu sa valeur progresser de 15,8 %.. Le coût de l'endettement financier net de 4 M€ comprend principalement les intérêts sur emprunts liés au financement de nos actifs immobiliers pour 5,7 M€, les revenus des instruments financiers évalués en contrepartie du résultat pour - 1,7 M€.. Les autres produits et charges comprennent pour l'essentiel des rappels de droits d'enregistrements, et pertes sur créances irrécouvrables.. (article L.225-100 du Code de commerce) . Description des engagements hors bilan liés à l'activité courante. La présente indication est donnée pour les montants bruts d'engagement ou d'inscription de la sûreté aux jours des mises à disposition des fonds par la banque. . Description des engagements hors bilan donnés. Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20 % de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.. CAUTIONS DONNÉES PAR ACANTHE DÉVELOPPEMENT consenties auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par les filiales. Autres engagements donnés Nature. 82 278 K€. 97 231 K€. MONTANT DES INSCRIPTIONS HYPOTHÉCAIRES inscrites sur les immeubles achetés. 107 248 K€. 108 358 K€. NANTISSEMENT DES LOYERS COMMERCIAUX. 79 532 K€. 87 815 K€. 0. 2 069 K€. AUTRES GARANTIES. 10 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. Le résultat net consolidé ressort à 62,9 M€ en 2006.. 2.3 Engagements hors bilan. au 31/12/2006 au 31/12/2005 La moins-value sur les cessions d'immeubles de 2,8 M€ est due notamment à la préemption par la ville de Paris de l'immeuble situé rue Bellan, à Paris qui a généré une moinsvalue de 2,3 M€. Le complément de moins-value provient des frais sur cession pour 0,4 M€.. La charge d'impôts (0,1 M€) provient des anciens IFA qui n'étaient pas déductibles fiscalement (98 K€), et de l'impôt sur la quote-part non SIIC des Sociétés du Groupe (15 K€).. au 31/12/2006 au 31/12/2005. Nantissement de SICAV DE TRÉSORERIE ou comptes d'instrument financiers au profit des banques. 2 479 K€. 3 055 K€. Nantissement de dépôts à terme au profit des banques. 2 904 K€. 3 849 K€. Nantissement gages en espèce au profit d'un locataire. 500 K€. Néant. Garantie à première demande. 500 K€. Néant. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 40,7 M€ et se décompose notamment en :. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 11.

(7) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Durée des engagements hors bilan (31/12/2006) Garanties. < 1 AN. > 1 AN et < 5 ANS. > 5 ANS. 3 660 K€. 22 311 K€. 56 307 K€. 107 248 K€. 4 702 K€. 28 056 K€. 74 490 K€. 79 532 K€. 3 262 K€. 20 573 K€. 55 696 K€. 500 K€. 500 K€. Nantissement de SICAV DE TRÉSORERIE au profit des banques. 2 479 K€. 1 084 K€. Nantissement de dépôts à terme au profit des banques. 2 904 K€. 2 904 K€. Nantissement gages en espèce au profit d'un locataire. 500 K€. HYPOTHÈQUES NANTISSEMENT DES LOYERS COMMERCIAUX GARANTIE A PREMIÈRE DEMANDE. FRANCE IMMOBILIER GROUP. Bénéficiaire. Expiration. SC DU 27 RUE DE ROME. 31/12/2007. SA France Immobilier Group. 31/03/2008. • Découverts bancaires autorisés - sur Fortis pour 0,5 M€ 500 K€. - sur BBVA pour 3,5 M€. 2.4 Facteurs de risques et d'incertitudes. Date de Date départ d'échéance. Condition Nombre de levée d'actions ou de parts sociales nanties. % du capital nanti. . Exposition aux risques de taux. Les emprunts à taux variable sont intégralement capés, du fait de la mise en place d'un échange de taux (swap), ou d'un taux d'intérêt plafond (Cap).. Couvertures de risque de taux au 31/12/2006 WURTTEM 13/08/2003. 13/08/2019. Remboursement. 100. 100 %. Instruments. BASNO pour FONCIÈRE DU ROCHER. FRANCE IMMOBILIER GROUP. WURTTEM 29/09/2003. 29/09/2019. Remboursement. 1 000. 100 %. SCI BRIHAM. TAMPICO SA. ENTENIAL 16/11/2001. 20/11/2013. Remboursement. 1 000. 100 %. SCI CANDIDE. BALDAVINE SA. SADE 19/12/2002. 19/12/2014. Remboursement. 100. 100 %. SC CHARRON. FRANCE IMMOBILIER GROUP. HVB 03/09/1999. 30/09/2019. Remboursement. 4 001 000. 100 %. SIF DÉVELOPPEMENT. AAREAL 30/05/2002. 30/05/2012. Remboursement. 60. 100 %. FONCIERE DU 17 rue FRANCOIS 1ER. FRANCE IMMOBILIER GROUP. WURTTEM 30/04/2003. 30/04/2018. Remboursement. 1 000. 100 %. SCI FRANCOIS VII. FRANCE IMMOBILIER GROUP. WURTTEM 30/04/2003. 30/04/2018. Remboursement. 1 000. 100 %. SCI LES DAUPHINS. BALDAVINE SA. SADE 19/12/2002. 19/12/2014. Remboursement. 100. 100 %. SCI LES MEUNIERS. FRANCE IMMOBILIER GROUP. 20/01/2016. Remboursement. 1 695. 100 %. 30/01/2008. Remboursement. 9 999 1. 99,99 % 0,01 %. 20/01/2016. Remboursement. 2 500. 100 %. CAP 5,6% swap CAP sur pente 0% - 6,94%. Échéance. février 2007 juin 2012. Notionnel au 31/12/2006 1 327 K€ 20 000 K€ 21 327 K€. DFLI. PONT BOISSIÈRE SFIF. TAMPICO SA ACANTHE DÉVELOPPEMENT. FRANCE IMMOBILIER GROUP. 12 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. WURTTEM. 15/02/2001. WURTTEM 30/01/2003 WURTTEM. 15/02/2001. Afin d'apprécier le risque pesant sur la dette, le tableau suivant récapitule les Taux d'Intérêts Effectifs (taux intégrant les frais sur emprunts) en vigueur, ainsi que la date de changement de. taux pour les emprunts à taux variables, et pour ceux à taux fixe avec refixation de taux par période quinquennale ou décennale.. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. BASNO. Nom de l'actionnaire de l'associé. Sociétés concernées. 1 385 K€. Nantissements, garanties et sûretés (31/12/2006) Sociétés dont les actions ou parts sont nanties. Description des engagements hors bilan reçus. • Garantie de Passif. 82 278 K€. CAUTIONS. . Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 13.

(8) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION . Périodes de refixation de taux Nature du taux. Date Changement de taux. Taux d’intérêts Effectif au 31/12/2006. Valeur au 31/12/2006. < 1 AN. Part > 1 AN et < 5 ANS. à + 5 ANS. Trimestrielle Trimestrielle Trimestrielle Trimestrielle Trimestrielle Trimestrielle Trimestrielle. 4,953 % 4,939 % 4,990 % 5,212 % 5,002 % 6,304 % 4,068 %. 1 699 K€ 1 284 K€ 735 K€ 171 K€ 1 803 K€ 1 881 K€ 14 308 K€. 134 K€ 157 K€ 78 K€ 18 K€ 141 K€ 226 K€ 601 K€. 608 K€ 713 K€ 350 K€ 81 K€ 654 K€ 1 080 K€ 2 910 K€. 957 K€ 414 K€ 306 K€ 72 K€ 1 008 K€ 576 K€ 10 796 K€. 21 881 K€. 1 355 K€. 6 397 K€. 14 129 K€. Risque sur actions propres Au 31 décembre 2006, le stock d'actions propres et de BSA détenus par le groupe est 2 349 497 actions et de 97 385 000 BSA dont la valeur d'acquisition (15 377 K€) est. inscrite en diminution des capitaux propres. Lors de la cession de cet autocontrôle, la valeur de réalisation (prix de vente) sera réintégrée.. Taux variables. 3 MODIFICATION APPORTÉE AUX MODES DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS. 4,068 %. Taux fixes avec refixation quinquennale ou décennale PEX 5 ans PEX 5 ans PEX 5 ans PEX 5 ans PEX 5 ans PEX 5 ans PEX 5 ans PEX 10 ans PEX 10 ans PEX 10 ans. 31/07/2007 01/02/2008 01/05/2008 30/09/2008 30/10/2008 01/01/2011 31/07/2011 30/10/2011 30/10/2011 30/10/2011. 4,800 % 5,150 % 5,200 % 4,560 % 4,820 % 4,910 % 4,920 % 6,500 % 6,290 % 6,290 %. 3 365 K€ 5 168 K€ 13 955 K€ 9 185 K€ 19 375 K€ 1 974 K€ 1 641 K€ 3 415 K€ 4 939 K€ 3 134 K€. 153 K€ 74 K€ 569 K€ 668 K€ 501 K€ 88 K€ 75 K€ 121 K€ 176 K€ 113 K€. 731 K€ 5 094 K€ 3 053 K€ 3 051 K€ 2 635 K€ 433 K€ 359 K€ 634 K€ 928 K€ 592 K€. 10 333 K€ 5 466 K€ 16 239 K€ 1 453 K€ 1 206 K€ 2 660 K€ 3 855 K€ 2 428 K€. 4,068 %. 66 150 K€. 2 539 K€. 17 510 K€. 46 101 K€. 4,068 %. 88 031 K€. 3 894 K€. 23 907 K€. 60 230 K€. . Risque de liquidité Aucun risque de liquidité à court terme ne pèse sur le groupe. Le montant des passifs financiers non courants (89 M€) est conforté par le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (41 M€). Risque de contrepartie Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le groupe et les contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus.. 14 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. 2 481 K€. Concernant les transactions sur les produits dérivés, cellesci ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure. Les clients font l'objet d'une étude bilantielle sur trois ans, avant la signature d'un nouveau bail afin de limiter le risque d'impayé. Concernant les autres débiteurs tels que les notaires, ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances. . Risque de change L'activité du groupe s'exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le groupe.. OU AUX MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES LES ANNÉES PRÉCÉDENTES (article L.233-6 du Code de commerce). Évaluation des immeubles de placement à la juste valeur. résultat consolidé au 31 décembre 2006 la variation de juste valeur au cours de l'année. L'impact sur le résultat de l'évaluation des « immeubles de placements » est de + 58 923 K€.. Le Groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option à pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.. Conformément à la norme IFRS 5§5d, les immeubles destinés à la vente sont a présent comptabilisés conformément à la norme IAS 40§57-58. Ils ne sont par conséquent plus isolés au bilan sur un poste « immeubles destinés à la vente », mais conservés dans la catégorie « Immeubles de placement » si la vente est réalisée sans aménagement du bien, ou en « Stock » si des travaux sont effectués préalablement à la vente de l'immeuble.. Selon la nouvelle règle applicable depuis le début de l'exercice, les variations de valeur sont impactées directement dans le résultat conformément à la norme IAS 40.. Immeubles de placements devant être vendus après travaux. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon les modalités indiquées au paragraphe C4 de l'annexe. Conformément aux dispositions de la norme IAS 40§80, la transition s'est opérée de la manière suivante : - L'impact à l'ouverture du changement de méthode, soit la différence entre la juste valeur et le coût amorti des immeubles de placement déterminés au 1er janvier 2006, a été comptabilisée en réserves consolidées (111 038 K€), ACANTHE DÉVELOPPEMENT ayant indiqué dans ses comptes 2005 la valeur de son patrimoine immobilier (§ 10 A de l'annexe aux comptes 2005).. Conformément à IAS 40§57b, les immeubles faisant l'objet d'aménagements en vue de leur vente ont été transférés en « Stock d'immeubles » au démarrage des travaux. Selon IAS 40§60, un transfert d'un immeuble de placement évalué à la juste valeur vers la catégorie stock, doit être effectué pour sa juste valeur à la date de changement d'utilisation. Par conséquent, l'immeuble rue de Rome sis à Paris à été transféré de la catégorie « Immeubles de placements » à « stocks d'immeubles » pour 13,3 M€. De même, le terrain rue Claude Terrasse Paris XVIe à été transféré en stocks pour 2,9 M€, suite à un démarrage de travaux dans le cadre d'une promotion immobilière.. - Les informations comparatives, soit le bilan au 31 décembre 2005, le compte de résultat au 31décembre 2005 et les données comparatives figurant en annexe, n'ont pas été retraitées selon la nouvelle méthode.. Immeubles de placements utilisés à des fins administratives. De ce fait, le bilan consolidé au 31 décembre 2006 présente les immeubles de placement à la juste valeur et le compte de. Conformément à IAS 40§57b, les locaux occupés par le Groupe (389 m2 au 2, rue de Bassano - Paris XVIe) ont été transférés du. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois EURIBOR 3 mois. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 15.

(9) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. de la réévaluation pour les catégories d'actifs corporels Terrains et Constructions. Ces réévaluations seront effectuées au même rythme que les « immeubles de placement », le plateau utilisé faisant partie d'un bien classé dans cette dernière catégorie.. 5 IDENTITÉ DES PERSONNES DÉTENANT DES ACTIONS AU-DELÀ D'UN CERTAIN SEUIL (articles L. 233-13 et L. 247-2 du Code de commerce). Actionnariat de la société (article L. 233-13 du Code de commerce). 4 PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS AYANT. Sur la base des déclarations de franchissements et des informations portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert au 31 décembre 2006 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :. LEUR SIÈGE EN FRANCE (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de commerce) Au cours de l'exercice des filiales ont été acquises, absorbées ou cédées.. Nom des sociétés consolidées. Pourcentage d'intérêts N N-1. Pourcentage de contrôle N. N-1. EURL. AURIGA. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. SA. BUNBURRY. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. EURL. HISSY. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SAS. ICAR. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. - Monsieur Alain DUMÉNIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales. - Le 2 juin 2006, DEUTSCHE BANK AG London a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital social et des droits de vote en procédant à l'acquisition de 6 989 540 actions sur le marché.. SC. JOBYMO. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. EURL. RIW. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SA. SIP. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. SNC. SOCAVIA & CIE. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. SAS. SOPRINVEST IMMO. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. SCI. BOXXEN. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SCI. DES JEUNES. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SCI. EPERNANTE. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SARL. SAINT HONORE INVESTISSEMENT. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. Situation au 31/12/06. SARL. VERNEUIL INVEST. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT détenait au travers d'un contrat de liquidité 88 585 actions propres.. SCI. KREMLIN BICENTRE. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SC. SARLIS. absorbée. 100,00 %. absorbée. 100,00 %. SA. SANOB. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. BV. DURANS BV. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. SA. THALIE INVESTISSEMENT. cédée. 100,00 %. cédée. 100,00 %. 16 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. - Le 2 juin 2006, CENTAURUS CAPITAL LP a franchi à la baisse le seuil de 5 % en cédant la totalité de sa participation dans ACANTHE DÉVELOPPEMENT. - Le 30 août 2006, VHC INTERNATIONAL LTD a franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital social et des droits de vote.. - La société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ILE-DE-FRANCE : 0,78 % du capital (soit 635 300 actions sur les 81 470 942 actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT existantes au 31 décembre 2006). Par ailleurs, la société SURBAK détenait 97 385 000 BSA 2009 (code ISIN FR000346975) sur les 557 841 525 BSA 2009 en circulation au 31 décembre 2006.. Situation au 31/03/07 En 2007, la société SURBAK a exercé 97 384 950 BSA 2009 et n'en détient plus que 50 sur les 457 314 435 BSA 2009 en circulation au 31 mars 2007. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT détient au travers d'un contrat de liquidité 90.828 actions propres. Les sociétés contrôlées suivantes détiennent au 31 mars 2007 une quotité du capital de la société : - La société SIF DÉVELOPPEMENT : 1,93 % du capital (soit 1 625 612 actions sur les 84 203 083 actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT existantes au 31 mars 2007). - La société SURBAK : 3,90 % du capital (soit 3 284 171 actions sur les 84 203 083 actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT existantes au 31 mars 2007).. Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de commerce). Les sociétés contrôlées suivantes détenaient au 31 décembre 2006 une quotité du capital de la société : - La société SIF DÉVELOPPEMENT : 2,00 % du capital (soit 1 625 612 actions sur les 81 470 942 actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT existant au 31 décembre 2006).. Avis de détention et aliénation de participations croisées. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. poste « Immeubles de placements » au poste « Immobilisations corporelles », pour une valeur de 6,65 M€. Le plateau occupé par le Groupe suit dorénavant l'IAS 16 régissant les Immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16§36, il a été décidé d'appliquer la méthode. Les sociétés filiales détenues directement à au moins 10 % de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT ne détiennent pas d'actions d'autocontrôle. Par conséquence, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R. 233-19 du Code de commerce.. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 17.

(10) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. 6 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DE. D'AVENIR DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE. Le conseil d'administration du 4 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d'un montant de 424 230 euros, portant celui-ci de 30 358 914 euros à 30 783 144 euros. Cette augmentation est due : - à l'exercice de 2 381 800 BSA (code ISIN FR 0000322059) échéance 31 octobre 2007 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 1 076 571 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenue de 5 BSA pour 2,26 actions nouvelles, - à l'exercice de 1 699 425 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 46 203 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 30 358 914 € représenté par 80 348 168 à la somme de 30 783 144 € divisé en 81 470 942 actions. Le conseil d'administration du 26 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d'un montant de 1 013 097 euros. Cette augmentation est due : - à l'exercice de 98 576 400 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 2 681 274 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 30 783 914 € représenté par 81 470 942 à la somme de 31 796 241 divisé en 84 152 216 actions. Le conseil d'administration du 2 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d'un montant de 5 308 euros. Cette augmentation est due : - à l'exercice de 516 675 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 14 049 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 31 796 241 € représenté par 84 152 216 actions à la somme de 31 801 549 € divisé en 84 166 265 actions.. 18 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. Le conseil d'administration du 20 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d'un montant de 13 911 €. Cette augmentation est due : - à l'exercice de 1 352 850 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 36 818 actions nouvelles compte tenu de l'ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 31 801 549 € représenté par 84 166 265 actions à la somme de 31 815 460 € divisé en 84 203 083 actions.. Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « prime d’émission » : L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mars 2007 a décidé la distribution exceptionnelle d'un montant de 0,16 € par action prélevée sur le poste « prime d'émission », soit la somme globale de 13 472 493,28 € compte tenu du nombre d'actions existant au jour de l'assemblée générale, arrêté, par le conseil d'administration du 21 mars 2007 à 15 heures, à 84 203 083 actions. Suite à cette distribution, le conseil d'administration a constaté que les nouveaux taux de conversion des bons de souscription d'actions (BSA) restant en circulation sont les suivants : - Pour les bons de souscription d'actions (BSA) à échéance 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) : 5 BSA permettent de souscrire 2,37 actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT à un prix de 3,80 €. - Pour les bons de souscription d'actions (BSA) à échéance 2009 (code ISIN et Euronext FR000346975 - Mnémonique ACBS2) : 75 BSA permettent de souscrire 2,14 actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT à un prix de 4,00 €. Ces nouveaux taux sont applicables à compter du 22 mars 2007.. Changement de direction générale Le conseil d'administration du 14 février 2007 a constaté la démission de Monsieur Pierre PELABON de son mandat de Directeur Général Délégué, à compter du 7 février 2007. Il n'a pas été pourvu à son remplacement.. Après toutes les cessions réalisées en 2006 et celles en cours, conformément à la stratégie définie au début de l'année 2005, le portefeuille ainsi concentré comprendra 28 actifs immobiliers, dont 24 immeubles en pleine propriété, pour une surface totale de 79 403 m2 (un tableau PROFORMA de ce portefeuille est reporté en annexe 1). Ce portefeuille est composé d'immeubles de bureaux (37 768 m2 soit 47,6 %), d'hôtels et résidences hôtelières (30 472 m2 soit 38,4 %) et d'un immeuble commercial et de locaux commerciaux (11 163 m2 soit 14 %). En valeur une large majorité de ce portefeuille est située dans Paris QCA (80,3 %) avec un prix moyen de 10 300 €/m2, le solde se répartissant entre Paris autres quartiers (2,6 %), la région parisienne (5,9 %), la province (9,8 %, prix moyen 1 360 €/m2) et Bruxelles (1,4 %). Le taux d'occupation (après la commercialisation de l'immeuble du 2-4 rue de Lisbonne dont la régularisation administrative sera définitive après l'obtention du permis de construire) sera proche de 95 % et le montant des loyers générés, sur la base d'une occupation à 100 %, atteindra 19,7 M€. Il existe en outre une réserve de revalorisation des loyers des immeubles de bureaux situés dans Paris QCA lors des renouvellements des baux actuels compte tenu du bas niveau de ceux-ci alors même que l'on constate depuis quelques mois une tendance haussière des loyers de bureaux dans les quartiers d'affaires de Paris. Ce portefeuille a fait l'objet d'expertises réalisées par des experts indépendants (experts près la Cour d'Appel de Paris et agréés par la Cour de Cassation), valorisées à la date du 31 décembre 2006. Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées. Une observation a été portée pour la première fois par nos Commissaires aux Comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés au 31/12/2005 indiquant que « la méthodologie d'expertise est différente de celle recommandée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en particulier en ce qui concerne sa mise en œuvre, l'approche multi-critères et ses modalités de restitution », ce qui a eu pour conséquence une décote très importante constatée sur notre cours de bourse. Il s'est d'ailleurs avéré que cette observation était inexacte car il. n'y a, en fait, pas de recommandation AMF comme précisé dans la réponse du cabinet Mazars en date du 19 janvier 2007 aux questions de l'AMF : « Dans le cadre de cette observation, le Cabinet Mazars se réfère au rapport du Groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine de sociétés faisant publiquement appel à l'épargne résultant des travaux conduits sous l'égide de la COB en 2000. Il considère que la société devrait retenir une approche multi-critères (un seul critère retenu actuellement) et que les éléments descriptifs des biens concernés ainsi que la présentation des expertises sont à compléter. Dans ses explications à l'AMF, le cabinet Mazars omet de préciser que ce rapport dont il est fait mention stipule que « s'il ne pouvait être retenu qu'une seule méthode, l'expert immobilier se devrait de le justifier », ce qui a été fait par écrit par le cabinet Marx et reproduit dans nos rapports et annexes. En tenant compte de la valeur d'expertise du portefeuille immobilier et des prix de vente des actifs en cours de cession ainsi que de la distribution de prime d'émission effectuée en mars 2007, l'ANR par action a été calculé ainsi : Capitaux propres (31/12/06) Augm.K suite à exercice de BSA Titres d'autocontrôle Distribution du 21 mars 2007 84 203 083 x 0,16 Remise en réserve dividendes titres autocontrôle. 414 368 5 406 12 232. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Capital social :. 7 SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES. -13 472. 799 419 331. L'ANR en valeur de liquidation ressort à 4,98 et à 4,56 € après la dilution liée à l'exercice de tous les BSA encore en circulation. Pour information, le nombre des BSA 2007 en circulation était, après la distribution, de 471 927 et celui des BSA 2009 de 457 395 600. Sachant que le cours de bourse se situe aux alentours de 3,28 € (cours moyen au 25/04/2007), il peut être constaté encore une forte décote et donc un potentiel important de revalorisation du titre.. Par ailleurs la politique de réduction des frais généraux et de simplification de la structure du Groupe a été poursuivie. Ainsi le nombre de sociétés a été ramené de 126 à début 2005 à 39 au 31 décembre 2006 et il sera limité à 31 dont 13 sociétés civiles immobilières, au 31 décembre 2007 après la dernière restructuration en préparation.. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 19.

(11) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION. 8 APPROBATION DES COMPTES - AFFECTATION DU RÉSULTAT - DIVIDENDES VERSÉS QUITUS AUX ADMINISTRATEURS. Années. Affectation du résultat. Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable s'élevant à la somme de onze millions cent-quatre-vingt quatorze-mille-deux-cent-soixante-huit euros et douze cents (11 194 268,12 €) comme suit :. Report à nouveau créditeur au 31/12/2006 : Soit un bénéfice distribuable de. 11 194 268, 12 € - 559 714, 00 €. Au poste « autres réserves ». Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s'élèvent à 1 712 807 € au titre de l'année 2006. Nous vous précisons qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Nous vous demandons de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution.. 10 657 262, 96 €. 2006. 0,45 €. Néant. 0,45 €. 36 021 K€ (1*). 2005. 0,47 €. Néant. 0,47 €. 23 721 K€ (2*). 2004. 0,53 €. Néant. 0,53 €. 26 757 K€ (3*). (1*) distributions exceptionnelles prélevées sur les postes « autres réserves » et « prime d'émission ». (2*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». (3*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte prime d'émission effectuée en nature par remise d'une action ALLIANCE DÉVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 Euros et d'un montant en numéraire de 0,03 € par action.. Quitus aux administrateurs Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.. 9 FACULTÉ OUVERTE AUX ACTIONNAIRES D'OBTENIR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE. (article 39-4 du Code Général des Impôts). 10 591 222,46 € 66 040,50 €. Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2006 ne font apparaître aucune charge ni dépense, visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.. Distributions antérieures de dividendes. Nous vous proposons de permettre aux actionnaires d'opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :. (article 243 bis du Code Général des Impôts). 31/12/2003 (par action). 31/12/2004 (par action). 31/12/2005 (par action). Dividende distribué éligible à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI (soit 50 % pour les revenus distribués en 2006). 0,10 €. 0,28 €. 0,13 €. Avoir fiscal :. 0,05 €. (inapplicable). (inapplicable). Dividende brut. 0,15 €. 0,28 €. 0,13 €. 4 488 K€. 14 139 K€. 10 359 K€. 20 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I Rapport financier 2006. Montant global (en milliers d'€). Charges non déductibles fiscalement. Nous vous proposons que chacune des 81 470 942 actions composant le capital social au 31/12/2006 reçoive un dividende de 0,13 € par action qui est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.. Montant global (en milliers d'€). Dividende brut (par action). 22 708, 84 €. Dont l'affectation serait la suivante : Aux actions à titre de dividende. Avoir fiscal (par action). EN ACTIONS Nous vous proposons, conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seraient émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourrait obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2007. Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 3 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. À l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevraient le paiement du dividende en numéraire.. WorldReginfo - 83f8d0f3-7b69-481d-9408-9f5ac1700e97. Affectation au compte de réserve légale :. Distribution exceptionnelle (par action). date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d'administration, conformément à la loi.. L'affectation du résultat de votre société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.. Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2006 :. Nous vous rappelons qu'au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :. Nous vous proposons de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.. Rapport financier 2006 I ACANTHE DÉVELOPPEMENT I 21.

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