CONVENTUM SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

(1)

.

C O N V E N T U M

SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

P R O S P E C T U S

relatif à l'émission des actions de la SICAV

SEPTEMBRE 2005

Les souscriptions ne peuvent être effectuées que sur base de ce prospectus, du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel.

Les

bulletins de souscription et conversion peuvent être obtenus sur simple demande :

-

^àla Banque de Luxembourg, 74, boulevard Royal,

L-2449

Luxembourg

auprés

du

Sous-agent de transfert, European Fund Administration

S.A., 2,

rue d'Alsace,

B.P.

7 725,

L-707 7

Luxembourg

VISA 2005l9231-251 O-O-PC

L'apposition du visa ne peut en aucun cas servir d'argument de publicité

Luxembourg, le 10/10/2005

Commission de Surveillance du Secteur Fin

. .

I .

(2)

CONVENTUM

SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

S O M M A I R E

1 . DESCRIPTION DE LA SICAV

...

5

A

.

GENERALITES

...

5

B . LA SOCIETE

...

6

2

.

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

...

6

A . OBJECTIF

...

6

B

.

INVESTISSEMENT ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT

...

6

DEPOSlTAlRE, AGENT ADMINISTRATIF ET REVISEUR D'ENTREPRISES ... 13

A

.

GESTIONNAIRE

...

13

B

. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS

...

¹³

C . BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET AGENT DE TRANSFERT

...

14

D

.

REVISEUR D'ENTREPRISES ... 14

4 . LES ACTIONS

...

14

A . DESCRIPTION DES ACTIONS, DROITS DES ACTIONNAIRES

...

14

B

.

RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE REMBOURSEMENT ET DE CONVERSION

...

15

C . SOUSCRIPTIONS

...

¹⁶

D

.

REMBOURSEMENTS

...

16

E

.

PASSAGE D'UN COMPARTIMENT A UN AUTRE COMPARTIMENT

...

17

F

. COTATION EN BOURSE

...

18

5

.

VALEUR NETTE D'INVENTAIRE

...

18

A

.

DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE

...

18

B . COMPOSITION DES ACTIFS NETS

...

18

C . EVALUATION DES AVOIRS ET DES ENGAGEMENTS

...

19

D

.

SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DES SOUSCRIPTIONS, REMBOURSEMENTS ET CONVERSIONS

...

20

6 . POLITIQUE DE DISTRIBUTION ... 20

7 . FRAIS A CHARGE DE LA SICAV

...

21

8

.

FISCALITE

...

21

A . FISCALITE DE LA SICAV

...

21

B . FISCALITE DES ACTIONNAIRES

...

22

9

.

EXERCICE SOCIAL

-

ASSEMBLEES GENERALES

-

RAPPORTS FINANCIERS

...

22

A . EXERCICE SOCIAL

...

22

8

.

ASSEMBLEES GENERALES

...

22

C

.

RAPPORTS FINANCIERS ... 23

1 O

.

LIQUIDATION

...

23

A

.

LIQUIDATION DE LA SICAV ... 23

B

. LIQUIDATION ET FUSION DES COMPARTIMENTS

...

24

I . LIQUIDATION D'UN COMPARTIMENT

...

²⁴

II.LIQUIDATION PAR APPORT A UN AUTRE COMPARTIMENT DE LA SICAV OU A UN AUTRE OPC DE DROIT LUXEMBOURGEOIS ... 24

11

.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES ... 25

A . VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, PRIX DE SOUSCRITPION, DE REMBOURSEMENT ET DE CONVERSION

...

25

B . NOTIFICATIONS AUX ACTIONNAIRES

...

25

C

.

DOCUMENTS A DISPOSITION DU PUBLIC

...

25

3 . GESTIONNAIRES, CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS, BANQUE ANNEXES : FICHES SIGNALETIQUES DES COMPARTIMENTS

... 26

Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux figurant dans le présent prospectus. ainsi que dans les documents mentionnés par ce dernier .

- 2 -

(3)

SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

Siège social :

No Registre de Commerce de Luxembourg :

Conseil d'Administration :

Gestionnaires :

CONVENTUM

Société d'Investissement à Capital Variable 14, boulevard Royal

L-2449 LUXEMBOURG

B

70 125

Antoine CALVISI

Vice Président du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme 14, boulevard Royal Président

L-2449 LUXEMBOURG

Pierre BALDAUFF Directeur

BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme

14, boulevard Royal Administrateur

L-2449 LUXEMBOURG

Fernand REINERS

Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme

103, Grand-Rue Administrateur

L-1661 LUXEMBOURG

BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.

14, boulevard Royal L-2449 LUX EM BOURG BUTTONWOOD 15, Doorniksewijk 6-8500 COURTRAI

LONGVIEW PARTNERS, LP Thames Court

I Queenhithe LONDON EC4V3RL

PRIVALUX MANAGEMENT S.A.

43, boulevard Prince Henri L-1724 LUXEMBOURG

- 3 -

(4)

CONVENTUM

Conseillers en Investissements :

Conseiller :

Banque Dépositaire, Agent Administratif et Service Financier :

Sous-agent de transfert :

Réviseur d'Entreprises :

MATRIX ASSET MANAGEMENT B.V.

Burgwal32

NL-2611 GJ DELFT TRIPLE A GESTION S.A.

1, chemin du Verger

CH-1 752 VILLARS-SUR-GLÂNE

HOTTINGER & CIE

46, boulevard Grand-Duchesse Charlotte L-I 330 LUXEMBOURG

PER4M

Palazzo Maderno Via Maderno 6 CH-6900 LUGANO VIRYA S.R.L.

9,Via Solari 1-20144 MILANO

LONGVIEW PARTNERS (GUERNSEY) LIMITED No.1 Le Truchot

St Peter Port, GUERNSEY, GY1 6HT

BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme

14, boulevard Royal L-2449 LUXEM BOURG

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION Société Anonyme

2,

rue

d'Alsace B.P. 1725

L-1017 LUXEMBOURG

PRICEWATERHOUSECOOPERS

S.

à r. I.

400, route d'Esch B.P. 1443

L-1 O1 4 LUXEMBOURG

- 4 -

(5)

SICAV a compartiments multiples de droit luxembourgeois

1. DESCRIPTION DE LA SICAV

A.

GENERALITES

CONVENTUM est une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit luxembourgeois, constituée selon la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives relatives aux sociétés commerciales, et la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La SICAV est plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie I de cette loi, partie reprenant les dispositions de la directive européenne du 20 décembre 1985 (8516111CEE). Le fait que

la

SICAV soit inscrite sur la liste officielle établie par l’autorité de contrôle ne doit, en aucun cas et sous quelque forme que ce soit, être décrit comme une appréciation positive faite par l’autorité de contrôle de la qualité des titres offerts en vente.

CONVENTUM est constituée sous forme d’une SICAV à compartiments multiples formant une seule et même entité juridique. Dans

les

relations des actionnaires entre eux chaque compartiment est traité comme une entité à part. Chacun des compartiments a trait à un portefeuille d’avoirs distincts composés de valeurs mobilières libellées dans différentes devises. Les Caractéristiques et la politique d’investissement de chaque compartiment sont définies dans la fiche signalétique de chaque com partiment.

Le capital de

la

SICAV est réparti en plusieurs compartiments dont chacun peut offrir plusieurs classes d’actions ainsi qu’il est défini au présent prospectus et dans la fiche signalétique de chaque compartiment. Une description détaillée des caractéristiques des différentes classes d’actions est proposée au point A. ‘Description des actions, droits des actionnaires’ du chapitre 4.

14 compartiments sont actuellement offerts à la souscription:

-

^CONVENTUM

^-

Balanced Fund

- -

^CONVENTUM

^-

Globaal Beheer

-

CONVENTUM

-

Global Bonds

-

CONVENTUM

-

Institutional Fund

-

CONVENTUM

-

MultiAssets

-

CONVENTUM

-

Nordam Balanced

-

CONVENTUM

-

Parsifal

-

CONVENTUM -Treasury Management

-

CONVENTUM

-

Triple A

- -

CONVENTUM

-

GA Diversified Securities

CONVENTUM

-

High Risk Corporate Bonds

CONVENTUM

-

Short and Medium Term Bonds

CONVENTUM

-

Longview Absolute Growth CONVENTUM

-

Matrix Patrimonium Europe Fund

Le compartiment CONVENTUM

-

Treasury Management n’est pas opérationnel

A

la date du présent prospectus.

La SICAV a la possibilité de créer de nouveaux compartiments. Lorsque des compartiments nouveaux seront créés, le présent prospectus subira les ajustements appropriés.

Les actions de chaque Compartiment de la SICAV sont émises et rachetées à un prix déterminé au moins deux fois par mois à Luxembourg pour chaque compartiment (le jour de calcul étant désigné ci-après par ‘Jour d’Evaluation’) ou a la fréquence indiquée dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

- 5 -

(6)

SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

B.

LA SOCIETE

CONVENTUM a été créée le 10 juin I 9 9 9 pour une durée illimitée. L'acte de constitution de

la

SICAV a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 juillet 1999, et les statuts modifiés pour la dernière fois par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2001 ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 16 janvier 2002, et deposes au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, auprès duquel des copies peuvent être obtenues.

La notice légale concernant l'émission des actions a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le capital de la SICAV est égal à tout moment à la contre-valeur en euros de l'actif net total de tous les compartiments réunis, tel qu'il a été calculé conformément aux dispositions des statuts.

Le capital minimum est

égal

à EUR 1.239.467,62.

2. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

A.

OBJECTIF

L'objectif premier de la SICAV est d'offrir aux actionnaires la possibilité de participer

A

une gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs mobilieres ainsi qu'il est défini dans la politique d'investissement de chaque compartiment (cf. fiches signalétiques des compartiments).

La diversification des portefeuilles qui composent les compartiments assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les exclure totalement. La SICAV ne pourra des lors garantir

la

pleine réalisation de ses objectifs.

Les investissements de la SICAV seront effectués sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration.

B.

INVESTISSEMENT

ET

RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT

Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par

la

SICAV pour chacun des compartiments à l'exception du point 10

b)

qui s'applique à l'ensemble des compartiments.

1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement de valeurs mobilieres :

a) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat membre de l'Union Européenne ;

b) négociées sur un autre marche d'un Etat membre de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;

c) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un Etat qui ne fait

pas

partie de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les statuts. Les statuts permettent d'investir sur toute bourse de valeurs et tout marche réglementé, en

- 6 -

(7)

CONVENTUM

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi en Europe, en Afrique, aux Etats Unis d'Amérique, en Asie ou en Océanie ;

d) les placements de la SICAV peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, SOUS réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse ou d'un marché, qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

2. Toutefois la SICAV peut :

a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées au paragraphe 1 ;

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d'une valeur susceptible d'être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois.

Les placements vises au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10% des actifs nets de la SICAV.

3. La SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité.

4. La SICAV ne peut pas acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci.

5. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.

6. La SICAV est autorisée à avoir recours aux techniques et instruments :

a) qui ont pour objet des valeurs mobilières, a condition que le recours

A

ces techniques et instruments soit fait en vue d'une bonne gestion du portefeuille.

(1)La SICAV peut traiter des options sur valeurs mobilieres dans les limites ci- mentionnées :

-

les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;

-

les achats d'options d'achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l'achat d'options d'achat et d'options de vente sur tous types d'instruments financiers dans un but autre que de couverture tels que visés sous (2)

[cl,

sont limités à 15% de la valeur de l'actif net de la SICAV en termes de primes payées ;

-

*

les ventes d'options d'achat (calls) :

La SICAV doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

Dans le cas où la SICAV ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l'actif net de la SICAV et la SICAV doit à tout instant être en mesure d'en assurer la couverture.

- 7 -

(8)

*

les ventes d'options de vente (puts)

La SICAV doit détenir les liquidités dont elle pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d'exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d'exercice) qui découlent des ventes d'options d'achat et de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des contrats sur tous types d'instruments financiers tels que visés au point (2) [cl ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l'actif net de la SICAV.

(2) La SICAV peut traiter des contrats à terme et des contrats d'option sur instruments financiers qui,

A

l'exception des opérations de gré à gré portant sur des échanges de taux d'intérêt, doivent être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

[a] Dans un but de se couvrir contre le risque d'une évolution défavorable des marchés boursiers, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers, ainsi que vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant doit exister.

Le total des engagements de ces opérations ne doit pas en principe dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par la SICAV dans le marché correspondant à cet indice.

[b]

Dans le but de se couvrir contre les risques de variation des taux d'intérët, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur taux d'intérêt ainsi que vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré a gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Le total des engagements des contrats à terme, des contrats d'options et des contrats d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas en principe dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir détenus par la SICAV dans la devise correspondant a celle des contrats en question.

[cl Dans un but autre que de couverture et dans le cadre des techniques et instruments financiers utilisés afin d'assurer une bonne gestion du portefeuille, la SICAV peut acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'options sur tous types d'instruments financiers, à l'exception des contrats d'options sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises. Le recours a des opérations dans un but autre que de couverture ne doit pas avoir une influence négative sur la politique d'investissement. Ces opérations, présentant un risque plus élevé, ne peuvent être effectuées qu'à titre accessoire dans les limites ci-mentionnées :

-

la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente et la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat ne disposant pas d'une couverture adéquate et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne doivent à aucun moment dépasser la valeur de l'actif net de la SICAV.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis comme suit :

- 8 -

(9)

CONVENTUM

*

L'engagement qui découle des contrats à terme est égal

A

la valeur de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

*

L'engagement qui découle des contrats d'options achetés et vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- les achats d'options d'achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d'instruments financiers dans un but autre que de couverture, ensemble avec l'achat d'options d'achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15% de la valeur de l'actif net de la SICAV en termes de primes payées (cf. (1)).

(3)La SICAV peut s'engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations,

A

condition de respecter les règles suivantes :

-

en principe, la SICAV doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités etlou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloques au nom de la SICAV jusqu'à l'expiration du contrat de prêt.

-

les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille au cas où la SICAV ne serait pas en droit d'obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

-

les opérations ne peuvent pas s'étendre au delà d'une période de 30 jours.

(4) Occasionnellement, la SICAV peut s'engager dans des opérations

A

réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exerce ou que le délai de rachat n'ait expiré ;

la

SICAV doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat

A

réméré à un niveau tel qu'il lui soit à tout instant possible de faire face

A

son obligation de rachat de ses propres actions.

Occasionnellement, la SICAV peut s'engager dans des opérations de mise ou de prise en pension de titres, dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l'obligation de racheter à l'acquéreur

les

titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Pendant la durée d'un contrat de prise en pension de titres, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat ; la SICAV doit veiller

A

maintenir l'importance des opérations de prise en pension de titres à un niveau tel qu'il lui soit à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions. A l'échéance d'un contrat

- 9 -

(10)

SICAV a compartiments multiples de droit luxembourgeois

de mise en pension, la SICAV doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d'assurer son obligation de rachat des titres.

Occasionnellement,

la

SICAV peut s'engager dans des opérations de "repurchase" ou

"repo" qui consistent dans des opérations dans lesquelles une partie ''vendeur'' convient de vendre à l'autre "acheteur" des titres contre paiement du prix d'achat par l'acheteur au vendeur, assorties d'un engagement ferme de l'acheteur de vendre au vendeur des titres équivalents à une date certaine ou à la demande, moyennant paiement du prix d'achat par le vendeur à l'acheteur.

La SICAV peut agir soit comme acheteur, soit comme vendeur dans des opérations de

"repo".

Les

contreparties doivent être des institutions de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations.

Pendant la durée de vie d'un contrat de "repo" où la SICAV agit en tant qu'acheteur, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres ne soit exerce par la contrepartie ou que le délai de rachat n'ait expiré. La SICAV doit veiller à maintenir l'importance de ces opérations à un niveau tel qu'il lui soit

A

tout instant possible de faire face a son obligation de rachat de ses propres actions. A l'échéance d'un contrat de "repo" où la SICAV agit en tant que vendeur, la SICAV doit avoir des liquidités suffisantes lui permettant d'assurer son obligation de rachat des titres.

Occasionnellement, la SICAV peut également s'engager dans des opérations de buy/sell pour lesquelles le vendeur convient de vendre l'obligation au comptant et de la racheter ultérieurement. Le prix de vente de l'obligation inclut les intérêts courus sur le coupon à la date de vente, et le prix de rachat inclut ce montant initial et les intérêts du

"repo".

Les Opérations de buy/sell sont soumises aux mêmes conditions que celles applicables aux opérations de "repo".

b) qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels la SICAV s'expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

La SICAV peut s'engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats a terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d'opérations de gré

A

gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations et en respectant les règles suivantes :

-

a l'exception des opérations de gré à gré, ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;

-

les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent

pas

en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, un lien direct entre ces opérations et les actifs à couvrir devant exister.

7.

a) La SICAV ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d'un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels la SICAV place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de la SICAV ;

b) la limite de 10% visée au point a) est de 35% lorsque

les

valeurs mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par

un

Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou par des organismes

- 1 0 -

(11)

internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne fait partie ; ces valeurs ne sont pas prises en compte pour l'application de la limite de 40%

fixée au point a) ci-dessus ;

C) la limite de 10% visée au point a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu'elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne et soumis, en vertu d'une loi,

A

un contrôle public particulier visant a protéger les détenteurs de ces obligations.

En particulier, les sommes provenant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l'émetteur.

Lorsqu'un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut

pas

dépasser

80%

de la valeur des actifs nets de ce compartiment.

Les valeurs mobilières visées aux points b) et c) ne sont pas prises en compte pour l'application de la limite de 40% fixée au point a). Les limites prévues aux points a), b) et c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

8 .

9.

La SICAV peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'a 100% des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de I'0.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, à condition qu'elle détienne des valeurs appartenant

A

six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant a une même émission puissent excéder 30% du montant total.

1

o.

a)

La SICAV ne peut acquérir des parts d'autres organismes de placement collectif que s'ils sont considérés comme organismes de placement collectif de type ouvert en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.Xil.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets de la SICAV ;

si la SICAV et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte, l'acquisition sera uniquement autorisée si cet organisme de placement collectif s'est spécialisé, dans ses documents constitutifs, dans l'investissement dans un secteur géographique ou économique particulier ;

pour les opérations visées au point b), le cumul des commissions perçues lors des émissions/rachats des actionslparts d'un tel organisme de placement collectif et des commissions de gestion ou de conseil n'est

pas

permis.

La SICAV ne peut acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable sur la gestion d'un émetteur

:

en outre, la SICAV ne peut acquérir plus de :

-

10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur

: -

10% d'obligations d'un même émetteur ;

-

10% de parts d'un même organisme de placement collectif.

- 1 1

-

(12)

SICAV a compartiments multiples de droit luxembourgeois

Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé

:

c) les points a) et b) ne sont pas d'application en ce qui concerne :

-

les valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat

membre de l'Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ;

-

les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l'OCDE ;

-

les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux a caractère public

dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne fait partie ;

- les actions détenues par la SICAV dans le capital d'une société d'un Etat tiers

A

l'Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n'est cependant applicable qu'a la condition que

la

société de I'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 7 et 9 et les points a) et b) du présent paragraphe. En cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 7 et 9, le paragraphe 11 s'applique mutatis mutandis ;

-

les actions détenues par la SICAV dans le capital des sociétés filiales exerçant exclusivement au profit de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation.

II.

La

SICAV n'a pas à respecter :

a) les limites précédentes en cas d'exercice de droits de souscription qui sont attaches

A

des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs nets ;

b) les paragraphes 7 et 8 pendant une période de six mois suivant la date de son inscription sur la liste officielle,

A

condition qu'elle veille au respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou a la suite de l'exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

12. La SICAV ne peut emprunter, à l'exception :

a) d'acquisition de devises par le truchement d'un type de prêt face à face ("back to back loan") ;

b) d'emprunts jusqu'à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts temporaires ;

c) d'emprunts à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités ; dans ce cas, ces emprunts et ceux vises au point b) du présent paragraphe ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% des actifs nets de la SICAV.

13. Sans préjudice des pouvoirs d'investissement de la SICAV prévus aux paragraphes 1 a 6, la SICAV ne peut octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l'acquisition par la SICAV de valeurs mobilières non entièrement libérées.

14. La SICAV ne peut effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières.

- 1 2 -

(13)

15. La SICAV ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d'autres titres de créance.

16. De même dans le respect des limites prévues au présent prospectus, la SICAV pourra investir, a titre accessoire, en warrants sur valeurs mobilières.

L'attention de l'investisseur est attirée sur les risques supplémentaires encourus en raison de la volatilité des warrants sur valeurs mobilières.

3. GESTIONNAIRES, CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS, BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET REVISEUR D'ENTREPRISES

A. GESTIONNAIRES

La SICAV peut confier la responsabilité de gérer les actifs d'un ou de plusieurs compartiments de la SICAV a des gestionnaires dans le cadre de la législation luxembourgeoise applicable aux Organismes de Placement Collectif en vigueur à ce moment et les restrictions spécifiques de la SICAV telles que définies dans son prospectus d'émission.

La dénomination et un descriptif des Gestionnaires sont repris dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

La rémunération des Gestionnaires est payable trimestriellement et calculée sur la moyenne trimestrielle des actifs nets du compartiment pour lequel il a été désigné comme Gestionnaire, a moins qu'il en soit indiqué autrement dans la fiche signalétique du compartiment. Le taux de rémunération du Gestionnaire figure dans la fiche signalétique du compartiment.

Les Gestionnaires peuvent par ailleurs avoir droit à une commission de performance dont les modalités sont précisées dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

B. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS

Dans sa définition de la politique générale de gestion des différents compartiments de la SICAV, le Conseil d'Administration se fait assister par un ou plusieurs Conseillers en Investissements.

L'activité du Conseiller en Investissements consiste à conseiller la SICAV dans sa politique d'investissement et de placement en lui fournissant les renseignements en matière économique et financière ainsi qu'en émettant des recommandations en matière d'investissement et de gestion, qui sont nécessaires à la SICAV pour la gestion de ses avoirs.

La dénomination et un descriptif des Conseillers en Investissements sont repris dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

La rémunération des Conseillers en Investissements est payable trimestriellement et calculée sur la moyenne trimestrielle des actifs nets des compartiments pour lesquels ils ont été désignés comme Conseillers en Investissements. Le taux de rémunération des Conseillers en Investissements figure dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Les Conseillers en Investissements peuvent, par ailleurs, avoir droit à une commission de performance dont les modalités sont précisées dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

-

^13-

(14)

SICAV à Compartiments multiples de droit luxembourgeois

C. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT ADMINISTRATIF ET

AGENT DE

TRANSFERT

La BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG, est établie au Luxembourg depuis 1920.

En sa fonction de Banque Dépositaire, la Banque remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d'espèces, d e valeurs mobilières et autres avoirs. Avec l'accord de la SICAV, la Banque pourra, sous sa responsabilité, confier le dépôt de valeurs mobilières

A

des centrales de valeurs mobilières ou à d'autres banques et institutions financières.

En sa fonction d'Agent Domiciliataire, d'Agent de Transfert et d'Agent Administratif, la Banque est chargée de

la

tenue de la comptabilité de la SICAV, du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire conformément au prospectus de vente et aux statuts de la SICAV ainsi que de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises par la loi et la réglementation luxembourgeoise.

La BANQUE DE LUXEMBOURG, en sa fonction d'Agent Administratif et d'Agent de Transfert, sous-traite partie de ses attributions, mais sous la responsabilité de la Banque, aux services de European Fund Administration ("EFA) société anonyme, établie 2, rue d'Alsace, B.P. 1725, L-1 O1

7

LUXEMBOURG.

La Banque a été désignée par la SICAV aux termes d'un contrat conclu le 10 juin 1999 pour une durée indéterminée (cf. chapitre 1 1 'Informations aux actionnaires'). Elle est rémunérée conformément aux usages bancaires au Luxembourg en la matière.

Chacune des parties pourra mettre fin à ce contrat moyennant préavis de six mois étant entendu que la Banque sera tenue de continuer à exercer ses fonctions jusqu'au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée et que tous les avoirs de la SICAV auront été transférés.

D. REVISEUR

D'ENTREPRISES

Les comptes de la SICAV sont vérifiés par PRICEWATERHOUSECOOPERS

S.

à r. I., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 LUXEMBOURG, qui exerce la fonction de Réviseur d'Entreprises.

4. LES ACTIONS

A.

DESCRIPTION DES ACTIONS, DROITS

DES ACTIONNAIRES

Le capital de la SICAV est égal à

la

somme des actifs nets des différents compartiments.

Pour les compartiments actuellement offerts à la souscription, les classes d'actions suivantes peuvent être émises :

- actions de classe A : actions de distribution qui, en principe, confèrent à leur détenteur le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décrit au présent prospectus

:

-

actions de classe B : actions de capitalisation qui, en principe, ne confèrent pas a leur détenteur le droit

de

toucher un dividende, mais dont la part lui revenant sur le montant a distribuer est capitalisée dans le compartiment dont ses actions de capitalisation relèvent ;

-

^14-

(15)

CONVENTUM

-

actions de classe C : actions de capitalisation qui se distinguent des actions de classe B par une structure différente des commissions de conseil, de gestion eüou de performance, telles que spécifiées dans la fiche signalétique de chaque compartiment ;

-

actions de classe D : actions de distribution qui se distinguent des actions de classe A par une structure différente des commissions de conseil, de gestion eüou de performance, telles que spécifiées dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

-

actions de classe E : actions de capitalisation qui se distinguent des actions de classe B par le fait qu'elles sont libellées dans une autre devise que celle de référence du compartiment' telle que renseignée dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Le Gestionnaire prendra des dispositions afin de minimiser l'exposition au risque de change pour les actions de classe E par rapport à la devise de référence du compartiment en recourant a des techniques et instruments de couverture et autres.

L'attention de l'investisseur est attirée sur le fait qu'une couverture à 100% du risque de change par rapport a la devise de référence du compartiment ne pourra être garantie.

Les classes d'actions disponibles pour chaque compartiment sont renseignées dans la fiche signalétique du compartiment.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires, ou être représentées par des certificats collectifs. Les certificats collectifs disponibles pour chaque compartiment sont renseignés dans

la

fiche signalétique du compartiment.

Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être livrées physiquement et resteront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titres a ouvrir à cet effet.

Les actions sont sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, librement négociables et ne bénéficient d'aucun droit de préférence ou de préemption.

Les actions de chaque classe peuvent être émises sous forme

de

certificats au porteur ou nominatifs.

Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, le transfert de son action au porteur en certificat nominatif, ou vice-versa. Dans ce cas, la SICAV sera en droit de faire supporter par l'actionnaire les dépenses encourues.

Toute action, quel que soit le compartiment ou la classe dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire par action, donne droit à une voix lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les droits attachés aux fractions d'actions, notamment en ce qui concerne le droit au dividende et produit de liquidation, sont exerces au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, à l'exception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

B.

RECEPTION

DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE

REMBOURSEMENT ET

DE

CONVERSION

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION et la BANQUE DE LUXEMBOURG sont habilitées a recevoir les ordres de souscription, de remboursement et de conversion à leurs guichets.

Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus au plus tard à 14h00 un jour ouvrable bancaire à Luxembourg seront exécutés sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit le jour de réception de l'ordre. Les ordres de souscription, de remboursement et de conversion reçus après 14h00 un jour ouvrable bancaire a Luxembourg seront exécutés sur base de la valeur nette d'inventaire suivante.

Les opérations de souscription, de remboursement et de conversion d'actions ne peuvent avoir lieu qu'au jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

- 1 5 -

(16)

SICAV

ZI

compartiments multiples de droit luxembourgeois

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SICAV n'autorise pas les pratiques dites de a Market Timing B. La SICAV se résenre le droit de rejeter tout ordre de souscription et de conversion provenant d'un investisseur que la SICAV suspecte d'employer de telles pratiques et de prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les autres investisseurs de la SICAV. Les souscriptions, rachats et conversions se font à Valeur Nette d'Inventaire inconnue.

C.

SOUSCRIPTIONS

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des actions à tout moment et sans limitation.

Les souscriptions sont acceptées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire majorées d'un droit d'entrée revenant au compartiment etlou aux Agents Placeurs tel que mentionné dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Toute souscription d'actions nouvelles doit être intégralement libérée. Le prix est payable dans la devise de la classe d'actions considérée et ce, dans les délais de paiement prévus dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra normalement dans les quinze jours.

Pour chaque compartiment, les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissements, telles que définies dans le présent prospectus et dans la fiche signalétique de chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d'évaluation des valeurs mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de la SICAV. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

II ne sera procédé à aucune émission d'actions relevant d'un compartiment donne pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de ce compartiment est temporairement suspendu par la SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts.

La SICAV a le droit :

-

de refuser à son gré une demande d'acquisition d'actions,

- de racheter a tout moment des actions détenues par des porteurs qui ne sont pas admis A acheter ou a posséder des actions de la SICAV.

D. REMBOURSEMENTS

Chaque actionnaire peut, à tout moment, demander

le

remboursement de ses actions a la SICAV.

Une demande de remboursement doit être adressée par écrit à EUROPEAN FUND ADMINISTRATION ou A la BANQUE DE LUXEMBOURG et doit préciser le nom du souscripteur, le compartiment, la classe et le nombre de titres à rembourser. L'actionnaire doit immédiatement adresser à la BANQUE DE LUXEMBOURG les certificats d'actions considérés, s'il y a lieu, accompagnés d'une lettre irrévocable demandant le remboursement, et précisant l'adresse où le paiement doit être envoyé.

- 1 6 -

(17)

Le remboursement sera effectué dans la devise de la classe d'actions considérée et sera base sur la Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions concernée, le cas échéant sous déduction d'une commission revenant au compartiment désinvesti etlou aux Agents Placeurs tel que mentionné dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

Le paiement du remboursement sera effectué dans les délais prévus dans la fiche signalétique de chaque compartiment.

En cas de demandes importantes de remboursement eüou de conversion au titre d'un compartiment, la SICAV peut ajourner le règlement de telles demandes et racheter etlou convertir les actions au prix déterminé après qu'elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actions, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de souscription, remboursement ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

E.

PASSAGE

D'UN

COMPARTIMENT

A UN

AUTRE COMPARTIMENT

Tout actionnaire qui détient des actions d'une classe relevant de l'un quelconque des compartiments pourra, a l'intérieur d'un compartiment donné, les convertir sans frais, en actions d'une autre classe. Le nombre de titres nouveaux à émettre sera déterminé par la valeur des actions rachetées, divisée par la valeur unitaire des actions dans le compartiment et la classe OU l'émission est demandée.

Sous réserve des restrictions spécifiées dans la fiche signalétique de chaque compartiment, tout actionnaire peut demander la conversion des actions d'une classe qu'il détiendra au titre du Compartiment initial (le "compartiment initial") en actions de la même classe ou d'une autre classe d'un compartiment nouveau (le "compartiment nouveau").

Ces demandes de conversion pourront être traitées avec application d'un droit de passage revenant au compartiment initial, tel que mentionné dans la fiche signalétique du compartiment initial.

L'actionnaire désirant passer ainsi d'une classe d'actions à une autre, ou d'un compartiment a un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à EUROPEAN FUND ADMINISTRATION ou à la BANQUE DE LUXEMBOURG en précisant le compartiment et la classe des actions détenues et le nombre d'actions a convertir, ainsi que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. L'actionnaire doit immédiatement remettre

A

la BANQUE DE LUXEMBOURG les certificats d'actions détenus, accompagnés d'une demande irrévocable de conversion en précisant l'adresse où le paiement du solde éventuel résultant du passage doit être envoyé.

En cas de conversion d'actions, des fractions d'actions seront, en principe, attribuées. Sur demande de l'actionnaire, les liquidités correspondant à des fractions d'actions seront remboursées.

Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus

A

la SICAV. En cas de conversion d'actions de distribution au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance du certificat muni de tous les coupons non échus à la SICAV.

Les conversions seront basées sur les Valeurs Nettes d'Inventaire de la ou des classes d'actions des compartiments concernés en tenant compte, le cas échéant, du taux de change en vigueur entre les devises des deux compartiments du jour de l'opération.

- 1 7 -

(18)

Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'un des Compartiments visés.

F.

COTATION

EN

BOURSE

L'admission à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg pourra être demandée pour les actions d'un ou de plusieurs compartiments et une ou plusieurs classes d'actions de la SICAV et la cotation aura lieu dans la devise respective du ou des compartiments, suivant le règlement de cette bourse, et en application du tarif des courtages en vigueur.

5. VALEUR NETTE D'INVENTAIRE

A. DEFINITION

ET

CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE

L'évaluation de l'actif net de chaque compartiment de la SICAV est réalisée au jour (Jour d'Evaluation) indiqué dans la fiche signalétique de chaque Compartiment, ou si ce jour est un jour férié le jour ouvrable suivant.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quel que soit le compartiment au titre duquel

elle

est émise, sera déterminée en la devise respective de la classe d'actions.

B.

COMPOSITION DES

ACTIFS

NETS

Les actifs nets de la SICAV seront constitués par les avoirs de la SICAV tels que définis ci-après, moins les engagements de la SICAV tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

La Valeur Nette d'une action sera exprimée par un chiffre obtenu en divisant les actifs nets du compartiment concerne par

le

nombre d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de

la

ventilation des actifs nets de ce Compartiment entre les actions des différentes classes d'actions émises au titre de ce compartiment.

1. Les avoirs de la SICAV comprennent :

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts non échus

:

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été encaissé ;

c) taus les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la SICAV pourra toutefois faire des ajustements

en

Considération des fluctuations de

la

valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit) ;

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la SICAV

:

- 1 8 -

(19)

CONVENTUM

SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs ;

f) les frais de constitution de la SICAV dans la mesure où ils n'ont pas été amortis

:

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.

2. Les engagements de la SICAV comprennent :

tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ;

tous les frais d'administration, échus ou dus y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV ;

toutes les obligations connues et échues ou non échues

:

y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la SICAV mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne qui y a ou aura droit ;

une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation, et fixée par le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration ;

toutes autres obligations de la SICAV, de quelque nature que ce soit, a l'exception des engagements représentés par les moyens propres de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la SICAV pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

C.

EVALUATION

DES AVOIRS

ET

DES

ENGAGEMENTS

L'évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la SICAV s'effectuera les principes suivants :

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables a vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée ; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter

la

valeur réelle de ces actifs.

La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier cours disponible.

La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées a d'autres marches réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, sera basée sur le dernier cours disponible.

Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

- 1 9 -

(20)

SICAV a compartiments multiples de droit luxembourgeois

régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour des valeurs cotées ou négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) ne serait pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi par la SICAV.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs seront converties au dernier cours moyen connu.

D.

SUSPENSION DU CALCUL

DE LA

VALEUR N E T E D'INVENTAIRE,

DES

SOUSCRIPTIONS, REMBOURSEMENTS

ET

CONVERSIONS

La SICAV pourra suspendre la détermination de ses actifs nets, la souscription, le remboursement et la conversion de ses actions en général ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments seulement sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants :

-

pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

-

lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la SICAV ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments ou les évaluer,

-

lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

-

pendant toute période où la SICAV est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

-

_{en cas}_depublication de l'avis de réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la SICAV.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la SICAV à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, la souscription, le remboursement ou la conversion des actions des compartiments non visés.

6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION

Lors de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration proposera aux actionnaires des classes A et D la distribution d'un dividende dans les limites prévues par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Si toutefois il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

-

²⁰

-

(21)

CONVENTUM

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B et C sera capitalisée.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payes par le Conseil d'Administration par rapport aux actions de classes A et D. Les dividendes seront payés dans la devise respective du compartiment.

Les dividendes non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en reviendra au compartiment concerné.

7 . FRAIS A CHARGE DE LA SICAV

La

SICAV supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité, etc.

La SICAV prend à sa charge les honoraires du Conseil d'Administration, des Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Domiciliataire, de l'Agent Administratif, de l'Agent de Transfert, de l'Agent chargé du Service Financier et du Réviseur d'Entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la SICAV, de même que les frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du présent prospectus et des prospectus qui pourront suivre ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d'actions, les frais et dépenses engagés pour la formation de la SICAV, tous les impôts et droits gouvernementaux et charges payables par la SICAV, les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la SICAV auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d'exploitation.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment détermine ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Les frais de constitution de la SICAV seront amortis sur les cinq premières années, au prorata du nombre de compartiments opérationnels après la date de lancement de la SICAV.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la SICAV, les frais de constitution en relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputes

A

ce seul compartiment et seront amortis sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

8. FISCALITE

A. FISCALITE DE LA

SICAV

Aux termes de la législation en vigueur, la SICAV n'est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu.

Elle est cependant soumise à la taxe d'abonnement de 0,05% par an ou telle que modifiée par la loi et la réglementation luxembourgeoise. Cette taxe est payable trimestriellement sur la base des actifs nets de la SICAV au dernier jour de chaque trimestre. La partie des actifs nets investis en OPC qui sont déjà soumis à la taxe d'abonnement prévue par l'article 108 de la loi modifiée du 30 mars 1988 est exonérée de la taxe d'abonnement. Un taux réduit est applicable pour les classes d'actions réservées à des investisseurs institutionnels.

- 2 1

-

(22)

SICAV a compartiments multiples de droit luxembourgeois

Aucun droit, ni impôt ne sont payables à Luxembourg suite à l'émission d'actions de la SICAV, excepté un droit d'apport unique qui était de EUR 1.200 payable lors de la constitution. La SICAV subira dans les différents pays les retenues d'impôt à la source éventuellement applicables aux revenus, dividendes et intérêts, de ses investissements dans ces pays, sans que celles-ci puissent nécessairement être récupérables.

Enfin, elle peut être également soumise aux impôts indirects sur ses opérations et sur les services qui lui sont factures en raison des différentes législations en vigueur.

B.

FISCALITE

DES

ACTIONNAIRES

Les actionnaires ne sont pas soumis au Luxembourg à un impôt quelconque sur les plus-values, le revenu, les donations, les successions ou retenues à la source, à l'exception des actionnaires domiciliés, résidant ou possédant un établissement permanent au Luxembourg et de certains ex- résidents du Luxembourg, propriétaires de plus de 10% du capital d'actions de la SICAV.

Ces dispositions peuvent être sujettes à des modifications.

II est recommandé aux actionnaires potentiels de se renseigner et, si besoin en est, de se faire conseiller au sujet des lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) relatives a la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'actions dans leur pays d'origine, de résidence et de domicile.

9. EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEES GENERALES - ^RAPPORTS

FINANCIERS

A. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la SICAV est cloturé au 31 décembre de chaque année.

B.

ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tient chaque année au siège social de la SICAV, ou a tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié sur la convocation.

L'Assemblée Générale se tiendra le premier vendredi du mois de mai

A

onze heures ou si celui-ci est férie, le jour ouvrable suivant. Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés sur les avis de convocation, publiés au Mémorial et dans le

"Luxemburger Wort" et dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts de la SICAV seront vendues.

La convocation sera envoyée à chaque actionnaire nominatif au moins huit jours avant l'Assemblée ; il sera précisé sur cette convocation l'ordre du jour, les conditions d'admission, ainsi que les quorum et majorité requis lors de cette Assemblée, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg.

-

²²

-