NOTE D’INFORMATION ET STATUTS Eurovalys
MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC
PRÉAMBULE
FACTEURS DE RISQUES
INFORMATIONS SUR LES MODALITÉS DE SORTIE DU PRODUIT INTRODUCTION
RENSEIGNEMENTS SUR LES FONDATEURS POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
CAPITAL SOCIAL INITIAL AUGMENTATION DU CAPITAL RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
GARANTIE BANCAIRE - SOUSCRIPTION INFÉRIEURE À 15 % DU CAPITAL STATUTAIRE MAXIMAL
PRINCIPALES CONSEQUENCES JURIDIQUES DE L’ENGAGEMENT CONTRACTUEL PRIS A DES FINS D’INVESTISSEMENT
CONDITIONS GÉNÉRALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS PARTS SOCIALES
MODALITÉS DE CALCUL DU PRIX DE SOUSCRIPTION MODALITÉS DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT DATE D’ENTRÉE EN JOUISSANCE
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION À DATER DE L’OUVERTURE AU PUBLIC MODALITÉS DE SORTIE
DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX CESSIONS FRAIS
RÉPARTITION DES FRAIS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LA SOCIÉTÉ DE GESTION RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ RÉGIME DES ASSEMBLÉES
RÉPARTITION DES RÉSULTATS DISPOSITIONS LÉGALES RÉGIME FISCAL DES ASSOCIÉS MODALITÉS D’INFORMATION
ADMINISTRATION, CONTRÔLE, INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ LA SOCIÉTÉ
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CONSEIL DE SURVEILLANCE COMMISSAIRES AUX COMPTES EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION DÉPOSITAIRE
INFORMATION
RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION
SOMMAIRE
3 3 4 5 5 5 6 6 7 7 7 8 8 8 9 9 9 10 10 16 16 17 18 18 22 22 23 28 29 29 30 30 30 31 31 31 31
EUROVALYS SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER, OFFRE AU PUBLIC PRÉAMBULE
Facteurs de risques
Les parts de SCPI sont des supports de placement à long terme et doivent être acquises dans une optique de diversification de votre patrimoine. La durée de placement minimale recommandée par la société de gestion est de 9 ans.
La SCPI Eurovalys est pour le moment un produit classé article 6 au sens du Règlement (UE) 2019/2088 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (dit « Règlement Disclosure »). Dans le cadre de la concrétisation de la démarche d’Investissement Socialement Responsable (ISR) d’Advenis REIM en 2021, l’objectif est d’intégrer les risques en matière de durabilité et les principales incidences négatives en matière de durabilité dans ses processus d’investissement. Le risque en matière de durabilité est défini comme un risque environnemental, social ou de gouvernance qui lorsqu’il survient peut avoir une incidence négative importante sur la valeur d’un investissement. Les principales Incidences négatives en matière de durabilité sont les incidences des décisions d’investissement qui entraînent des effets négatifs, importants ou susceptibles de l’être, sur les facteurs de durabilité (questions environnementales, sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et la lutte contre la corruption et les actes de corruption). Les investissements sous-jacents à ce produit financier ne prennent pas en compte pour le moment les critères de l’Union européenne en matière d’activités économiques durables sur le plan environnemental.
Comme tout investissement, l’immobilier physique (bureaux, locaux d’activités, entrepôts, commerces, habitat) présente des risques dont notamment une absence de rentabilité potentielle ou perte de valeur, qui peuvent toutefois être atténués par la diversification immobilière, locative et géographique du portefeuille de la SCPI ; cet objectif n’étant pas garanti.
La SCPI n’étant pas un produit coté, elle présente une liquidité moindre comparée aux actifs financiers.
Les conditions de cession (délais, prix) peuvent ainsi varier en fonction de l’évolution à la hausse comme à la baisse du marché de l’immobilier et du marché des parts de SCPI.
La rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction :
• des dividendes potentiels ou éventuels qui vous seront versés. Ceux-ci dépendent des conditions de location des immeubles, et peuvent évoluer de manière aléatoire en fonction de la conjoncture économique et immobilière (taux d’occupation, niveau de loyers) sur la durée totale du placement ;
• du montant de capital que vous percevrez, soit lors de la revente de vos parts ou le cas échéant de la liquidation de la SCPI. Ce montant n’est pas garanti et dépendra de l’évolution du marché de l’immobilier sur la durée totale du placement.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SCPI Eurovalys est une SCPI pouvant recourir à l’endettement :
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, le 25 juin 2020, de relever le montant maximum des emprunts que pourra contracter la société de gestion en conséquence du nouveau plafond de capital statutaire. Celle-ci a fixé à 666 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la société de gestion au nom de la société, et l’autorise à consentir toutes les garanties nécessaires à la souscription de ces emprunts. Cependant, le montant des emprunts ne pourra dépasser 40 % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis.
De même, il est ici précisé que le rendement potentiel de la SCPI Eurovalys pourra être impacté par la fiscalité appliquée dans les pays dans lesquels elle détiendra des actifs et/ou l’existence ou pas de conventions fiscales que la France aurait pu conclure avec eux. Les revenus immobiliers de source européenne (revenus fonciers et plus-values immobilières) sont en principe imposables dans l’État où les immeubles sont situés (l’État de source). En présence de conventions fiscales, des mécanismes visant à éviter une nouvelle imposition de ces revenus dans l’état de résidence entre les mains des associés résidents de France pourront être mis en oeuvre (i) pour les associés personnes physiques qui bénéficieront, sous certaines conditions, principalement d’un crédit d’impôt ou d’une exonération, tout en maintenant la progressivité de l’impôt sur les autres revenus de l’associé imposé en France et (ii) pour les personnes morales qui peuvent en principe se prévaloir d’une exonération (cf. « Fiscalité des revenus et des plus- values de source allemande et européenne autre qu’allemands »).
Les dispositions fiscales en vigueur sont susceptibles d’être modifiées quelque soit la législation du pays d’investissement.
Chaque associé doit analyser son projet d’investissement en fonction de sa propre situation fiscale et de son taux d’imposition.
Par ailleurs, une diminution du rendement pourrait provenir d’éventuels coûts de taux de change en cas d’investissement hors de la zone euro.
La SCPI comporte un risque de perte en capital et le montant du capital investi n’est pas garanti.
Afin de permettre à la SCPI Eurovalys de réaliser ses premiers investissements, les revenus potentiels, soumis à la décision de l’assemblée générale, ont été versés annuellement à compter de 2015 et trimestriellement les années suivantes.
Informations sur les modalités de sortie du produit
L’associé qui souhaite se séparer de ses parts dispose des possibilités suivantes :
• le remboursement de ses parts, c’est à dire le retrait demandé à la société de gestion qui intervient en contrepartie d’une souscription correspondante ou, en l’absence de souscription et dans l’hypothèse de la création et de la dotation effective d’un fonds de remboursement, par prélèvement sur ce fonds ;
• la demande de cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation, qui se substituerait au retrait en cas de suspension de la variabilité du capital pouvant être décidée par :
• la société de gestion, ainsi que les statuts lui en confèrent la faculté lorsque des demandes de retrait demeurent non satisfaites depuis au moins six mois, et ce, quel que soit le nombre de parts qu’elles représentent.
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en application des dispositions de l’article L.214-93-II du Code Monétaire et Financier lorsque des demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts de la SCPI.
Les deux possibilités ci-dessus sont distinctes et non cumulatives. En aucun cas, les mêmes parts d’un associé ne peuvent faire l’objet à la fois d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire.
• la cession directe de ses parts sans intervention de la société de gestion à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire.
INTRODUCTION
Renseignements sur les fondateurs
La société Eurovalys constituée le 5 mars 2015 est un fonds d’investissement alternatif (FIA) sous la forme d’une société civile de placement immobilier à capital variable.
Advenis Investment Managers est la société de gestion d’Eurovalys (reprenant l’activité de gestion de SCPI d’Advenis Investment Managers).
Les associés fondateurs ont versé chacun la valeur nominale de 800 euros, ainsi le capital social initial s’élève à 1 000 000 €, divisé en 1 250 parts. Les associés fondateurs sont également versé une prime d’émission égale à 86 € par part.
La société de gestion Advenis Investment Managers a transféré la gestion de la SCPI Eurovalys à la société de gestion Advenis Real Estate Investment Management en date du 21 décembre 2017.
Associé Nb parts Capital nominal souscrit Montant souscrit
Grégory BLAIN 20 16 000 17 720
STELLA REGINA 20 16 000 17 720
APICIUS FINANCE 20 16 000 17 720
INOVALIS 828 662 400 733 608
ICORP 20 16 000 17 720
M2L CAPITAL 20 16 000 17 720
HOCHE PARTNERS PRIVATE
EQUITY INVESTORS 282 225 600 249 852
ADVENIS REAL ESTATE
INVESTMENT MANAGERS 20 16 000 17 720
ADVENIS GESTION PRIVEE 20 16 000 17 720
Total 1 000 000 1 107 500
Politique d’investissement
La SCPI Eurovalys est une SCPI de type « classique » dont l’objet sera de constituer un patrimoine immobilier locatif composé d’actifs de commerces et de bureaux et d’autres types d’actifs (résidentiel, logistique, hôtels…).
Les actifs seront situés essentiellement en Allemagne (notamment dans les villes de Berlin, Hambourg, Munich, Francfort, Stuttgart, Düsseldorf) et à titre exceptionnel dans d’autres pays d’Europe (incluant la France).
La SCPI détiendra des actifs de manière directe et/ou indirecte.
La mutualisation des risques locatifs de la SCPI sera recherchée au travers de la diversité des locataires et de leurs secteurs d’activité.
Les investissements cibles seront acquis en état, productifs de revenus potentiels immédiats.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, le 25 juin 2020, de relever le montant maximum des emprunts que pourra contracter la société de gestion en conséquence du nouveau plafond de capital statutaire. Celle-ci a fixé à 666 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la société de gestion au nom de la société, et l’autorise à consentir toutes les garanties nécessaires à la souscription de ces emprunts.
Cependant, le montant des emprunts ne pourra dépasser 40 % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. En toutes circonstances, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme.
La société se réserve la possibilité, si une opportunité se présente et que les conditions des marchés de l’investissement immobilier sont raisonnablement favorables, de céder un ou plusieurs actifs afin de générer des plus-values sous réserve de respecter les dispositions de l’article R214-157 3° du code monétaire et financier.
Capital social initial
Capital initial
Le capital social de constitution de la société est fixé à 1 000 000 € se décomposant en 1 250 parts qui ont été souscrites le 20 février 2015 par les associés fondateurs.
Conformément à l’article L 214-86 du Code Monétaire et Financier, ces parts, ainsi détenues par les fondateurs, sont inaliénables pendant 3 ans à compter de la délivrance du visa par l’Autorité des Marchés Financiers.
Les parts de ces associés fondateurs portent jouissance au premier jour du quatrième mois suivant la réception intégrale des fonds par la société.
Capital social et variabilité du capital
Le capital social effectif représente la fraction du capital social maximum statutaire souscrite par les associés, dont le montant est constaté et arrêté par la société de gestion à l’occasion de la clôture, le 31 décembre, de chaque exercice.
Le capital social effectif peut être augmenté par suite des versements effectués par des associés nouveaux ou anciens sans qu’il y ait une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire.
La société de gestion mentionne dans chaque bulletin d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours du trimestre précédent.
Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital, tant que n’ont pas été satisfaites les demandes de retrait de parts figurant surle registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers pour unprix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.
Le capital peut également diminuer par suite des retraits, sans toutefois pouvoir tomber, du fait desdits retraits, en dessous du plus élevé des trois seuils suivants :
• 10 % du capital maximum statutaire ;
• 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente ;
• 760 000 € (capital social minimum d’une SCPI).
Augmentation du capital
Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale émises en représentation des apports des associés.
Les associés ont, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020, autorisé la société de gestion à augmenter le capital social statutaire maximum de 500 000 000 à 1 000 000 000 €.
Le montant de la prime d’émission destinée à couvrir les frais notamment de prospection des capitaux, de sélection des opérations immobilière et d’augmentation du capital de la société est fixé par la société de gestion et est indiqué dans le bulletin de souscription et le bulletin trimestriel d’information.
Responsabilité des associés
Les associés ne peuvent être mis en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie.
Conformément aux dispositions de l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité des associés à l’égard des tiers est limitée au montant de leur part dans le capital de la société. Cette limitation résulte d’une disposition statutaire à ce sujet.
Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant.
Garantie bancaire - souscription inférieure à 15 % du capital statuaire maximal
Conformément à l’article L.214-116 du Code Monétaire et Financier, le capital maximal initial fixé par les statuts, soit 48 000 000 €, doit avoir été souscrit par le public à concurrence de 15 % au moins, soit 7 200 000 €, dans le délai d’une année après la date d’ouverture de la souscription. Les associés fondateurs ont renoncé au bénéfice de la garantie bancaire.
S’il n’est pas satisfait à cette obligation, la société est dissoute et les nouveaux associés sont remboursés intégralement du montant de leur souscription.
Conformément aux termes de l’article L.214-86 du Code Monétaire et Financier, une garantie bancaire d’un montant de 9 000 000 € approuvée dans ses termes par l’Autorité des Marchés Financiers garantissant le remboursement des associés, a été délivrée par la Caisse d’Epargne Rhône Alpes en date du 1er juin 2015.
Cette garantie prendra effet à compter de la date d’ouverture de la souscription au public telle que mentionnée dans la notice au BALO.
Elle ne pourra être mise en jeu :
• que si les souscriptions recueillies auprès du public, entre la date d’ouverture des souscriptions au public, telle que mentionnée dans la notice du BALO, et l’expiration du délai d’une année à compter de cette date, n’atteignent pas 15 % du capital maximum de la SCPI tel que fixé par ses statuts ;
• qu’après justification de l’envoi dans un délai de quinze jours à compter de l’échéance du délai légal d’une année susmentionnée, par la société de gestion de la SCPI à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Caisse d’Epargne Rhône Alpes, d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception précisant la date de l’assemblée générale extraordinaire devant statuer sur la dissolution de la SCPI et indiquant la liste des souscripteurs et les sommes à rembourser ;
• qu’après la remise par la SCPI à la Caisse d’Épargne Rhône Alpes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant statué sur la dissolution de la SCPI et de la liste des associés avec leur nom, adresse et le nombre de parts dont ils sont titulaires.
Elle sera valable jusqu’à l’expiration d’un délai de six mois à compter de la date de la tenue de l’assemblée devant statuer sur la dissolution de la SCPI et au plus tard vingt mois après la date de l’ouverture de la souscription au public. Toutefois cette garantie deviendra caduque dès que, dans un délai de moins d’un an à compter de l’ouverture de la souscription au public, le capital social atteindra 15 % du capital maximum tel que fixé dans les statuts.
La Caisse d’Épargne Rhône Alpes a attesté avoir procédé, en date du 20 août 2015, à la mainlevée de la garantie bancaire émise au profit des associés de la SCPI Eurovalys. À cette fin, le commissaire aux comptes de la SCPI Eurovalys a émis une attestation de souscription en capital social de 13 500 000 euros à la date du 3 août 2015.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE SOUSCRIPTION DE PARTS Parts sociales
Valeur nominale
Le capital est divisé en parts sociales de 800 € de valeur nominale émises en représentation des apports des associés. Il est perçu, en sus de chaque valeur nominale de part, une prime d’émission.
Forme des parts
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne sont représentées par aucun titre, les droits de chaque associé résultent exclusivement de leur inscription sur les registres de la société. Toutefois, la société de gestion peut délivrer à chaque associé qui en fait la demande, un certificat de parts sociales attestant son inscription sur le registre. Ces certificats ne sont pas cessibles et doivent être restitués à la société préalablement à toute transaction et à la transcription des cessions sur le registre des transferts. Ils sont numérotés dans l’ordre chronologique de l’émission des parts sociales.
Modalités de calcul du prix de souscription
Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, la fixation du prix de la part s’appuiera sur les notions de valeur de réalisation et de valeur de reconstitution de la société :
• la valeur de réalisation : celle-ci est calculée en ajoutant à la valeur vénale des immeubles déterminée par un expert externe en évaluation indépendant, la valeur des autres actifs diminuée des dettes, le tout ramené à une part. Conformément à l’article 422-234 du RG AMF, chaque immeuble fera l’objet d’au moins une expertise tous les cinq ans. Cette expertise sera actualisée chaque année par l’expert externe en évaluation.
• la valeur de reconstitution : elle est égale à la valeur de réalisation augmentée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine (frais et droits sur acquisition et commission de la société de gestion), le tout ramené à une part.
Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’assemblée générale annuelle. L’émission des parts, lors d’une augmentation de capital, se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à :
• amortir les frais, droits et taxes grevant le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers, ainsi que les frais engagés par la société pour la collecte des capitaux, la recherche des immeubles, les formalités d’augmentation de capital s’il y a lieu, et la TVA non récupérable sur les immeubles ;
• assurer l’égalité entre les associés.
Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution telle que définie à l’article L.214- 109 du Code Monétaire et Financier. Tout écart de plus ou moins 10 % entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts devra être notifié et justifié par la société de gestion à l’Autorité des Marchés Financiers. Il nécessite une actualisation de la note d’information soumise au visa.
Principales conséquences juridiques de l’engagement contractuel pris à des fins d’investissement
Tout conflit ou toute contestation relative à la SCPI qui naitrait durant la vie de la SCPI, ou pendant sa liquidation sera régi par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. Les tribunaux français reconnaissent en règle générale les décisions des tribunaux des autres juridictions (sous réserve cependant (i) de la législation relative à la reconnaissance des décisions de justice mentionnée ci- dessous, (ii) des règles des tribunaux français relatives à la reconnaissance et/ou l’exécution des jugements étrangers et (iii) que ces jugements ne soient pas contraires aux lois d’ordre public en France). Les règles précises sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers dépendent des tribunaux dans lesquels ces jugements ont été obtenus.
Modalités de souscription et de versement a) Dossier remis à tout souscripteur
Le dossier remis préalablement à tout nouveau souscripteur comprend :
• les statuts de la société ;
• la note d’information en cours de validité, ayant reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers ;
• le dernier rapport annuel dès sa parution ;
• le bulletin d’information en vigueur à la date de souscription ;
• un bulletin de souscription en 3 exemplaires dont l’un demeure entre les mains du souscripteur et comporte les conditions de souscription en cours.
b) Modalités de versement
Le bulletin de souscription énonce clairement les modalités de souscription, en particulier le prix de souscription des parts nouvelles et leur date d’entrée en jouissance.
Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être totalement libéré dès la souscription.
c) Minimum de souscription : 1 part sociale.
d) Lieu de souscription et de versement
Les souscriptions et les versements sont reçus au siège d’Eurovalys.
e) Information sur la manière dont la société de gestion garantit un traitement équitable des associés La société de gestion s’assurera que chaque associé bénéficie d’un traitement équitable et de droits proportionnels au nombre de parts qu’il possède.
Date d’entrée en jouissance
Les parts portent jouissance pour les souscripteurs à compter du 1er jour du 6ème mois suivant la réception intégrale des fonds par la société sous réserve de réception d’un dossier complet et conforme.
Conditions de souscription à dater de l’ouverture au public
Aucune souscription de parts d’Eurovalys ne pourra être réalisée par une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers(1).
a) Montant de l’augmentation du capital
Les associés ont autorisé lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 la société de gestion à :
• Augmenter le capital, dans la limite d’un montant maximal de un milliard d’euros (1 000 000 000 €).
b) Détail des conditions de la souscription ouverte au public
Depuis le 1er octobre 2021, les conditions de souscription sont les suivantes :
• Valeur nominale des parts : 800 €
• Prime d’émission : 230 €
• Prix de souscription : 1 030 €
• dont une commission de souscription par part de 11,4 % TTI, du montant de la souscription prime d’émission incluse est prélevée :
(1)Une US Person est notamment une personne répondant à l’un des critères suivants : un citoyen ou résident américain, est né aux USA, dispose d’une adresse de domicile ou postale aux USA, détient un numéro de téléphone US, opère un transfère permanent de fonds vers un compte maintenu aux USA, donne procuration ou délégation de signature à une personne résidant aux USA.
MODALITÉS DE SORTIE
Dispositions générales relatives aux cessions
L'associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts dispose de trois moyens :
• le remboursement de ses parts (le retrait qui doit être demandé à la société de gestion),
• se substituant au retrait, dans le cas du blocage des retraits dans les conditions ci-après, la cession de ses parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente.
Il est ici expressément précisé que les deux possibilités ci-dessus sont distinctes et non cumulatives. En aucun cas, les mêmes parts d’un associé ne peuvent faire l’objet à la fois d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire.
• la vente directe de ses parts (cession directe de l’associé) sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire.
La société ne garantit ni la revente des parts, ni le retrait, ni la cession.
Par ailleurs, il est ici précisé que la société de gestion se réserve la possibilité de ne pas agréer les U.S.
Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers.
a) Retrait des associés
● Principe du retrait
Conformément aux dispositions régissant les sociétés à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la société, partiellement ou en totalité. Le remboursement de ses parts, c’est à dire le retrait demandé à la société de gestion intervient en contrepartie d’une souscription correspondante ou, en l’absence de souscription et dans l’hypothèse de la création et de la dotation effective d’un fonds de remboursement, par prélèvement sur ce fonds.
Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la société peut, si elle le juge utile, constituer un « fonds de remboursement », dans l’objectif de contribuer à la fluidité du marché des parts, sur autorisation de l’assemblée générale. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une assemblée générale des associés après avis motivé de la société de gestion. L’AMF en est préalablement informée.
• Pour couvrir les frais de collecte, 9 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C-1°-e du Code Général des Impôts) ;
• et pour couvrir les frais de recherche des investissements, 2,4 % TTI (commission exonérée en vertu de l’article 135, paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du conseil du 28 novembre 2006).
La commission de souscription incluse dans la prime d’émission sera versée par la SCPI à la société de gestion. Ces conditions sont mentionnées dans le bulletin de souscription.
Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social tant que le capital initial n’a pas été intégralement libéré et tant que n’ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L.214-93 du Code Monétaire et Financier pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.
c) Date d’ouverture de la souscription
La souscription est ouverte depuis le 22 juillet 2015.
● Modalité de retrait
La demande de retrait doit être faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société de gestion et être accompagnée du certificat représentatif des parts objet du retrait.
Les demandes de retrait sont satisfaites par ordre chronologique d’arrivée des demandes, et dans la limite où la clause de variabilité le permet.
Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de 2 mois à compter de la réception de la demande de retrait.
● Prix du retrait
Demande de retrait compensée par des demandes de souscription.
La société rachète immédiatement les parts pour les annuler. Le prix de retrait est égal au prix de souscription en vigueur, diminué de la commission de souscription toutes taxes comprises. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription.
Les demandes de retrait sont traitées à la fin de chaque mois et les fonds sont envoyés aussitôt aux retrayants, de telle sorte que le délai d’exécution moyen est de quinze (15) jours.
Le prix de retrait depuis le 1er octobre 2021 s’élève à : 912,58 €.
prix de souscription 1 030 €
commission de souscription (TTI) 117,42 €
prix de retrait 912,58 €
● Effet du retrait
Le remboursement des parts rend effectif le retrait par son inscription sur le registre des associés.
Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l'objet d'un retrait cessent de bénéficier des revenus à partir du 1er jour du mois suivant celui au cours duquel le retrait a eu lieu.
Ainsi, l’associé qui se retire au cours du mois de janvier cesse de bénéficier des revenus à partir du 1er février.
● Blocage du marché des parts et suspension de la variabilité du capital
● En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du Code Monétaire et Financier
En application des dispositions de l’article L.214-93-II du Code Monétaire et Financier, lorsque des demandes de retrait de parts non satisfaites dans un délai de 12 mois représentent au moins 10 % des parts de la SCPI, la société de gestion doit en informer l’AMF et convoquer, dans les 2 mois de cette information, une assemblée générale extraordinaire à laquelle elle propose la cession partielle ou totale du patrimoine ou toute autre mesure appropriée.
L’inscription notamment d’ordres d’achat et de vente de parts sur le registre mentionné à l’article 422-205 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF) constitue une mesure appropriée au sens de l’article L. 214-93 précité. L’application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait.
● En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues aux statuts
En application des statuts et conformément au paragraphe 2 du 3. de l’Introduction intitulé « Capital social et variabilité du capital », la société de gestion a la faculté, dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix de retrait en vigueur, quel que soit leur volume, demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le
site internet, par courrier), pour mettre en place, en substitution, le marché par confrontation des ordres d’achat et de vente.
La prise en compte de cette décision entraîne :
• l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre ;
• l’interdiction d’augmenter le capital effectif ;
• la soumission volontaire aux règles législatives et règlementaires des SCPI découlant de l’article L214-93 du Code Monétaire et Financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI telle que définie au paragraphe « Confrontation et prix d’exécution » ci-dessous.
Conditions de rétablissement de la variabilité du capital
La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de quatre périodes consécutives de confrontation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier.
Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne :
• l’annulation des ordres d’achat et de vente de parts ;
• la fixation d’un prix de souscription conforme à la règlementation ;
• l’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts ;
• la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et règlementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif.
Les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. En aucun cas, les mêmes parts d’un associé ne peuvent faire l’objet à la fois d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire.
b) Dispositions relatives aux cessions
● Cession directe
Les cessions directes de l’associé et les transmissions par décès ou par suite de liquidation de communauté, ou encore les donations sont constatées selon les formes habituelles.
• La cession des parts à un acquéreur déjà associé est libre. Il en est de même de la transmission des parts par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de cession à un conjoint, à un ascendant ou un descendant. La société de gestion doit toujours être avisée de la cession par le cédant ou de la transmission des parts par leur bénéficiaire.
• La cession à un acquéreur non associé est soumise à l’agrément de la société de gestion. La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. Cet agrément, dont le refus restera exceptionnel, résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. Si la société n’agrée pas le cessionnaire, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé soit par un tiers,
soit avec le consentement du cédant par la société en vue d’une réduction de capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1873-4 du Code civil. Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Toute cession (ou transmission) de parts sera considérée comme réalisée et opposable à la société à la date de son inscription sur les registres sociaux.
Pour toute cession réalisée directement par l’associé, l’inscription de la cession se fera à la diligence de l’une ou de l’autre des parties sur présentation ou à réception par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société de gestion :
• de l’acte de cession et d’un formulaire Cerfa n°2759 signé par le titulaire des parts, comportant l’un comme l’autre, les renseignements de l’état civil du bénéficiaire de la cession, le nombre des parts cédées et de l’acceptation du transfert par le bénéficiaire de la cession ;
• de la justification du paiement des droits d’enregistrement (actuellement 5 %).
La transaction donne lieu à l’inscription sur le registre qui est réputé constituer l’acte écrit.
Registre des ordres d’achat et de vente
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire réunie en application de l’article L.214-93-II du Code Monétaire et Financier, en cas de blocage des retraits (des demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois et représentant au moins 10 % des parts) prend une telle décision ou lorsque la société de gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée à l’Article 8 des statuts (en cas de demandes de retrait non satisfaites depuis six mois), les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société et emportent suspension des demandes de retrait.
Tout associé peut adresser à la société de gestion Advenis Real Estate Investment Management, suivant les formulaires de mandat mis à disposition des intéressés, un ordre de vente pour tout ou partie de ses parts, et toute personne peut, de même, adresser un ordre d’achat de parts.
Ces ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la société.
Les ordres ne sont valablement inscrits, modifiés ou annulés sur le registre que s’ils comportent les caractéristiques prévues dans les formulaires mis à la disposition des souscripteurs.
Seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum et les ordres de vente à prix minimum. À la différence des ordres de vente, les ordres d’achat peuvent indiquer une durée de validité. Le donneur d’ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s’il est satisfait en totalité.
Conformément à l’article 422-205 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le délai de validité d’un ordre de vente est d’un an. Ce délai peut être prorogé de douze mois maximums sur demande expresse de l’associé.
Conditions d’inscription des ordres sur le registre
Pour être valablement inscrits, modifiés ou annulés sur le registre, les ordres doivent comporter toutes les caractéristiques prévues par l’instruction de l'Autorité des Marchés Financiers. Ils doivent notamment indiquer :
• le nombre de parts concernées ;
• la mention expresse, que ce soit pour la vente ou l’achat, que l’ordre pourra être exécuté partiellement ou s’il ne pourra donner lieu à transaction que pour la totalité ;
• la durée de validité pour les ordres d’achat ;
• le prix limite, étant précisé que seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum offert et les ordres de vente à prix minimum proposé ;
• les droits d’enregistrement (actuellement 5 %) à la charge de l’acquéreur et la commission de cession supportée par le vendeur.
L’acquéreur devra exprimer son prix maximum offert, hors les droits d’enregistrement, sachant que le vendeur recevra ce prix offert sous déduction de la commission de cession dont il est redevable, et que la somme nette revenant ainsi au cédant constituera le prix d’exécution. Le taux de la commission de cession étant de 6 % TTI, tel que stipulé à la page 16 « Frais » ci-après, le prix d’exécution au prix offert par l’acquéreur diminué de la commission de cession, base sur laquelle ce dernier acquittera, en supplément de son prix, les droits d’enregistrement au taux en vigueur.
Le vendeur devra exprimer son prix minimum proposé commission de cession incluse, sachant que la somme lui revenant sera nette de ladite commission de cession et constituera son prix minimum d’exécution.
Concernant plus particulièrement les ordres d’achat, leur inscription sera en outre subordonnée au règlement par les donneurs d’ordre, dans les conditions définies au paragraphe ci-après « Couverture des ordres d’achat », du prix auquel leurs ordres pourraient être exécutés en totalité majoré des droits d’enregistrement correspondants.
Après avoir vérifié que les ordres qui lui sont transmis satisfont aux conditions requises pour leur inscription, la société de gestion les horodate et les inscrit sur le registre de manière chronologique.
Mode de transmission des ordres
Les ordres peuvent être adressés directement à la société de gestion Advenis Real Estate Investment Management ou à un intermédiaire, c’est-à-dire toute personne morale ou physique qui, à raison de son activité professionnelle, est habilitée à recevoir un mandat d’achat ou de vente portant sur des parts de SCPI.
Le donneur d’ordre, quelles que soient les modalités de transmission de son ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception.
Les ordres doivent être transmis par :
• lettre avec avis de réception,
• télécopie ou mail avec envoi d’un accusé de réception.
Les ordres d’annulation ou de modification sont soumis aux mêmes modalités de transmission.
Les ordres, dès leur réception, font l’objet d’un enregistrement permettant la reconstitution des étapes de leur traitement et des différentes exécutions.
Les ordres de vente portant sur des parts nanties ne pourront être inscrits sur le registre qu’après réception par la société de gestion, de la mainlevée du nantissement.
Couverture des ordres d’achat
L’enregistrement de l’ordre d’achat étant subordonné au règlement de la totalité du montant, frais compris, auquel l’ordre pourrait être exécuté le donneur d’ordre devra accompagner son formulaire d’un chèque bancaire de ce même montant (frais compris).
Les fonds, dès leur réception par la société de gestion, sont déposés sur le compte spécifique non rémunéré de la SCPI ouvert à cet effet.
L’ordre ne participera à la confrontation que dès lors que les fonds correspondants auront effectivement été encaissés. S’il s’avérait que la couverture de l’ordre ne soit pas, pour quel que motif que ce soit, honorée
par la banque du donneur d’ordre, l’ordre d’achat ne pourrait pas participer à la confrontation.
Modification d’un ordre
La modification d’un ordre inscrit sur le registre emporte la perte de son rang d’inscription, lorsque le donneur d’ordre :
• augmente son prix limite s’il s’agit d’un ordre de vente ou le diminue s’il s’agit d’un ordre d’achat,
• augmente la quantité de parts concernées,
• modifie le sens de son ordre.
Diffusion des informations dans le public Toutes les informations relatives :
• au registre des ordres : les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles inscrits sur le registre ainsi que les quantités de parts demandées et offertes à ces prix, la décision motivée de la suspension, s’il y a lieu, de l’inscription des ordres,
• au prix d’exécution : le prix d’exécution de la période et les quantités de parts échangées, la modification, si elle devait intervenir, de la périodicité des prix d’exécution,
sont disponibles sur simple appel téléphonique au 01 78 09 88 34, et sur le site www.advenis-reim.com où ces informations seront disponibles en permanence.
Confrontation et prix d’exécution
Le prix d’exécution est celui auquel peut s’échanger le plus grand nombre de parts.
Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d’exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangé est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n’auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d’exécution est le plus proche du dernier prix d’exécution établi.
À limite de prix égal, les ordres sont exécutés suivant leur ordre chronologique d’inscription.
Ce prix, le jour de son établissement, et les quantités de parts échangées sont rendus publics (site, www.
advenis-reim.com téléphone 01 78 09 88 34). En cas d’impossibilité d’établir un prix d’exécution, le prix d’achat le plus élevé et le prix de vente le plus faible ainsi que les quantités de parts proposées pour chacun de ces prix sont rendus publics de la même façon.
La société de gestion procèdera à l’établissement du prix d’exécution selon une fréquence trimestrielle, étant observé que le prix d’exécution sera établi le dernier jeudi du trimestre à 16 heures. En cas de jeudi férié, la confrontation est reportée au dernier jour ouvré précédant.
Pour participer à la confrontation le jeudi, les ordres devront avoir été reçus et horodatés au plus tard la veille, le mercredi à 15 heures, et avoir été crédités au préalable sur le compte spécifique excepté dans le cas d’un règlement par chèque de banque.
Dans l’hypothèse où cette date limite de réception s’avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au plus proche dernier jour ouvré qui précède.
Tout ordre reçu et horodaté après cette limite sera considéré comme enregistré pour la période suivante.
Tout ordre dont la durée de validité expire au cours d’une période de confrontation, ne participe pas à la confrontation, il est réputé caduc à la clôture de la période précédente.
Dans le cas où la périodicité du prix d’exécution devrait être modifiée en raison des contraintes du marché, la société de gestion Advenis Real Estate Investment Management portera cette modification à la connaissance des anciens donneurs d’ordre, des intermédiaires et du public, 6 jours au moins avant la
date d’effet. Cette diffusion s’effectuera par voie de courrier à l’attention des anciens donneurs d’ordre, du bulletin d’information et du site internet www.advenis-reim.com dans les mêmes délais.
Les ordres sont exécutés, dès l’établissement du prix d’exécution et à ce seul prix. Sont exécutés, en priorité, les ordres d’achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas. À limite égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d’inscription sur le registre.
Les transactions ainsi effectuées sont inscrites sans délai sur le registre des associés.
Blocage du marché des parts
• Ordres de vente insatisfaits
Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l'Autorité des Marchés Financiers.
Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée.
• Suspension des inscriptions sur le registre
Sur décision motivée et sous sa responsabilité, la société de gestion peut suspendre l’inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l'Autorité des Marchés Financiers.
Lorsque cette suspension est motivée par un événement qui, s’il était connu du public, serait susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou sur la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre. Elle en informe individuellement les donneurs d’ordre et les intermédiaires et assure la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public.
c) Dispositions relatives aux cessions
En cas de cession, le vendeur cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu. L’acheteur commence à en bénéficier à la même date.
d) Délai de versement des fonds
Le versement des fonds à l’associé intervient :
• pour toute cession de gré à gré : directement entre les associés.
• pour toute cession qui serait réalisée à partir du registre des ordres d’achat et de vente en cas de blocage des retraits : dans un délai de 15 jours maximum après l’exécution de l’ordre.
e) Revente des parts
La société ne garantit pas la revente des parts.
FRAIS
Répartition des frais entre la société et la société de gestion
La société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureau (locaux et matériels) et de personnels exposés pour la gestion courante des biens sociaux et assure l’administration de la société, la perception des recettes et la répartition des bénéfices.
La société règle directement tous les autres frais sans exception notamment : les prix d’acquisition des biens et droits immobiliers, les frais d’acquisition de ces biens et droits immobiliers (notamment les droits d’enregistrement et les honoraires des notaires) les frais d’actes, les frais nécessaires à l’aménagement (y compris les honoraires d’architectes ou de bureaux d’études, l’entretien et la réparation des immeubles), les assurances, les impôts et taxes, les consommations d’eau, de gaz et d’électricité, les frais afférents
aux documents nécessaires aux augmentations de capital (statuts, notes d’informations, bulletins de souscription, rapports annuels remis aux souscripteurs, jaquette et certificats de parts, publicité, frais de gestion locative…), les frais entrainés par la tenue des conseils de surveillance et assemblées (notamment les frais de déplacement des membres du conseil de surveillance, les frais d’envoi des convocations aux assemblées, d’impression et d’envoi des documents d’information aux associés, les frais de tenue des registres associés) la rémunération, le cas échéant, du conseil de surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes, les honoraires des intermédiaires, de conseil, les frais d’expertise, les frais de contentieux, les frais de la garantie bancaire, les frais de dépositaire, etc.
La société supporte et paie tous les frais et allocations du conseil de surveillance.
Rémunération de la société de gestion
Pour assurer ses missions, la société de gestion percevra une rémunération sous forme de commissions statutaires définies ci-dessous :
1° Une commission de souscription au titre de la collecte des capitaux ainsi que l’exécution des programmes d’investissement
À ce titre la société de gestion percevra un forfait de 11,4 % TTI du produit de toute souscription au capital, prime d’émission comprise.
La commission de souscription supporte :
• pour couvrir les frais de collecte 9 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C-1°-e du Code Général des Impôts),
• et pour couvrir les frais de recherche des investissements 2,4 % TTI (commission exonérée en vertu de l’article 135 paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du conseil du 28 novembre 2006).
La société règle directement tous les autres frais sans exception tel qu’indiqué ci-dessus.
2° Une commission de gestion
La société de gestion percevra une commission de gestion équivalent à 12 % TTI du montant des produits locatifs hors taxes encaissés par les actifs détenues directement ou indirectement par la SCPI et des produits financiers nets de la SCPI répartie comme suit :
• 7,8 % TTI au titre de la gestion administrative couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaire à l’administration de la société (notamment la comptabilité, la tenue du registre des associés, le bureau et personnel et la distribution des bénéfices (commission exonérée en vertu de l’article 135 paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du conseil du 28 novembre 2006).
• 3,5 % HT (4,2 % TTC au taux de TVA en vigueur) au titre de la gestion afférente à l’exploitation des immeubles.
Par exception, la première échéance couvrira la période écoulée entre la date de constitution de la SCPI et le 31 décembre 2015. Par la suite, la rémunération de la société de gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu.
• La SCPI supporte et paie directement tous les autres frais (cf 1) :
3° Commission d’acquisition ou de cession calculée sur le montant de l’acquisition ou de la cession immobilière
• à 1,44 % TTI maximum du prix d’acquisition ou du prix de cession (hors taxes, hors droits et hors frais) de l’actif immobilier acquis (y compris en l’état futur d’achèvement) ou cédé ;
• à 1,44 % TTI maximum de la valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits et hors frais) des actifs immobiliers retenue pour le calcul du prix d’acquisition des droits sociaux acquis ou cédés des sociétés qui détiennent lesdits actifs immobiliers, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquise ou cédée par la société.
4° Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués
Il est dû à la société de gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 2 % HT maximum (soit 2,4 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés.
5° Une commission de cession pour l’organisation du marché des parts et pour toute cession de parts résultant d’une transaction réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-59 du Code Monétaire et Financier
La société de gestion percevra une commission de cession de 6 % TTI du montant revenant au cédant et à la charge de l’acquéreur (commission exonérée en vertu de l’article 135 paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du conseil du 28 novembre 2006).
L’acquéreur supportera par ailleurs le paiement des droits d’enregistrement, au taux de 5 % (taux actuellement en vigueur), calculés sur le prix de cession des parts au taux en vigueur au moment de la cession.
En cas de transmission de parts, la société de gestion percevra à titre de frais de dossier une somme forfaitaire de 77,50 € TTI) quel que soit le nombre de parts cédées.
Ces frais sont à la charge des acheteurs, des donataires ou des ayants droit.
La société de gestion prélèvera les sommes qui lui sont dues à titre de commissions, directement sur les fonds sociaux.
FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ Régime des assemblées
Assemblées générales
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Les assemblées se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe.
Les assemblées sont qualifiées d’extraordinaires lorsque leur décision se rapporte à une modification des statuts et d’ordinaires dans tous les autres cas.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par la société de gestion, ou, à défaut :
• par un commissaire aux comptes ;
• par le conseil de surveillance ;
• par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ;
• par le ou les liquidateurs.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée.
Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée, ou par des moyens de communication électronique.
Les réunions se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu. Les lieu, date et heure de l’assemblée générale sont indiqués dans l’avis de convocation et la lettre adressée aux associés.
Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée, est au moins de 15 jours sur première convocation, et de 6 jours sur deuxième convocation.
Les associés reçoivent avec cette convocation la ou les formules de vote par correspondance ou par procuration et, en une seule brochure, tous les autres documents prévus par les textes et notamment en cas d’assemblée générale ordinaire annuelle :
• les comptes et l’annexe de l’exercice ;
• les rapports de la société de gestion, du commissaire aux comptes et du conseil de surveillance ;
• le texte des projets de résolutions.
Les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents que ceux joints à la lettre de convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception par voie électronique 25 jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation dans les conditions prévues par la règlementation.
Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 760 000 €, le montant du capital à représenter est, selon l’importance dudit capital, réduit ainsi qu’il suit :
• 4 % pour les 760 000 premiers euros ;
• 2,5 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 euros et 7 600 000 euros ;
• 1 % pour la tranche comprise entre 7 600 000 euros et 15 200 000 euros ;
• 0,5 % pour le surplus du capital.
La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée.
Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer valablement, faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes : l’avis et les lettres rappellent la date de la première assemblée.
Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés.
Ainsi qu’il est prévu à l’Article 11 des statuts, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. À défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales ordinaires et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance. En ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires, la convocation est faite au nu-propriétaire qui est seul à prendre part aux votes. En tout état de cause la société de gestion invitera l’usufruitier non votant ou le nu-propriétaire non votant à se rendre à l’assemblée et lui adressera à titre d’information copie de la convocation adressée.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il possède.
Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représenté à une assemblée,
sans autre limite que celle qui résulte des dispositions légales et statutaires fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
Pour toute procuration d’un associé, sans indication de nom de mandataire, le président de l’assemblée émettra un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par la société de gestion et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de résolution. En ce qui concerne l’élection des membres du conseil de surveillance, la société de gestion s’abstient de tout vote au titre des parts dont elle serait éventuellement propriétaire en revanche les votes émis par la société de gestion, ès qualité de président de l’assemblée comme il est dit aux présentes ne sont soumis à aucune restriction.
Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum il ne sera tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la société de gestion dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société de gestion pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Organisation
L’assemblée générale est présidée par le représentant légal de la société de gestion : à défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le bureau de l’assemblée est formé du président et de deux scrutateurs : il désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés.
Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi à laquelle est annexé l’état récapitulatif des votes par correspondance.
Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence.
La feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par la société de gestion, ou par un membre du conseil de surveillance, ou par le secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation.
● Assemblée générale ordinaire
Les associés sont réunis au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, pour l’approbation des comptes.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend, également, celui du ou des commissaires aux comptes.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition des résultats.
Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et fixe leur rémunération.
Elle nomme ou remplace les commissaires aux comptes et fixe leur rémunération.
Elle nomme l’expert externe en évaluation après acceptation par l’AMF de sa candidature présentée par la société de gestion.
Elle pourvoit au remplacement de la société de gestion en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l’Article 14 des statuts.
Elle approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société arrêtées par la société de gestion.
Elle décide la réévaluation de l’actif de la société sur rapport spécial des commissaires aux comptes.
Elle autorisera la société de gestion à contracter au nom de la société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle donne à la société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à elle conférés seraient insuffisants. Elle statue sur les conventions relevant de l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier.
Elle autorise les cessions ou aliénations des immeubles.
Elle délibère sur toutes les propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Pour délibérer valablement, l’assemblée générale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, à six jours d’intervalle au moins, qui délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés mais, seulement, sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
● Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la société.
Elle peut décider notamment l’augmentation ou la réduction du capital social, la dissolution anticipée de la société, sa transformation en société de toute autre forme autorisée par la loi à procéder à une offre au public de titres financiers et notamment en société commerciale.
L’assemblée peut déléguer à la société de gestion le pouvoir de :
• fixer les conditions des augmentations de capital,
• constater celles-ci, faire toutes les formalités nécessaires, en particulier, les modifications corrélatives des statuts.
Pour délibérer valablement, l’assemblée générale extraordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée est convoquée, à six jours d’intervalle au moins, qui délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés mais, seulement, sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
● Consultation écrite des associés
Des décisions collectives peuvent être prises par les associés par voie de consultation écrite, à l’initiative de la société de gestion dans le cas où la loi ne rend pas obligatoire la réunion de l’assemblée générale.
Afin de provoquer ce vote, la société de gestion adresse, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique, le texte des résolutions qu’il propose et y ajoute, s’il y a lieu, tous renseignements, documents et explications utiles.
